证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2025-074
债券代码：118057 债券简称：甬矽转债
甬矽电子（宁波）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：85.71 万股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 9 月 10 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和 2024 年第三次临时股东大
会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
公告日公司股本总额 40,841.24 万股的 0.81%。其中首次授予 291.20 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 40,841.24 万股的 0.71%，约占本激励计划
授予限制性股票总数的 87.92%；预留授予 40.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 40,841.24 万股的 0.10%，约占本激励计划授予限制性股票总数
的 12.08%。
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（3）本激励计划的归属期限和归属安排
①首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年—2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。以公司 2023 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定
比基数的增长率（X）进行考核，根据考核结果确定各年度所对应的公司层面归
属比例。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
公司层面 公司层
公司层面归属 公司层面归
归属期 考核年度 业绩考核目标 归属比例 面归属
比例80% 属比例60%
第一个
归属期
入增长率（X）
第二个 37%≤X＜
归属期 50%
入增长率（X）
第三个 90%≤X＜ 82%≤X＜
归属期 100% 90%
入增长率（X）
注：上述各考核年度营业收入定比基数的增长率以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，结果取四舍五入到小数点后两位。
②本次激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年—
授予中 2025—2026 年的考核安排一致。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个会计年度
考核两次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
两次考核结果均 任意一次考核结果 任意一次考核结
个人上一年度两次考核结果
为 C 以上 为 C 且无 C 以下 果为 C 以下
个人层面归属比例（Y） 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，
不得递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 1 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 8 月 8 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-059）。
五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了
核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制性
授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 授予价格 股票剩余数量
（万股） （人）
（万股）
首次授予 2024 年 8 月 9 日 12.555 元/股 291.20 59 40.00
预留授予 2025 年 7 月 15 日 12.555 元/股 40.00 8 0
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
市规则》和公司《激励计划》的有关规定及 2024 年第三次临时股东大会的授权，
董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属数量为 85.71 万股，同意公司为符合条件的 57
名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止。首次授予日为 2024 年 8 月 9 日，本激励计划中首次授予部分的限制性
股票于 2025 年 8 月 11 日进入第一个归属期。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
职期限要求。
以上的任职期限。
第一个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标及归属比
例为：
根据天健会计师事务
公 司 公 司 公 司 公 司
所（特殊普通合伙）对公司
对应 层 面 层 面 层 面 层 面
归 属 业绩考核 2024 年年度报告出具的审
考核 归 属 归 属 归 属 归 属
期 目标 计报告（天健审〔2025〕5867
年度 比 例 比 例 比 例 比 例 号）：公司 2024 年度营业
第 一 23%≤
比 2023 年 X≥37 9%≤X X＜ 50.96%，公司层面归属比例
个 归 2024 X＜
营业收入 % ＜23% 9% 为 100%。
属期 37%
增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象个人绩效每个会计年度考核两次，届
公司 2024 年限制性股
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
票激励计划首次授予部分
象的实际归属的股份数量：
仍在职的 57 名激励对象中：
个人上一年 两次考核结 任意一次考 任意一次考
度两次考核 果均为 C 以 核结果为 C 核结果为 C
次个人层面绩效考核结果
结果 上 且无 C 以下 以下
均为 C 以上，本期个人层面
个人层面归
属比例（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制
性股票作废失效，不得递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属
条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 57 名激励
对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 85.71 万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甬矽电子（宁波）股份有限公
司关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 57 名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 85.71 万股。本次归属符合相关法律
法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存
在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激
励对象办理相应的归属手续。
（五）监事会意见
监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 57 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 85.71 万股，本次归属符合《证券法》《管理办法》
《激励计划》和公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 8 月 9 日
（二）归属数量：85.71 万股
（三）归属人数：57 人
（四）授予价格：12.555 元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制 本次可归属 可归属数量占已
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 数量 获授予的限制性
（万股） （万股） 股票总量的比例
董事、副总经理、
核心技术人员
财务总监、副总经
理
董事会秘书、副总
经理
核心骨干员工（50人） 233.5 70.05 30%
合计（57人） 285.7 85.71 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
以上的股东徐林华先生外，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、
父母、子女。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 57 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属激励对象名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
经公司自查，除公司高级管理人员李大林先生因参与 2023 年限制性股票激
励计划而于 2025 年 6 月完成相应获授股份的归属登记外，其余参与本激励计划
的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具之日，本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程
序；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，首次授予部
分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
及《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报
告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需
按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
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