证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-72
科大国创软件股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
第二批次及预留授予部分第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
前公司总股本的 0.08%，其中：首次授予部分第一个归属期第二批次归属 40,000
股，预留授予部分第一个归属期归属 200,000 股。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开第
四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；公司于 2025 年 8 月 17 日召开
第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司已于近日办理了 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分
第一个归属期第二批次及预留授予部分第一个归属期股份登记工作，现将有关事
项说明如下：
一、2024 年激励计划实施情况概要
（一）2024 年激励计划简述
公司分别于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十
次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》），其主要
内容如下：
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 630 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.16%。其中，首次授予 580 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的 92.06%；预留
权益总额的 7.94%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.45 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.45 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
股票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
股票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
股票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披
露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
化应用业务板块净利润不低于6,500万元
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
第三个归属期
化应用业务板块净利润不低于8,500万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能
源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）
所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告公告前授
出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股
票于公司 2024 年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2025 年
-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于8,500万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能
源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）
所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属
期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层
面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应
报告。
分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何异议，无反馈记录，并于 2024 年 3 月 28 日披露了《监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024 年第
一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公
司于 2024 年 4 月 3 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对
首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师事务所出具了相应报
告。
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核
实，律师事务所出具了相应报告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予激
励对象中有 3 名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意作废其已获授但尚未
归属的限制性股票 6.60 万股。作废完成后，首次授予激励对象由 210 人调整为
第一个归属期实际可归属限制性股票数量为 229.36 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次
根据公司《激励计划》相关规定，首次授予部分第一个归属期为自限制性股
票首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2024 年 4 月 22 日，
首次授予部分于 2025 年 4 月 23 日进入第一个归属期。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024
年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大
会的授权办理归属相关事宜。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的公告》。
为避免可能出现短线交易的情形，公司对 2024 年激励计划首次授予部分第
一个归属期满足归属条件的激励对象分批次办理归属登记。其中，第一批次实际
归属人数为 206 人，归属股票数量为 225.36 万股，已于 2025 年 5 月 23 日上市
流通；第二批次为此前暂缓办理的公司董事、高级管理人员李飞先生首次授予部
分第一个归属期可归属的 4 万股股票，公司于近日为其办理归属。
（二）2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期
根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个归属期为自限制性股
票预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为 2024 年 8 月 28 日，
预留授予部分于 2025 年 8 月 29 日进入第一个归属期。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会
的授权办理归属相关事宜。
序号 公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职期限要
求。
足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
第一个归属期：2024 年数字化应用业务板块营业收
入不低于 145,000 万元或 2024 年数字化应用业务板
块净利润不低于 6,500 万元。
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板
块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影 根据容诚会计师事务所（特殊
响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营 普通合伙）《备考财务报表审
商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体 计 报 告 》 （ 容 诚 专 字
指公司定期报告中数字化应用所对应的业务内容。 [2025]230Z1068 号），并结合
公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。 业绩考核计算口径，2024 年度
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应 公司数字化应用业务板块净利
的公司层面归属系数如下： 润为 6,977.12 万元，2024 年度
业绩完 90%≤R＜ 净利润完成率为 107.34%，符合
R≥100% R＜90%
成率（R） 100% 归属条件，公司层面归属系数
公司层 为 1。
面系数
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成
率或当期净利润完成率中的较高者。
营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润
实际值/当期净利润目标值。
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评 预留授予激励对象 9 人，考核
归属的股份数量： 性股票数量为 20 万股。
考核评级 A B C
个人层面考核结 100＞S
S=100 S＜60
果（S） ≥60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年
计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数
（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为：公司 2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将统一办理 9 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国
证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予部分第一个归属期第二批次归属的具体情况
本次归属数量占
获授的限制性股票 本次归属限制性
姓名 职务 获授限制性股票
数量（万股） 股票数量（万股）
数量的比例
公司董事、副总经理、
李飞 10 4 40%
运营商 BG 总经理
在董事会审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、
资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股
票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的激励对象未发生上述情
况。
（二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
本次归属数量占
获授的限制性股票 本次归属限制性
姓名 职务 获授限制性股票
数量（万股） 股票数量（万股）
数量的比例
公司董事、副总经理、
李飞 5 2 40%
运营商 BG 总经理
核心技术（业务）骨干（8 人） 45 18 40%
在董事会审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、
资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股
票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的 9 名激励对象未发生上述
情况。
四、本次限制性股票的上市流通安排
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
软件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]230Z0104 号）。经审验，截至
人民币 2,028,000.00 元。公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期第二批次中可归属数量为 40,000 股，公司 2024 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期中可归属数量为 200,000 股，本次合计可归属数量为
公司经过本次增资后的注册资本为人民币 292,031,018.00 元，股本为人民币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类
限制性股票的归属登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 13,977,585 4.79 45,000 14,022,585 4.80
高管锁定股 13,977,585 4.79 45,000 14,022,585 4.80
二、无限售条件流通股 277,813,433 95.21 195,000 278,008,433 95.20
三、总股本 291,791,018 100.00 240,000 292,031,018 100.00
注：1、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
公司股份总数的百分之二十五。
后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
公司基本每股收益将相应摊薄。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计
划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
就，本次归属的人数、数量及价格符合相关规定。公司本次激励计划预留授予的
限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的
人数、数量及价格符合相关规定。
九、备查文件
名单的核查意见；
归属期归属名单的核查意见；
性股票及首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
特此公告。
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