国浩律师（上海）事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函
上海证券交易所：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三星新材”）
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025 年 2 月 5
日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2025 年 3 月 12 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478 号）。
鉴于公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2025 年
半年度报告》，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为三星新材本
次发行的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后
事项监管要求，以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证
发[2025]58 号）的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，本所针对发行人自前
次会后事项承诺函出具日（2025 年 5 月 14 日）至本承诺函出具日期间相关会后
事项进行了审慎核查具体说明如下：
一、发行人 2025 年 1-6 月经营业绩变化情况
根据发行人于 2025 年 8 月 28 日披露的《浙江三星新材股份有限公司 2025
年半年度报告》，2025 年 1-6 月，发行人实现营业收入 79,613.65 万元，同比增
长 48.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,023.20 万元，同比下降 153.52%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,213.29 万元，同比下降
发行人 2025 年度 1-6 月与 2024 年度 1-6 月相比，扣非前后合并口径归属于
母公司的净利润同比下降超过 30%，变化情况如下：
（一）发行人 2025 年度 1-6 月经营业绩情况
发行人 2025 年度 1-6 月的主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2025 年度 1-6 月 2024 年度 1-6 月
金额 比例
营业收入 79,613.65 53,682.03 25,931.61 48.31%
营业成本 65,102.24 40,010.08 25,092.15 62.71%
毛利额 14,511.41 13,671.95 839.46 6.14%
销售费用 780.21 788.58 -8.37 -1.06%
管理费用 3,822.72 4,059.25 -236.54 -5.83%
研发费用 2,970.95 1,928.30 1,042.66 54.07%
财务费用 3,632.29 746.08 2,886.21 386.85%
其他收益 2,091.43 1,501.15 590.28 39.32%
投资收益 -63.99 19.64 -83.63 -425.73%
资产减值损失 -8,021.98 -516.11 -7,505.87 1454.31%
营业利润 -4,957.17 5,762.32 -10,719.49 -186.03%
利润总额 -4,987.00 5,733.55 -10,720.55 -186.98%
所得税费用 796.08 835.71 -39.63 -4.74%
净利润 -5,783.08 4,897.84 -10,680.92 -218.07%
归属于上市公司股东
-3,023.20 5,648.90 -8,672.09 -153.52%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -3,213.29 5,575.43 -8,788.72 -157.63%
的净利润
由上表可知，公司 2025 年 1-6 月业绩同比下滑，主要原因系研发费用、财
务费用上升及资产减值损失大幅增加引起。
（二）业绩下滑原因分析
单位：万元
项目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业收入 79,613.65 50,757.23 53,682.03 53,682.03
项目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业成本 65,102.24 38,798.99 40,010.08 40,010.08
毛利 14,511.41 11,958.24 13,671.95 13,671.95
毛利率 18.23% 23.56% 25.47% 25.47%
归属于上市公司股
-3,023.20 8,106.55 5,648.90 8,282.10
东的净利润
如上表所示，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）
是公司 2025 年 1-6 月业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，发行人归母净利润
同比仅下滑 2.12%。
的股权，将其纳入合并报表范围，该事项于 2023 年 9 月完成工商变更。
国华金泰拟投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材
料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约 33 亿元。国华金泰一
期项目于 2023 年 9 月开始大规模建设，对公司 2023 年的财务状况影响较小。国
华金泰一期项目第一座窑炉于 2024 年 7 月点火，8 月开始实现产品产出，9 月开
始进入投产过渡期，由于生产前期规模效应尚未成型，2025 年 1-6 月仍处于亏损
状态。其利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月
营业收入 28,856.42
营业成本 26,303.25
税金及附加 1,007.10
销售费用 88.31
管理费用 2,386.32
研发费用 1,272.01
财务费用 3,815.45
资产减值损失 -7,618.61
净利润 -13,912.19
产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于
历史低点等原因所致。
金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。
业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资
产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低位等原因。根据会计准则，公司对相关
资产进行了减值测试。
剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有
业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025 年 1-6 月，公司原有板块业
务收入减少 2,924.80 万元，同比下降 5.45%，主要系下游客户为加强其产品竞争
力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降
价空间。当期，公司该板块毛利率为 23.56%与上年同期的 25.47%略有下降，使
得公司该板块毛利额同比下降 1,713.71 万元。
二、发行人经营业绩下滑的风险提示情况
发行人已在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》
（2025 年半年度数据更新版）
（以下简称“募集说明书”）对相关情况进行披露，
并对涉及的风险因素作出提示，具体内容如下：
公司在募集说明书中对业绩下滑情况进行风险提示，详见募集说明书“第五
节 与本次发行相关的风险因素”之“八、经营业绩下滑风险”：
“报告期内，公司营业收入分别为 76,286.41 万元、89,226.17 万元、101,549.68
万元和 79,613.65 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,423.40 万元、
年 1-6 月经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润
较上年同期下降 154.52%，造成业绩下滑的主要原因包括光伏玻璃业务部分产线
刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高导致期间费用增加及玻
璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公
司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”
后续若公司财务数据发生重大不利变化，公司将严格按照《监管规则适用指
引——发行类第 3 号》等规定履行信息披露义务，在募集说明书中进行风险提示
并披露业绩下滑情况。
三、发行人 2025 年 1-6 月经营业绩的下滑对本次发行的影响
（一）2025 年 1-6 月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响
截至本承诺函出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，
但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：
（1）随着经济的发
展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性化、智
能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地
位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的领先企业，长期来看市场需求仍将带动公
司玻璃门体业务发展；
（2）国华金泰投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产
该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望成为发行人新
的业务增长点；
（3）发行人针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助于调
动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩提
升。
综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发
生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩
预计将稳步改善，2025 年 1-6 月经营业绩的下滑不会对发行人以后年度经营及持
续经营能力造成重大不利影响。
（二）2025 年 1-6 月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 57,623.89 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。
本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备
玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行
业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研
发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促
使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不
利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）2025 年 1-6 月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件
发行人 2025 年 1-6 月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大
不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向
特定对象发行股票的情形，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的
条件，发行人 2025 年 1-6 月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的
实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
公司前次募集资金用途变更已经股东
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可
资金未做纠正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告 公司最近一年财务报表符合企业会计
被出具否定意见或者无法表示意见的审 准则和相关信息披露规则的规定，并
计报告；最近一年财务会计报告被出具保 由会计师事务所出具了标准无保留意
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 见的审计报告
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、监事和高级管
现任董事、监事和高级管理人员最近三年
理人员最近三年受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近一年受到过证券
受到证券交易所公开谴责
交易所公开谴责的情况
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
上市公司或者其现任董事、监事和高级管 公司或其现任董事、监事和高级管理
理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
会立案调查 监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严重 控股股东、实际控制人最近三年不存
的重大违法行为 合法权益的重大违法行为
公司最近三年不存在严重损害投资者
最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为
法行为
综上，公司 2025 年 1-6 月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象
发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。
四、会后事项的专项核查意见
经核查，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025 年 5 月 14 日）至本承
诺函签署日期间满足以下全部条件：
发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的
情形出现。
大影响的人员变化。
中披露的重大关联交易。
其保荐代表人周圣哲、钟海洋，发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及其签字注册会计师俞佳南、黄洪坤，发行人律师国浩律师(上海)事务所及其经
办律师林琳和陈杰未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜
在纠纷。
变化。
生实质性影响的事项。
者判断的重大事项。
理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有
关申请文件中的盖章、签名属实。
间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
（如有）外，主承销商在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案
一致。
项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
综上所述，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025 年 5 月 14 日）至本
承诺函出具日期间，公司不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重
大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》之签章页）
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