江苏卓易信息科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露事务管理制度》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏卓易信息科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信
息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体，以规定的
披露方式，向社会公众公布前述信息；“信息披露义务人”，是指公司及其董事、
高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司按照《上市公司信息披露事务管理制度》以及《科创板股票上
市规则》的规定建立健全信息披露管理制度，及时、公平、真实、准确及完整地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董
事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公告内
容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第六条 本制度经董事会审议通过后生效。董事会审议通过后的五个工作日
内，公司应当将本制度向监管部门报备案，并同时在符合中国证监会规定条件的
媒体及上海证券交易所网站上披露。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施
本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书
工作。
第八条 信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应
当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺
陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第九条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的主体。
第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事
会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和披露程序。
第四章 信息披露的标准与范围
第一节 信息披露标准与范围
第十一条 公司信息披露应当满足相关法律、法规、规章、规范性文件以及
《科创板股票上市规则》规定的最低披露要求。
第十二条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时
地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、
经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和
季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会注册后或其他法定程序后，公司应当在证
券发行前公告招股说明书。公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
招股说明书及其他信息披露文件应当加盖公司公章。
注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动，发生重
要事项的，公司应当及时向证券交易所报告，并按要求更新注册文件和信息披露
资料。
第十五条 申请证券上市交易，公司应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十八条 有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三节 定期报告
第十九条 公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》和本制度的规定，依法
履行定期及临时报告义务。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 定期报告的披露范围应符合《上市公司信息披露管理办法》
《科
创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者对定期报告内容存在异议的，应当说明理由并披露。公司不予披露的，董事
和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润实现扭亏为盈；
（二）净利润为负值；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行
业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十四条 公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十三条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最
新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异较大；
（二）因本制度第二十三条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最
新预计不触及第二十三条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第二十三条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内要求相关规则要求披露业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议，包括董事会及其审计
委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显
违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披
露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有
关材料。
第四节 临时报告
第二十七条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易
价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的重大信息。重大信息包括但不限
于下列事项：
（一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件及《科创
板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定并经不时修订的重大事
件；
（三）达到披露标准的重大交易，包括以下事项：
品等与日常经营相关的交易行为）；
（四）重大关联交易；
（五）重要行业信息和重大经营风险；
（六）异常波动及上海证券交易所要求公司核实、澄清的传闻；
（七）达到披露标准的股东股份质押相关事项；
（八）其他重大事项，包括：
办公地址和联系电话等；
融资方案形成相关决议；
相应的审核意见；
或者发生变动；
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
取足额坏账准备；
权益或者经营成果产生重要影响；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
项；
发生前款所述可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
第二十八条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单向
金额较高者计算披露标准。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条，且公司应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，
公司进行同一类别且标的相关的重大交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则，适用本条。除担保等事项另有规定外，交易已履行股东会审议程序并及时
披露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
第二十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第三十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值
第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三十七条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事
件的，公司应履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第三十八条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序
关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
半数通过后提交董事会审议；
（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
义务，向公司董事会办公室报告。
组织临时报告的披露工作。
（三）对外发布信息的编制、审核、发布流程：
信息资料；
进行审定；
第三十九条 公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董
事长的意见，若对该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价
敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司
未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道
中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件
时，相关公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任一
时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将
与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室，董
事长在收到报告后，应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人员有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第四十一条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、董事会办公室报告
或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不
限于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。
第四十二条 公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息报告义务人报
告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露
履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会进行汇报，
提请公司董事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第四十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的公司各部门和子公司负责人应认真核对相关信息资料，并
对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：
第六章 各方在信息披露中的职责
第四十四条 公司控股股东和持股 5%以上股东责任公司控股股东和持股 5%
以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘
书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
第四十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
第四十六条 董事、董事会责任
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查，获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十七条 审计委员会成员、审计委员会责任
审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
审计委员会对涉及检查公司的财务、对董事、经理和其他高级管理人员执行
职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董
事会。
当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
审计委员会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。
第四十八条 高级管理人员职责
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七章 财务部门、审计部门、控股子公司等在信息披露中的职责
第四十九条 公司财务部门对董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产
重组的信息披露时具有配合义务，如财务部门负责定期报告及其他披露信息中财
务数据的提供和核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告
能够及时披露。
第五十条 公司财务部门依照法律、行政法规和国家有关部门的相关制度，
制定公司财务会计制度，并完善公司财务管理方面的相关管理制度。
第五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，公司财产，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第五十二条 公司实行内部审计制度，设立专职审计部门，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部门在检查、审计过程
中发现重大问题应及时报告公司董事会，并提供相应证明材料；审计部门负责制
订公司内部审计管理制度及其他相关管理制度。
第五十三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告
制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘
书。
第五十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司负
责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司
董事会报告。
第五十五条 公司各部门以及各分公司、子公司发生符合本制度规定的重大
事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《科创板股票上
市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获得有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第五十六条 公司各部门、分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项时，
应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第五十七条 公司各部门、分公司、子公司按公司信息披露要求所提供的经
营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性
和完整性。
第八章 对外信息报送的管理和流程、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人
的范围和保密责任
第五十八条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外
报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送
信息的审核管理程序。
第五十九条 对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司相关部门应
拒绝报送。
第六十条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息的，应书面通知
公司董事会办公室，由董事会秘书批准后方可对外报送。向特定外部使用人报送
定时公告的披露时间。定期财务报表和重大事项相关信息的，原则上提供时间不
得早于公司业绩快报和临时公告的披露时间。
第六十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项正式公开披露
前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人员披露或泄漏相关内容，包
括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈会等。
第六十二条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小
范围并严格保密，重大信息应指定专人报送和保管。公司任何部门和个人不得早
于公开信息披露发布时间对外披露公司信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或
获取不当得利或配合他人操纵证券交易价格。
第六十三条 在公司公开披露定期报告前，不得向无法律法规依据的外部单
位报送统计报表等资料。
第六十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法
规、制度，或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行
相关义务。
第六十五条 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或
其他外部单位提前报送统计报表等资料的，公司应当提示报送的外部单位及相关
人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，公司应将报送的相关外部单位及
个人作为内幕信息知情人登记备案。
第六十六条 公司在进行商务谈判、申报项目、银行贷款、咨询项目等事项
时，因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应要求对方
签署保密承诺函，保证不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不
买卖公司证券，并将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第六十七条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第六十八条 公司应将报送的尚未公开的重大信息作为内幕信息，并发放《保
密提示函》，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务和违反保密规定所
承担的责任。
第六十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，证券公司、证券服务机
构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司
股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产
重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填
写本公司内幕信息知情人登记表。
第七十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第七十一条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开的重
大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证
券。
第七十二条 对外报送信息的经办人、部门负责人、子公司负责人或协助填
报数据部门负责人对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报
送的合法性负责。
第九章 档案管理
第七十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分
类专卷存档保管。
第七十四条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负
责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。
第七十五条 以公司名义对中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所等单
位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管。
第十章 责任追究机制和应急处理措施
第七十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的
责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在
公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披
露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，
同时公司将严厉追究当事人责任。
第七十七条 年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究有关责任人的责
任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程中，
公司各部门、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、
完整性、及时性承担直接责任；各部门、子公司的负责人对其分管范围内提供的
资料进行审核，并承担相应的领导责任。
第七十八条 年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、经
理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平
性承担主要责任；董事长、经理、财务总监、财务部门负责人对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十九条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：
（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会
计准则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，造成年报信息披露发生重大
差错或其他不良影响的；
（二）违反中国证监会、上海证券交易所发布的上市公司年报内容与格式准
则、临时报告内容与格式指引、信息披露业务备忘录等规范性文件，造成年报信
息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（三）违反《公司章程》及公司内部控制的其他相关规章制度，造成年报信
息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（四）不按照公司年报信息披露工作的规程办事，造成年报信息披露发生重
大差错或其他不良影响的；
（五）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发
生重大差错或其他不良影响的；
（六）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响
的。
第八十条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：
（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人
主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第八十一条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处
罚：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
第八十二条 公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。
公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，
有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事
的委托代为表决。
第八十三条 追究责任的形式包括：
（一）行政责任追究形式：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、
严重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动
合同（辞退、开除）等。
（二）经济责任追究形式：降薪、一次性经济处罚（罚款）、没收违法违规
所得、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。
（三）符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。
以上追究责任的方式根据情节轻重使用，可单独使用也可并用。责任人的违
法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。
第八十四条 公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或
同时采取数种形式追究责任人的责任。
第八十五条 公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚（罚款）的，具
体处罚金额由董事会视情节确定。
第八十六条 被追究责任者对公司董事会的处理决定有不同意见的，可以在
董事会作出决定后 30 日内提出书面申诉意见并上报董事会复议一次。
申诉、复议期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的，公
司董事会应当及时纠正。
第八十七条 公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度
财务信息）作出更正，或需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，应遵照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
等相关规定执行。对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更
正事项进行专项鉴证。
第八十八条 任何个人违反本制度规定给公司造成损失或对公司声誉产生不
良影响的，董事会将视情节轻重给予警告、通报批评或其他纪律处分，构成犯罪
的，将依法追究其刑事责任。
第十一章 附则
第八十九条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织，董
事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公
司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、
持股 5%以上的股东。
第九十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第九十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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