上海罗曼科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，防控内幕交易风险，以维护信息披露公平原则，根
据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《上海罗曼科技股份有限公司章
程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当按照本制度及相
关监管规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并对本公司所登记的内幕
信息知情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责组织实施，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事
长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
第三条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第四条 公司董事会办公室为内幕信息的披露、内幕信息知情人登记管理工
作的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 内幕信息的认定标准：
本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在符
合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式
公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款、《上市公司信息披露管理
办法》第二十三条所列重大事件属于内幕信息，具体包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款所列的重大事件：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（二）《证券法》第八十一条第二款所列的重大事件：
依法进入破产程序、被责令关闭；
（三）公司发生大额赔偿责任；
（四）公司计提大额资产减值准备；
（五）公司出现股东权益为负值；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 内幕信息知情人的认定标准
本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人。《证券法》第五十一条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》第三十四条规定的有关单位、人员为
内幕信息知情人，具体包括但不限于：
（一）公司及公司董事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、第一大股东、实际控
制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；公
司各部门、分公司负责人以及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（八）接收过公司报送内幕信息的行政管理部门及其经办人员；或因工作、
职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）上述自然人的配偶、子女和父母；
（十一）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母；
（十二）中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息时及时登记和报送内幕信息
知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息的时间（内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第
一时间）、方式、地点；
（四）知悉内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案、报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司报送内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司、
分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应指定专人负责内幕信
息知情人登记管理工作。上述各单位（或部门）负责人为本单位（或部门）内幕
信息知情人登记管理的第一责任人。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案、
报送工作，真实、准确、完整地填写本单位内幕信息知情人档案相关信息，及时
向公司报送内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并由内幕
信息知情人进行确认。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所等证券监管机构报
送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项以及其他可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有
重大影响的事项时，除按照本制度第七条规定填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当
真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项
的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
海证券交易所的上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披
露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披
露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 公司在向上海证券交易所等监管机构报送内幕信息知情人档案和
重大事项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕
信息知情人的相关规定。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及责任追究
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证
券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，
并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响
公司对其处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，依照国家有关法律、行
政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
上海罗曼科技股份有限公司
附件 1：保密协议-单位
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署：
甲方：上海罗曼科技股份有限公司
乙方：
鉴于：
一、双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触,以下称“重大事
项”；
二、双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”
（定义见下文），
供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；
三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商。达成如
下协议：
括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等；
务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双
方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双
方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实；
未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方；
也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券；
方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，
但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议；
关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其
内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业
顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议；
件归还给甲方。
视为违约；
诉诸甲方住所地有管辖权的法院解决；
义务；
甲方：上海罗曼科技股份有限公司 乙方：______________________
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
附件 2：保密协议-个人
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 地点签署：
甲方：上海罗曼科技股份有限公司
乙方：
鉴于：
乙方作为担任甲方职务或从事相应业务而涉及知晓甲方内幕信息的知情人，
经与甲方友好协商，达成如下协议：
“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及甲方的经营、财务或者对甲方
证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息（具体范围以《上海罗曼科技股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定为准）。尚未公开是指尚未在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公开披露。
甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。
他人买卖甲方公开发行的证券。
归还给甲方，不得私自留存。
视为违约。
诉诸甲方所在地有管辖权的人民法院解决。
甲方：上海罗曼科技股份有限公司 乙方：____________ _______
（公章） 签署日期： 年 月 日
附件 3：内幕信息知情人登记表
内幕信息知情人登记表
证券简称 罗曼股份
证券代码 605289
业务类型
报送日期[注2]
首次信息披露日
期
完整交易进程备
忘录[注1]
序号 知情 姓名/ 知情 单位/ 职务 证件 证件 知情人 知 亲属 知悉地 知悉 内幕信息 登记 登记 备注
人类 名称 人身 部门 类型 号码 联系电 悉 关系 点 方式 所处阶段 人 时间
型 份 话 时 [注3] ［注4］
间
填报说明：
注1：内幕信息进程备忘录由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即
每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息知情人应当分别登记。各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内
容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注2：内幕信息报送时间由董秘、董事会办公室确定。
注3：获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等
注4：内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事会决议等。
附件 4：禁止内幕交易告知函
上海罗曼科技股份有限公司
禁止内幕交易告知函
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登
记管理制度》关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易事项的规定和要求，
公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范内幕交易等违法违规行为。公司
本次所涉的 的事项相关信息尚未经本公司依法公开披露，
属于内幕信息，贵单位/您属于内幕信息知情人。为做好内幕信息保密工作，特
向贵方作如下告知和提示：
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知
情者控制在最小范围内；
或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品
种交易价格；
信息知情范围。在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
息的相关人员登记备案。内幕信息知情人需按照上述规定及时填写内幕信息知情
人档案；
用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，致使本公司
遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任，涉及犯罪的，将依法移送
司法机关追究其刑事责任。
特此函告。
上海罗曼科技股份有限公司
年 月 日
附:禁止内幕交易的有关法律规定
《证券法》第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他
人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上
股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用
其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕
信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的
证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款； 没有违法所
得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位
从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，
并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从
事内幕交易的，从重处罚。
《刑法》第一百八十条：【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内
幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的
发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公
开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露
该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期
徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，
处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
附件 5：内幕信息知情人承诺书
上海罗曼科技股份有限公司
内幕信息知情人承诺书
本人已经认真学习并理解《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《上海罗曼科技股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性
股票交易条款的全部相关规定。作为内幕信息知情人，本人现做出承诺如下：
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信
息（内幕信息名称： 的事项）公开披露前，认真
履行保密义务，不泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上海罗曼科技股份有限公
司股票，或者建议他人买卖上海罗曼科技股份有限公司股票，或配合他人操纵上
海罗曼科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人（签名）：
承诺时间： 年 月 日
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