上海罗曼科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《上海罗曼科技股份有限公司信息披露管理制度》等公
司其他相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对
公司的股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规
定负有报告义务的有关人员、机构、部门和单位，应当在第一时间将相关信息向
公司董事长报告，并知会董事会秘书（或证券部）的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司总部各部门负责人及信息披露联络人；
（四）公司各（分）子公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（六）其他对公司重大事件可能知情的相关人员以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。
第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本
部门或本单位内部信息的收集、整理，以及向公司董事长、总经理、董事会秘书
和证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、
准确性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规
定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第五条 信息报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前负有
严格保密义务，不得以公司名义擅自对外披露本制度规定的重大信息或对已披露
的重大信息做任何解释或说明，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生
品种交易价格。
第六条 公司主要业务分管负责人、各部门负责人、各（分）子公司负责人
是履行内部信息报告义务的第一责任人。总部各部门、各（分）子公司应根据实
际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，
负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向董
事会秘书（或证券部）报送信息并提交相关文件资料。指定的信息披露联络人应
报证券部备案。如信息披露联络人发生变动，应于变动之日起 2 个工作日内向证
券部办理变更备案登记。
第七条 本制度适用于公司本部及全资子公司、控股子公司、以及能够对其
实施重大影响的参股子公司。
第二章 重大信息的内容
第八条 公司各部门以及各（分）子公司发生或即将发生以下情形时，应及
时、准确、真实、完整地向董事会秘书（或证券部）报告有关信息，包括但不限
于公司出现、发生或即将发生及其持续进展情况：
（一）会议相关事项
（二）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务
重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）；监管部门或公司认定的其他交易。
公司及各（分）子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额大小，均应及时
报告，并履行公司审批程序。任何超过股东会已批准限额的担保，均应先按规定
履行审批手续方可进行，并需在担保未发生前报告。其余事项达到下列标准之一
的，应当在履行报批程序后进行：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
法人发生的交易金额在 300 万元以上占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；
万元的对外捐赠。
上述第 1 项至第 7 项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款第 8 项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面
净值计算其价值）。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）以外各项中方向相同的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算披露标准。
对相同交易类别下标的的相关各项交易，按连续 12 个月累计计算。已履行
披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权所对应的公司相关财务指标，适用本条的规定。
（三）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接
受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义
务转移的事项。
以上关联交易达到下列标准之一的，应及时报告：
以上的关联交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当累计计算交易金额，具体按照公司制定的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》执行。
（四）日常交易事项
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告
义务：
总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）诉讼和仲裁事项
发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
以上；
诉讼；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。已经按照以上规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）其他重大事项
（七）重大风险事项
资产的 30%；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）款的规定。
（九）重大变更事项
办公地址和联系电话等；
再融资方案形成相关决议；
相应的审核意见；
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
响；
托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
益或经营成果产生重大影响；
上述事项涉及具体金额的，比照使用本条第（二）款的规定或上海证券交易
所的相关规定。
第九条 发生前条所列重要事项时，信息报告义务人应以书面形式向公司董
事会秘书（或证券部）提供重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，各方基本情况，重要
事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的营业执照、身份证件、协议书、意向书、合同、备忘录、成
交确认书、可行性研究报告等文件资料；
（三）所涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政府批文、法院
裁决或裁定，以及相关情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事
项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答
上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。
第十一条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、
中期报告、季度报告。证券部应在定期报告披露前的合理期限内向公司各部门以
及各（分）子公司发出通知，公司各部门以及各（分）子公司应及时、准确、真
实、完整地报送经相关负责人确认的所需资料给董事会秘书（或证券部）。如因
提供资料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声
誉或证券价格的，公司将追究相关人员的责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当依照《公司章程》以及上海证券交
易所公布的有关规则的规定向公司报告其持有公司股票或者其他具有股权性质
的证券、买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券等情况。公司董事、高级管
理人员在买卖公司股票、衍生品种及其他具有股权性质的证券前，应将其买卖计
划以书面方式至少提前 2 个交易日通知董事会秘书（或证券部）；若购买行为已
发生应及时告知董事会秘书（或证券部）。前款所称董事、高级管理人员持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司实际控制人、控股股东及持有公司股份 5%以上的股东发生以
下事件时，应当在该事件发生当日书面通知公司，提供相关文件资料，并持续通
报进展：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关股东或者实际控制人收购公司股份或其他股份变动。其持有的公
司股份触及或者跨越 1%及其整数倍时，应在股票变动当日收盘后告知公司；其
持有的股份达到《上市公司收购管理办法》规定的比例时以及其持有的股份触及
或者跨越 5%及其整数倍时，应及时告知公司，并编制权益变动报告书；
（五）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。
第十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十五条 本制度前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，相关
信息披露义务人应当立即书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第十七条 未达到本制度规定的报告标准，但信息报告义务人判定可能会对
公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件、公
司其他相关制度要求报告的信息，信息报告义务人均须及时履行报送义务。
第三章 重大信息内部报告的管理
第十八条 公司实行重大信息实时报告制度，公司各部门、各（分）子公司
研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或证券事务代表）列席会
议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十九条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）各部门、各（分）子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人
员，于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告义务人报告；
（二）相关信息报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，
并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书
进行审核、评估；
（四）相关信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、
总经理审签，或根据公司行政办公会议管理规定，按实际需要提交相应的行政办
公会议研究、审核；
（五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及
相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会、股东会审议批准的重大事项，
应按照有关法律法规要求及公司相关规定履行披露程序。
第二十条 当本制度第八条所列事项触及下列时点时，信息报告义务人应当
第一时间及时向董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信
息，并保证报告的真实、准确、完整：
（一）各部门或子公司拟将重要事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
（三）信息报告义务人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。
第二十一条 信息报告义务人应及时向董事会秘书报告其部门负责范围内已
披露重大事项的进展情况，包括：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议
执行情况；
（二）就已披露的重大事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意
向书或协议书主要内容；已签署的意向书或协议书内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应及时报告解除、终止的情况及原因；
（三）重大事项被有关部门批准或否决的，应当及时报告批准与否决情况；
（四）重大事项及主要标的出现逾期付款的，应当及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）重大事项及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过
户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第二十二条 本制度所述的内部重大信息分为涉及重大财务信息和涉及重大
非财务信息两大类，其中，涉及重大非财务类信息的，参照本制度以上规定履行
报送程序；涉及重大财务类信息的，如政府补助、关联交易、财务资助、对外担
保、委托理财、委托贷款、赠与或者受赠资产、债权债务重组、银行贷款等，由
财务部门将重大财务信息汇总后及时向董事会秘书（或证券部）报送。
第二十三条 发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事项时，负有重大
信息报告义务的有关人员应在事件发生第一时间内立即以书面方式向公司董事
会秘书或董事会办公室报告，书面报告应由本单位负责人签字确认，负责人为内
部信息报告义务的第一责任人；因负责人不能履行重大事项报告义务时，由单位
负责人指定的人员履行其报告义务，事后由该单位负责人予以确认。情况紧急时，
各单位可先以电话形式上报，事后补送书面报告。
第二十四条 董事会秘书或董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立
即进行分析，对是否予以披露做出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事
项，经公司董事长、总经理、公司董事会秘书同意后办理信息披露事宜。公司董
事会办公室应做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作。
第二十五条 重大信息在正式公开之前，各报告义务人对应披露的信息负有
保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负责人为信息保
密的第一责任人。
第二十六条 公司各部门和子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任
人。公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和子公司出现、发生或即将发
生本制度所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或董
事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
第二十七条 公司各部门、子公司负责人应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报
告联络人，负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证
券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报
公司董事会办公室备案。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息
的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四章 责任追究
第二十九条 信息报告义务人因存在下列行为、未按照本制度的规定履行信
息报告义务，导致公司信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的相关人员（包
括第一责任人、信息报告联络人、其他负有报告义务的人员）的责任：
（一）不向董事会秘书（或证券部）报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书（或证券部）报告信息或提供相关文件资料；
（三）未持续关注所报告信息的进展情况，未及时向董事会秘书（或证券部）
报告；
（四）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在隐瞒、虚假陈
述、重大遗漏或引发重大误解；
（五）拒绝答复董事会秘书（或证券部）对相关问题的问询；
（六）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十条 公司建立重大信息内部报告的问责机制。因瞒报、漏报、误报导
致重大事项未及时上报或报告失实的，追究责任人、联络人及其他负有报告义务
人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；
给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不
限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔
偿责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、
“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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