证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-050
上海罗曼科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 9 日召开第四届董
事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于
制定及修订公司相关治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，
公司拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，现将有关情
况公告如下：
一、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国
证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公
司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审
议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的
要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
二、修订《公司章程》具体情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。
公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，“股东大会”修订为“股
东会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。具体修订内容详见附件《上海罗曼
科技股份有限公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》及相关议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订后
的
《公司章程》
全文及相关议事规则将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
，
最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。
三、制定、修订公司相关治理制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟取消监事会，《公
司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度的变更情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
本次制定及修订的共计 35 项公司治理制度已经第四届董事会第三十四次会议审议通
过，其中第 1 至 15 项制度需提交股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表
修订
修订前 修订后
类型
第一条 第一条 修改
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以
“《证券法》”）， 并参照《上市公司章 下简称“《证券法》”），并参照《上市
程指引》《上市公司治理准则》和其他有 公司章程指引》《上市公司治理准则》和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第五条 第五条 修改
公司住所：上海市杨浦区杨树浦路 1196 公司住所：上海市杨浦区杨树浦路 1196 号
号 5 层。 5 层，邮编号码：200082。
第八条 第八条 修改
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人的产生和变更均按
总经理的产生和变更办法执行。
第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条 修改
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 第十一条 修改
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本 具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总经理和其他高级管理 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
人员；公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 第十二条 修改
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 第十六条 修改
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
行条件和价格应当相同；任何单位或者个 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 第十七条 修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十一条 修改
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 第二十二条 修改
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规和规定，经股东大会分别作出决议， 法规和规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 第二十四条 修改
公司不得收购本公司的股份。但是，有下 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
列情形的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 为股票的公司债券；
必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（七）法律、行政法规允许的其他情形。 必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 第二十六条 修改
公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二) 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项的情形收购本公司股份的，应当经股东 项的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照本章程第二十三条第 会决议。公司依照本章程第二十四条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（七）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以依照
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 本章程的规定或者股东会的授权，经三分
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购的本公司股份后，属于第（一）项情形
购的本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（五）项、第（六）项、第（七） 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 让或注销。
并应当在 3 年内转让或注销。
第二十六条 第二十七条 修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十八条 修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十八条 第二十九条 修改
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的公司的股份（含优先股股 所持有的公司的股份（含优先股股份）及
份）及其变动情况，在任职期间每年转让 其变动情况，在就任时确定的任职期间每
的股份不得超过其所持有本公司同一种类 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 一类别股份总数的 25%；所持公司股份自
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起一年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
公司股份。 所持有的公司股份。
第二十九条 第三十条 修改
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 上股份的，以及有中国证监会规定的其他
个月时间限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的本公司股票或者其他具有 东持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人账户持有的本公司股 的及利用他人账户持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修改
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 第三十一条 修改
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股 立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 第三十二条 修改
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董 其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日， 会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有 登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十二条 第三十三条 修改
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 第三十四条 修改
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司 资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公 股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 提供。股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十四条 第三十五条 修改
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东可以自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条 新增
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十七条 修改
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，前述 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 第三十九条 修改
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 新增
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当在该事
实发生的当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 删除
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及本章程规定，给公司及公司其
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股
东大会批准的其他方式进行清偿的，通过
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公
司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 新增
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 新增
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 新增
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 新增
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
修改
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 第四十五条 修改
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案
酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告； 作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规
（九）对公司合并、分立、解散、清 定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 30%的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划或员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议法律、行政法规、部门
产 30%的事项； 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途 其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划或员工持 券作出决议。
股计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定
（十六）审议需股东大会决定的关联 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
交易； 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十七）公司年度股东大会可以授权 者其他机构和个人代为行使。
董事会向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票。该项授权在下一年年度
股东大会召开之日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司发生上述第（十三）项所述事项，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，还应当进行审计或评估。
第四十一条 第四十六条 修改
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过。 通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担 （二） 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审 （三） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联 （四） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）公司在一年内向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产的 30％； 的金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）公司及控股子公司对外提供的 30％的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 （六）公司的对外提供的担保总额，
产 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（七） 法律、行政法规、部门规章、 提供的任何担保；
监管机构和本章程规定应当由股东大会审 （七） 法律、行政法规、部门规章、
议通过的其他担保情形。 监管机构和本章程规定应当由股东会审议
上述对外担保行为在提交股东大会审 通过的其他担保情形。
议时，应当先由董事会审议，并且必须经 由股东会审议的对外担保事项，必须
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 经董事会审议通过后，方可提交股东会审
同意。前款第（五）项担保，应当经出席 议。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东会在审议为股东、实际控制人及
过。 其关联方提供的担保议案时，该股东或受
股东大会在审议为股东、实际控制人 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 表决，该项表决由出席股东会的其他股东
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 所持表决权的半数以上通过。
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 董事会、股东会违反对外担保审批权
股东所持表决权的半数以上通过。 限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事、股东承担连带责任。违
反审批权限和审议程序提供担保的，公司
有权视损失或风险的大小、情节的轻重决
定追究当事人责任。
第四十二条 第四十七条 修改
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会
上一个会计年度结束之后的 6 个月内举 计年度结束之后的 6 个月内举行。
行。
第四十三条 第四十八条 修改
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 第四十九条 修改
本公司召开股东大会的地点为：公司住所 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或通知中确定的地点。 或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 公司还将提供网络或其他方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
式参加股东大会的，视为出席，并应在会 股东会的，视为出席。股东通过网络方式
后提供股东身份证明、书面表决结果等文 参加股东会的，其股东资格的合法性由网
件。 络服务方确认。
第四十五条 第五十条 修改
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十六条 第五十一条 修改
股东大会会议由董事会召集。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 第五十二条 修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 计委员会的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十三条 修改
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大 东有权向董事会请求召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 委员会提议召开临时股东会，并应当以书
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 第五十四条 修改
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会并发出股东大会通知。 的，须书面通知董事会，同时上海证券交
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 通知及股东会决议公告时，向上海证券交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 易所提交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 第五十五条 修改
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书应予以配合，董事会 会，董事会和董事会秘书应予以配合，董
应当提供股权登记日股东名册。 事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十一条 第五十六条 修改
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
修改
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 第五十七条 修改
提案的内容应当属于股东大会职权范围， 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 第五十八条 修改
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 第五十九条 修改
召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
以公告方式通知各股东，临时股东大会将 方式通知各股东，临时股东会将于会议召
于会议召开 15 日前以公告方式通知各 开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
召开当日。
第五十五条 第六十条 修改
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会采用网络或者其他方式投票的开始
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
董事的意见及理由。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时 会结束当日下午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 第六十一条 修改
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第五十七条 第六十二条 修改
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 不应延期或取消，股东会通知中列明的提
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
修改
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 第六十三条 修改
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，将采取措施加以制止并及时报告 为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第五十九条 第六十四条 修改
股权登记日登记在册的所有股东（含表决 股权登记日登记在册的所有普通股股东
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理
权出席股东大会，并依照有关法律、法规 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 第六十五条 修改
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或 份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证明；代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、股东授 有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 授权委托书。
面授权委托书。
第六十一条 第六十六条 修改
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 删除
代理投票授权委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 第六十七条 修改
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东会。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符 公司有权对书面委托书进行审查，对不符
合《公司章程》和本规则规定的书面委托 合《公司章程》等规定的书面委托书有权
书有权不予认可和接受。 不予认可和接受。
第六十六条 第七十条 修改
股东大会召开时，本公司全体董事、监事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 第七十一条 修改
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 务或不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 第七十二条 修改
公司制定股东大会议事规则，详细规定股 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登 会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 登记、提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 第七十三条 修改
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 第七十四条 修改
董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 第七十六条 修改
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十三条 第七十七条 修改
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 当在会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 第七十八条 修改
召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 股东会中止或不能作出决议的，应采取必
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同时， 次股东会，并及时公告。同时，召集人应
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构及上海
构及上海证券交易所报告。 证券交易所报告。
修改
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 第七十九条 修改
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 第八十条 修改
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）发行公司债券； 项。
（七）聘用、解聘会计师事务所
（八）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 第八十一条 修改
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 第八十二条 修改
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 席股东会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十九条 第八十三条 修改
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决权的股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股东的
东的表决情况。 表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事 关联股东在股东会审议有关关联交易事项
项时，应当主动向股东大会说明情况，并 时，应当主动向股东会说明情况，并明确
明确表示不参与投票表决。股东没有主动 表示不参与投票表决。股东没有主动说明
说明关联关系和回避的，其他股东可以要 关联关系和回避的，其他股东可以要求其
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 说明情况并回避。
与投票表决的，由出席股东大会的所有其 股东会结束后，其他股东发现有关联股东
他股东适用特别决议程序投票表决是否构 参与有关关联交易事项投票的，或者股东
成关联交易和应否回避，表决前，其他股 对是否应适用回避有异议的，有权就相关
东有权要求该股东对有关情况作出说明。 决议根据本章程规定请求人民法院认定无
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 效。
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 关联股东明确表示回避的，由出席股东会
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 的其他股东对有关关联交易事项进行审议
关决议根据本章程规定请求人民法院认定 表决，表决结果与股东会通过的其他决议
无效。 具有同样法律效力。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。
第八十条 第八十四条 修改
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
下，通过各种方式和途径，包括提供网络 通过各种方式和途径，包括提供网络形式
形式的投票平台等现代信息技术手段，为 的投票平台等现代信息技术手段，为股东
股东参加股东大会提供便利。 参加股东会提供便利。
第八十一条 第八十五条 修改
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、 会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其他高级管理人员以外的人订立 级管理人员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理交予该人 重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 第八十六条 修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。董事、监事候选人，由持 表决。董事候选人，由现届董事会、单独
有公司 3%以上股份的股东提名。有关被 或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
提名董事、监事候选人的简历和基本情况 名。有关被提名董事候选人的简历和基本
应在股东大会召开前发给董事会秘书。 情况应在及时发给董事会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
应当实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股 公司控股股东及其一致行动人持股比例达
东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事 30%以上时，股东会在选举或更换 2 名以
时采用累积投票制度，由召集人按规定拟 上董事时采用累积投票制度，由召集人按
订具体操作方式和程序，并提请该次股东 规定拟订具体操作方式和程序，并提请该
大会同意后实施。 次股东会同意后实施。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
届董事会、单独或者合计持有公司 3%以 行累积投票制。
上股份的股东提名产生；换届选举或增补 换届选举或增补董事的候选人名单，由现
监事的候选人名单，由现届监事会、单独 届董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 股份的股东提名产生。
名产生。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
公司董事会、监事会、单独或者合计持有 行股份 1%以上的股东可以提名独立董事
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名 候选人，并经股东会选举决定，提名人不
独立董事候选人，并经股东大会选举决定， 得提名与其存在利害关系的人员或者有其
提名人不得提名与其存在利害关系的人员 他可能影响独立履职情形的关系密切人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系 作为独立董事候选人。依法设立的投资者
密切人员作为独立董事候选人。依法设立 保护机构可以公开请求股东委托其代为行
的投资者保护机构可以公开请求股东委托 使提名独立董事的权利。
其代为行使提名独立董事的权利。
第八十三条 第八十七条 修改
除累积投票制外，股东大会对所有提案应 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
当进行逐项表决，对同一事项有不同提案 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
止或不能作出决议外，股东大会将不会对 能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 第八十八条 修改
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
改；否则，有关变更应当被视为一个新的 若变更，则应当被视为一个新的提案，不
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 第九十条 修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条 修改
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 第九十二条 修改
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条 修改
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 场交易互联互通机制股票的名义持有人，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照 实际 持有人 意思 表示进 行申 报的除
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 第九十五条 修改
股东大会决议应当及时公告，公告中应列 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
明出席会议的股东和代理人人数、所持有 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决 数的比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条 修改
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条 第九十七条 修改
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间从股东大会决议 事就 任时 间从股 东会 决议 通过之 时起 计
通过之时起计算，但股东大会决议另行规 算，但股东会决议另行规定就任时间的从
定就任时间的从其规定。 其规定。
第九十四条 第九十八条 修改
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十五条 第九十九条 修改
公司董事为自然人。有下列情况之一的， 公司董事为自然人。有下列情况之一的，
不能担任公司董事： 不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员， 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
期限尚未届满的； 尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他 （八）法律法规、证券交易所规定的其他
情形。 情形。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
现本条前款第（一）项至第（六）项情形 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
的，相关董事、监事和高级管理人员应当 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
立即停止履职并由公司按相应规定解除其 履职。
职务；董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现本条前款第（七）项至第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起
的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董
事专门会议、监事会会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第九十六条 第一百条 修改
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3
任期届满以前，股东大会不得无故解除其 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
职务。 任期届满以前，股东会不得无故解除其职
董事任期从股东大会决议通过之日起计 务。
算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 章程的规定，履行董事职务。
兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员职务的董事以及由职工代表担任的董事 兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 第一百零一条 修改
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定， 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
（二）不得挪用公司资金； 实义务：
（三）不得将公司资产或资金以其个人名 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
义或者以其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用公司资金；
大会或董事会的同意，将公司资金借贷给 （三）不得将公司资金以其个人名义或者
他人或者以公司财产为他人提供担保； 以其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利
公司董事负有维护公司资金安全的法定义 益；
务，公司董事协助、纵容控股股东及其关 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
联企业侵占公司资产时，董事会视其情节 程规定的其他忠实义务。
轻重对直接责任人给以处分和对负有严重 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
责任的董事提请股东大会予以罢免。董事 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 偿责任。
行为时应启动对股东及实际控制人所持公 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
司股份“占用即冻结”的机制，即发现股 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
现金清偿的，通过变现股权偿还。 或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义
务，公司董事协助、纵容控股股东及其关
联企业侵占公司资产时，董事会视其情节
轻重对直接责任人给以处分和对负有严重
责任的董事提请股东会予以罢免。董事会
发现股东或实际控制人有侵占公司资产行
为时应启动对股东及实际控制人所持公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现股东
或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结
股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还。
第九十八条 第一百零二条 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百零三条 修改
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百零四条 修改
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 应当向公司提交书面辞职报告。公司收到
事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 易日内披露有关情况。
最低人数，或独立董事辞职导致公司董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
会或者其专门委员会中独立董事所占比例 法定最低人数或独立董事辞职导致公司董
不符合法律法规、公司章程规定，或者独 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
立董事中没有会计专业人士时，在改选出 例不符合法律法规、公司章程规定，或者
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 独立董事中没有会计专业人士时，在改选
行政法规、部门规章和本章程规定，继续 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
履行董事职务，但存在《上海证券交易所 行政法规、部门规章和本章程规定，继续
股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除 履行董事职务。
外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
送达董事会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完 补选，确保董事会及其专门委员会构成符
成补选，确保董事会及其专门委员会构成 合法律法规和公司章程的规定。
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零一条 第一百零五条 修改
董事提出辞职或者任期届满，应当向董事 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
会办妥所有移交手续。其对公司和股东负 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
后的合理期间内，以及任期结束后的合理 届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
期间内并不当然解除；其对公司商业秘密 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 结束后并不当然解除，在本章程规定的合
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
期间应当根据公平的原则决定，视事件发 行职务而应承担的责任，不因离任而免除
生与离任之间时间的长短，以及与公司的 或者终止。
关系在何种情况和条件下结束而定。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除；其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司 的关 系在何 种情 况和 条件下 结束 而
定。
第一百零六条 新增
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 第一百零七条 修改
未经本章程规定或者董事会的合法授权， 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董 任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在 事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方可能会合理地认为该董事在代表公 第三方会合理地认为该董事在代表公司或
司或者董事会行事的情况下，该董事应当 者董事会行事的情况下，该董事应当事先
事先声明其立场和身份。 声明其立场和身份。
第一百零三条 第一百零八条 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 删除
公司按照国家有关法律、法规及规定建立
独立董事工作制度，对独立董事的任职资
格、职权与义务等作出规定。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应遵守法律、行政法规、部门规
章、本章程及公司相关独立董事工作规则
的有关规定。
第一百零五条 第一百零九条 修改
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 产生。
名。董事会设董事长 1 人。
第一百零七条 第一百一十条 修改
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股东大会审议。 东会审议。
上条第一款第（一）至（七）、（九）、
（十）、（十一）项规定的董事会各项具
体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（八）、（十二）至（十六）
项规定的董事会其他职权，对于涉及重大
业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百零八条 第一百一十一条 修改
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准无保留意见的审计报告 报告出具的非标准审计意见向股东会作出
向股东大会作出说明。 说明。
第一百零九条 第一百一十二条 修改
董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保 会落实股东会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。 科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，且董事会议事规则应列入公司章程 程序，且董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。各专门委员会对董事 与考核专门委员会。各专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行 会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会 职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。董事会专门委员会成员全部由 审议决定。董事会专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为 并担任召集人，审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，召集 不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。 人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会向董事会提供专业意见 董事会专门委员会向董事会提供专业意见
或根据董事会授权就专业事项进行决策。 或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当与公司经理层、各 各相关专门委员会应当与公司经理层、各
部门交流公司经营和风险状况，并提出意 部门交流公司经营和风险状况，并提出意
见和建议。董事会各专门委员会议事规则 见和建议。董事会各专门委员会议事规则
和工作程序由董事会制定。 和工作程序由董事会制定。
第一百一十条 第一百一十三条 修改
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会
董事会有权批准如下交易（公司受赠现金 批准。
资产及接受关联方无偿提供担保事项除 关联交易定义按照《上海证券交易所股票
外）： 上市规则》的规定执行。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 董事会有权批准如下交易（财务资助和提
期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 供担保除外）：
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
的 50%以上的，还应提交股东大会审议； 期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
评估值的，以较高者作为计算数据。 的 50%以上的，还应提交股东会审议；该
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 估值的，以较高者作为计算数据。
计年度经审计主营业务收入的 10%以上， （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交 额占公司最近一期经审计净资产的 10%
易标的（如股权）在最近一个会计年度相 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易
关的营业收入占公司最近一个会计年度经 标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股 金额超过 5000 万元，还应提交股东会审议；
东大会审议； 该交易标的（如股权）涉及的资产净额同
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计算数据。
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一
额超过人民币 100 万元；但交易标的（如 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易
万元的，还应提交股东大会审议； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 议；
但交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的（如股权）在最近一
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
还应提交股东大会审议； 对金额超过人民币 100 万元；但交易标的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
金额超过人民币 100 万元；但交易产生 润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
的利润占公司最近一个会计年度经审计净 500 万元的，还应提交股东会审议；
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 （五）交易的成交金额（含承担债务
（六）公司与关联自然人发生的交易金额 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
在人民币 30 万元以上的关联交易事项 元；但交易的成交金额（含承担债务和费
以及公司与关联法人发生的交易金额在人 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
民币 300 万元以上且占公司最近一期经审 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 的，还应提交股东会审议；
项；但公司与关联人发生的交易金额在人 （六）交易产生的利润占公司最近一
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产
易，应提交股东大会批准后方可实施。 生的利润占公司最近一个会计年度经审计
未达到董事会决策权限标准的交易事项， 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
由总经理批准，经总经理或其授权代表签 币 500 万元的，还应提交股东会审议；
署并加盖公章后生效。但总经理本人或其 （七）除关联担保外，公司与关联自
近亲属为交易对方的关联交易事项，应该 然人发生的交易金额（包括承担的债务和
由董事会审议通过。 费用）在人民币 30 万元以上的关联交易
上述运用资金总额以实际发生额作为计算 事项以及公司与关联法人（或者其他组织）
标准，并按交易类别在连续 12 个月内累 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
计计算。经累计计算的发生额达到需要经 在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
公司股东大会审议标准的，应当于达到该 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
标准之日报经公司最近一次股东大会决 易事项；但公司与关联人发生的交易金额
策。上述指标计算中涉及的数据如为负值， （包括承担的债务和费用）在人民币 3,000
取其绝对值计算。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 产绝对值 5% 以上的关联交易，应提交股
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 东会批准后方可实施。
投资等）；提供财务资助；租入或租出资 未达到董事会决策权限标准的交易事项，
产；签订管理方面的合同（含委托经营、 由总经理批准，经总经理或其授权代表签
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 署并加盖公章后生效。但总经理本人或其
债务重组；研究与开发项目的转移；签订 近亲属为交易对方的关联交易事项，应该
许可协议。上述购买、出售的资产不含购 由董事会审议通过。
买原材料、燃料和动力，以及销售产品、 公司在连续 12 个月内发生的交易（不含
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 委托理财）标的相关的同类交易，应当按
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 照累计计算的原则执行，具体按照《上海
在内。 证券交易所股票上市规则》的有关规定执
董事会有权审批本章程第四十一条规定的 行。
应由股东大会批准以外的其他对外担保事 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行
项。董事会决定对外担保时，应当取得出 的交易或者与不同关联人发生的标的相关
席董事会会议的三分之二以上董事同意并 的同类关联交易，应当按照累计计算的原
经全体独立董事三分之二以上同意。 则执行，具体计算按照《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重
组；转让或者受让研发项目；签订许可使
用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；上海证券交易所认
定的其他交易。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及销售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
董事会有权审批本章程第四十六条规定的
应由 股东 会批准 以外 的其 他对外 担保 事
项。董事会决定对外担保时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条 第一百一十五条 修改
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十七条 修改
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
体董事和监事。书面方式包括专人送出、 董事。书面方式包括专人送出、传真或邮
传真或邮件方式。 件方式。
第一百一十五条 第一百一十八条 修改
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当在接到提议后 10 日内 临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 第一百二十二条 修改
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该 向董事会书面报告，有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事过半
事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
新增
第三节 独立董事
第一百二十七条 新增
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立 新增
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立 董事 应当每 年对 独立性 情况 进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 新增
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 新增
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 新增
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 新增
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 新增
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 新增
审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 新增
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 新增
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计 委员 会决议 应当 按规定 制作 会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 新增
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 第一百四十一条 修改
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形，同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）-（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十二条 修改
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百二十八条 第一百四十四条 修改
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
划和投资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。 总经理应列席董事会会议。
第一百三十一条 第一百四十七条 修改
总经理、副总经理可以在任期届满以前提 总经理、副总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具 出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理、副总经理与公司
合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 第一百四十九条 修改
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 第一百五十条 修改
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 新增
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十条 第一百五十三条 修改
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和上海证券交易所报送年 内向中国证监会派出机构和上海证券交易
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
出机构和上海证券交易所报送半年度财务 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 露半年度报告，
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
监会派出机构和上海证券交易所报送季度 行政法规及部门规章的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 第一百五十四条 修改
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百五十二条 第一百五十五条 修改
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上 积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东 应当 将违反 规定 分配的 利润 退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 第一百五十六条 修改
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公司 生产经 营或 者转为 增加公 司注 册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 第一百五十七条 修改
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 或者公司董事会根据年度股东会审议通过
月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百五十五条 第一百五十八条 修改
公司利润分配应重视对投资者的合理投资 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公 回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公
司正常生产经营所需资金的前提下，公司 司正常生产经营所需资金的前提下，公司
实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
可以采取现金或者股票或者现金与股票相 可以采取现金或者股票或者现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方 结合的方式或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。 式分配股利。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机 （一）利润分配政策的论证程序和决策机
制 制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 公司制定利润分配政策或者因公司外部经
营环境或者自身经营状况发生较大变化而 营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要修改利润分配政策时，应当以股东利 需要修改利润分配政策时，应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护并 益为出发点，注重对投资者利益的保护并
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，
并听取独立董事、监事、公司高级管理人 并听取独立董事、高级管理人员和公众投
员和公众投资者的意见。对于修改利润分 资者的意见。对于修改利润分配政策的，
配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出 董事会应就制定或修改利润分配政策做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 预案，该预案应经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过， 过并经二分之一以上审计委员会成员表决
独立董事应对利润分配政策的制订或修改 通过。对于修改利润分配政策的，董事会
发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 还应在相关提案中详细论证和说明原因。
董事会还应在相关提案中详细论证和说明 股东会审议修改利润分配政策时，须经出
原因。 席股东会会议的股东（包括股东代理人）
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 所持表决权的三分之二以上表决通过，并
润分配政策进行审议，并且经半数以上监 且相关股东会会议应采取现场投票和网络
事表决通过，若公司有外部监事（不在公 投票相结合的方式，为公众投资者参与利
司担任职务的监事），则应经外部监事表 润分配政策的修改提供便利。
决通过，并发表意见。 （二）公司利润分配政策
股东大会审议制定或修改利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同
时，须经出席股东大会会议的股东（包括 利的股利分配政策，股东依照其所持有的
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 股份 份额 获得股 利和 其他 形式的 利益 分
表决通过，并且相关股东大会会议应采取 配。公司实施持续稳定的利润分配政策，
现场投票和网络投票相结合的方式，为公 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改 司的可持续发展。公司可以采取现金或者
提供便利。 股票等方式分配利润，利润分配不得超过
（二）公司利润分配政策 累计可分配利润的范围，不得损害公司持
利的股利分配政策，股东依照其所持有的 分配政策的决策和论证过程中应当充分考
股份份额获得股利和其他形式的利益分 虑独立董事和公众投资者的意见。
配。公司实施持续稳定的利润分配政策， 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 或二者相结合的方式分配股利，现金分红
司的可持续发展。公司可以采取现金或者 方式优先于股票股利的分配方式。
股票等方式分配利润，利润分配不得超过 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：
累计可分配利润的范围，不得损害公司持 公司主要采取现金分红的利润分配政策，
续经营能力。公司董事会、监事会和股东 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
大会对利润分配政策的决策和论证过程中 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 利润的，则公司应当进行现金分红；公司
投资者的意见。 利润 分配 不得超 过累 计可 分配利 润的 范
或二者相结合的方式分配股利，现金分红 生，单一年度以现金方式分配的利润不少
方式优先于股票股利的分配方式。 于当年度实现的可分配利润的百分之十。
公司主要采取现金分红的利润分配政策， 于最近三年实现的年均可分配利润的百分
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 之三十。
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
利润的，则公司应当进行现金分红；公司 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
利润分配不得超过累计可分配利润的范 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
围，如无重大投资计划或重大现金支出发 排和投资者回报等因素，区分下列情形，
生，单一年度以现金方式分配的利润不少 并按照本章程规定的程序，提出差异化的
于当年度实现的可分配利润的百分之十。 现金分红政策：
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
于最近三年实现的年均可分配利润的百分 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
之三十。 在本 次利 润分配 中所 占比 例最低 应达 到
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 80%；
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
列情形，并按照本章程规定的程序，提出 在本 次利 润分配 中所 占比 例最低 应达 到
差异化的现金分红政策： 40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本 次利 润分配 中所 占比 例最低 应达 到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 安排的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 重大资金支出安排指以下情形之一：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 购资产或者购买设备累计支出 达到或超
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
在本次利润分配中所占比例最低应达到 超过 5,000 万元；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 购资产或者购买设备累计支出 达到或超
安排的，可以按照前项规定处理。 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大资金支出安排指以下情形之一： 满足上述条件的重大资金支出安排须由董
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 事会审议后提交股东会审议批准。
购资产或者购买设备累计支出 达到或超 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 成长，并且董事会认为公司股票价格与公
超过 5,000 万元； 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 金股利分配之余，提出实施股票股利分配
购资产或者购买设备累计支出 达到或超 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法
满足上述条件的重大资金支出安排须由董 定公积金转为资本时，所留存的该项公积
事会审议后提交股东大会审议批准。 金将不少于转增前公司注册资本的百分之
成长，并且董事会认为公司股票价格与公 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 红，公司董事会也可以根据公司的资金需
金股利分配之余，提出实施股票股利分配 求状况提议进行中期分红。公司董事会应
预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 在定期报告中披露利润分配方案及留存的
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法 未分配利润的使用计划安排或原则，公司
定公积金转为资本时，所留存的该项公积 当年利润分配完成后留存的未分配利润应
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 用于发展公司主营业务。
二十五。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润
红，公司董事会也可以根据公司的资金需 会审议批准。公司董事会须在股东会批准
求状况提议进行中期分红。公司董事会应 后两个月内完成股利（或股份）的派发事
在定期报告中披露利润分配方案及留存的 项。公司将根据自身实际情况，并结合股
未分配利润的使用计划安排或原则，公司 东（特别是公众投资者）的意见，在上述
当年利润分配完成后留存的未分配利润应 利润分配政策规定的范围内制定或调整股
用于发展公司主营业务。 东回报计划。
分配方案应由董事会审议通过后提交股东 行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准。公司董事会须在股东大会 会审议批准的现金分红具体方案。确有必
批准后两个月内完成股利（或股份）的派 要对公司章程确定的现金分红政策进行调
发事项。公司将根据自身实际情况，并结 整或者变更的，应当满足公司章程规定的
合股东（特别是公众投资者）、独立董事 条件，经过详细论证后，履行相应的决策
和外部监事的意见，在上述利润分配政策 程序，并经出席股东会的股东所持表决权
规定的范围内制定或调整股东回报计划。 的三分之二以上通过。公司应在提交股东
行公司章程确定的现金分红政策以及股东 表决时，应安排网络投票。公司独立董事
大会审议批准的现金分红具体方案。确有 可在股东会召开前向公司社会公众股股东
必要对公司章程确定的现金分红政策进行 征集其在股东会上的投票权，独立董事行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定 使上述职权应当取得全体独立董事二分之
的条件，经过详细论证后，履行相应的决 一以上同意。
策程序，并经出席股东大会的股东所持表 （三）利润分配的具体规划和计划安排
决权的三分之二以上通过。公司应在提交 公司董事会应根据股东会制定或修改的利
股东大会的议案中详细说明修改的原因， 润分配政策以及公司未来盈利和现金流预
独立董事应当就利润分配方案修改的合理 测情况制定或修订利润分配规划和计划。
性发表独立意见。股东大会表决时，应安 若公司预测未来三年盈利能力和净现金流
排网络投票。公司独立董事可在股东大会 入将有大幅提高，可在利润分配政策规定
召开前向公司社会公众股股东征集其在股 的范围内向上修订利润分配规划和计划，
东大会上的投票权，独立董事行使上述职 例如提高现金分红的比例；反之，也可以
权应当取得全体独立董事二分之一以上同 在利润分配政策规定的范围内向下修订利
意。 润分配规划和计划，或保持原有利润分配
（三）利润分配的具体规划和计划安排 规划和计划不变。董事会制定的利润分配
公司董事会应根据股东大会制定或修改的 规划和计划应经全体董事过半数以及审计
利润分配政策以及公司未来盈利和现金流 委员会成员二分之一以上表决通过。
预测情况每三年制定或修订一次利润分配 若公司利润分配政策根据公司章程的相关
规划和计划。若公司预测未来三年盈利能 规定进行修改或公司经营环境或者自身经
力和净现金流入将有大幅提高，可在利润 营状况发生较大变化而需要临时调整利润
分配政策规定的范围内向上修订利润分配 分配规划和计划，利润分配规划和计划的
规划和计划，例如提高现金分红的比例； 调整 应限 定在利 润分 配政 策规定 的范 围
反之，也可以在利润分配政策规定的范围 内，且需经全体董事过半数以及审计委员
内向下修订利润分配规划和计划，或保持 会成员二分之一以上表决通过。
原有利润分配规划和计划不变。董事会制 上述经营环境或者自身经营状况发生较大
定的利润分配规划和计划应经全体董事过 变化是指公司所处行业的市场环境、政策
半数以及独立董事二分之一以上表决通 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
过。 产生重大不利影响，或者公司当年净利润
若公司利润分配政策根据公司章程的相关 或净 现金 流入较 上年 下降 超过百 分之 二
规定进行修改或公司经营环境或者自身经 十。
营状况发生较大变化而需要临时调整利润
分配规划和计划，利润分配规划和计划的
调整应限定在利润分配政策规定的范围
内，且需经全体董事过半数以及独立董事
二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大
变化是指公司所处行业的市场环境、政策
环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
产生重大不利影响，或者公司当年净利润
或净现金流入较上年下降超过百分之二
十。
第一百五十六条 第一百五十九条 修改
公司实行内部审计制度，配备相应的审计 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
人员，对公司财务收支和经济活动进行内 作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十七条 第一百六十条 修改
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 内部审计机构向董事会负责。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
事会负责并报告工作。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 新增
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。审计委员会与会计师事务所、
国家 审计 机构等 外部 审计单 位进 行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十二条 新增
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 新增
审计 委员 会参与 对内 部审计 负责 人的考
核。
第一百五十八条 第一百六十四条 修改
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
会计师事务所进行会计报表审计、净资产 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
第一百五十九条 第一百六十五条 修改
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
定，董事会不得在股东大会决定前委任会 会决定，董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十一条 第一百六十七条 修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。
第一百六十二条 第一百六十八条 修改
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 10 天事先通知会计师事务所，公司 提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股
股东大会就解聘会计师事务所进行表决 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
时，允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 第一百七十一条 修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告进 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
行。
第一百六十七条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百六十八条 第一百七十三条 修改
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真 期；公司通知以公告方式送出的，第一次
机发送的传真记录时间为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 第一百七十四条 修改
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 第一百七十六条 修改
公司合并可以采取吸收合并和新设立合并 公司 合并可 以采 取吸收 合并或 者 新设 合
两种形式。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 新增
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司 依照 前款规 定合 并不经 股东 会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 第一百七十八条 修改
公司合并应当由合并各方签订合并协议， 公司合并应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公 人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者
告。债权人自接到通知之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 第一百七十九条 修改
公司合并时，合并各方的债权、债务，由 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
合并后存续或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十四条 第一百八十条 修改
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公开发 内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的
行的报纸上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十六条 第一百八十二条 修改
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
发行的报纸上公告。债权人自接到通知书 开发行的报纸上或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不得低于法定的 保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 新增
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公开发行的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 新增
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发行 新增
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十八条 第一百八十七条 修改
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。 章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十九条 第一百八十八条 修改
公司因有本章程第一百七十八条第（一） 公司因有本章程第一百八十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 财产的，可以通过修改本章程或者股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 决议而存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 第一百八十九条 修改
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当清算。董事为公司清算
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 组成，但是本章程另有规定或者股东会决
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 议另选他人的除外。清算义务人未及时履
清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 第一百九十条 修改
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债 （一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 第一百九十一条 修改
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
权人，并于 60 日内在公开发行的报纸上 人，并于 60 日内在公开发行的报纸或者国
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十三条 第一百九十二条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报 和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 第一百九十三条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十五条 第一百九十四条 修改
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十六条 第一百九十五条 修改
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百八十八条 第一百九十七条 修改
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 第一百九十八条 修改
股东大会决议通过的章程修改事项应经主 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 第一百九十九条 修改
董事会依照股东大会修改章程的决议和有 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改公司章程。 主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十二条释义 第二百零一条释义 修改
(一) 控股股东，是指其持有的普通股（含 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 有限 公司 股本 总额 超过百 分之 五十 的股
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 之五十，但其持有的股份所享有的表决权
权已足以对股东大会的决议产生重大影响 已足以对股东会的决议产生重大影响的股
的股东。 东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 制人、董事、高级管理人员与其直接或者
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
(四)本章程第四十条项所述“交易”，包
括以下类型：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
第一百九十五条 第二百零四条 修改
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
、 数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”、“超过”， 不含本数。 于”， 不含本数。
第一百九十七条 第二百零六条 修改
本章程附件包括股东大会议事规则、董事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第一百九十九条 第二百零八条 修改
本章程自公司股东大会审议通过之日起生 本章 程自 公司股 东会 审议 通过之 日起 生
效。 效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除致条款序号变化、格
式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。
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