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山西汾酒: 2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-11 00:11:18
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     山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
           山西杏花村汾酒厂股份有限公司
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 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
  为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会
《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，
请出席股东大会的全体人员严格遵守。
议期间的组织及相关会务工作。
司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、
监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以
及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；
与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
质询权、表决权。
须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东
发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发言或质
询内容应与本次股东大会相关议题有关。
认真负责且有针对性集中回答股东提问。
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山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
一、会议时间：2025 年 9 月 19 日 9：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
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 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
  关于修订公司《章程》及其附件的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作和健康发展，
根据中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
规定，结合公司实际，拟对公司《章程》及其附件《股东会议事
规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
 一、章程
      修订前                    修订后
第一条   为维护山西杏花村 第一条          为维护山西杏花村汾酒
汾酒厂股份有限公司（以下简 厂股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）、股东和债权人 司”）、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织 合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和 为，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称《公司 法》（以下简称“《公司法》”）、
法》） 、《中华人民共和国 《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称《证券 下简称“《证券法》”）、《中
法》）、《中国共产党章程》 国共产党章程》和其他有关规定，
（以下简称《党章》）和其他 制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第八条   董事长为公司的法      第八条     董事长为公司的法定代
定代表人。               表人。
                          董事长辞任的，视为同时辞
                    去法定代表人。
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 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                          法定代表人辞任的，公司将
                    在法定代表人辞任之日起三十日
                    内确定新的法定代表人。
                    新增一条
                          第九条   法定代表人以公司
                    名义从事的民事活动，其法律后
                    果由公司承受。
                          本章程或者股东会对法定代
                    表人职权的限制，不得对抗善意
                    相对人。
                          法定代表人因为执行职务造
                    成他人损害的，由公司承担民事
                    责任。公司承担民事责任后，依
                    照法律或者本章程的规定，可以
                    向有过错的法定代表人追偿。
第九条    公司全部资产分为     第十条 股东以其认购的股份为
等额股份，股东以其所持股份 限对公司承担责任，公司以其全
为限对公司承担责任，公司以 部资产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条    本章程自生效之日     第十一条     本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与 起，即成为规范公司的组织与行
行为、公司与股东、股东与股 为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有        间权利义务关系的具有法律约束
法律约束力的文件，对公司、 力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员具有法律约束力。
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  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉公司董事、总经理
东，股东可以起诉公司董事、 和其他高级管理人员，股东可以
监事、总经理和其他高级管理 起诉公司，公司可以起诉股东、
人员，股东可以起诉公司，公 董事、总经理和其他高级管理人
司可以起诉股东、董事、监事、 员。
总经理和其他高级管理人员。
                     新增一条
                           第十三条   公司根据中国共
                     产党章程的规定，设立共产党组
                     织、开展党的活动。公司为党组
                     织的活动提供必要条件。
第十五条    公司发行的所有 第十七条          公司发行的所有股份
股份均为普通股。公司股份的 均为普通股。公司股份的发行，
发行，实行公开、公平、公正 实行公开、公平、公正的原则，
的原则，同股同权，同股同利。 同 类 别 的 每 一 股 份 具 有 同 等 权
                     利。同次发行的同类别股份，每
                     股的发行条件和价格相同；认购
                     人所认购的股份，每股支付相同
                     价额。
第十六条   公司发行的股票， 第十八条          公司发行的面额股，
以人民币标明面值。            以人民币标明面值。
第十八条    公司发起人为山 第二十条          公司发起人为山西杏
西杏花村汾酒（集团）公司， 花村汾酒（集团）公司，认购股
认购股份数量为二亿九千八 份 数 量 为 二 亿 九 千 八 百 四 十 万
百四十万股，出资方式为国有 股，出资方式为国有资产折股，
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  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
资产折股，出资时间为 1993 出资时间为 1993 年 7 月 5 日，公
年 7 月 5 日。           司设立时发行的股份总数为三亿
                     七千六百四十万股，面额股的每
                     股金额为一元。
第二十条     公司或公司的子 第二十二条         公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业） 公司（包括公司的附属企业）不
不以赠与、垫资、担保、补偿 以赠与、垫资、担保、借款等形
或贷款等形式，对购买或者拟 式，为他人取得本公司或者其母
购买公司股份的人提供任何 公司的股份提供财务资助，公司
资助。                  实施员工持股计划的除外。
                           为公司利益，经股东会决议，
                     或者董事会按照本章程或者股东
                     会的授权作出决议，公司可以为
                     他人取得本公司或者其母公司的
                     股份提供财务资助，但财务资助
                     的累计总额不得超过已发行股本
                     总额的百分之十。董事会作出决
                     议应当经全体董事的三分之二以
                     上通过。
第二十一条        公司根据经营 第二十三条      公司根据经营和发
和发展的需要，依照法律、法 展的需要，依照法律、法规的规
规的规定，经股东大会分别做 定，经股东会分别作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增 以采用下列方式增加资本：
加资本：                       （一）向不特定对象发行股
   （一）公开发行股份；        份；
   （二）非公开发行股份；             （二）向特定对象发行股份；
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 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
     （三）向现有股东派送红          （三）向现有股东派送红股；
股；                        （四）以公积金转增股本；
     （四）以公积金转增股           （五）法律、行政法规以及
本；                  中国证监会规定的其他方式。
     （五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十三条    公司在下列情 第二十五条         公司不得收购本公
况下，可以依照法律、行政法 司股份。但是，有下列情形之一
规、部门规章和本章程的规 的除外：
定，收购本公司的股份：         （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；        （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其 公司合并；
他公司合并；              （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励；            （四）股东因对股东会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求
的公司合并、分立决议持异 公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公 的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公 （六）公司为维护公司价值及股
司债券；                东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
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第二十八条    公司董事、监 第三十条        公司董事、高级管理
事、高级管理人员向公司申报 人员应当向公司申报所持有的本
所持有的本公司的股份及其 公司的股份及其变动情况，在就
变动情况，在任职期间每年转 任时确定的任职期间每年转让的
让的股份不得超过其所持有 股份不得超过其所持有本公司股
本公司股份总数的 25%；所持 份总数的 25%；所持本公司股份
本公司股份自公司股票上市 自公司股票上市交易之日起 1 年
交易之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。上述人员离职后半
上述人员离职后半年内，不得 年内，不得转让其所持有的本公
转让其所持有的本公司股份。 司股份。
第二十九条   公司董事、监 第三十一条         公司董事、高级管
事、高级管理人员、持有本公 理人员、持有本公司股份 5%以上
司股份 5%以上的股东，将其 的股东，将其持有的本公司股票
持有的本公司股票或者其他 或者其他具有股权性质的证券，
具有股权性质的证券，在买入 在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内卖出，或者在卖出 卖出后 6 个月内又买入，由此所
后 6 个月内又买入，由此所得 得收益归本公司所有，公司董事
收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证
会收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票
券公司因购入包销售后剩余 而持有 5%以上股份，以及有中国
股票而持有 5%以上股份，以 证监会规定的其他情形的除外。
及有国务院证券监督管理机              前款所称董事、高级管理人
构规定的其他情形的除外。        员、自然人股东持有的股票或者
  前款所称董事、监事、高 其他具有股权性质的证券，包括
级管理人员、自然人股东持有 其配偶、父母、子女持有的及利
的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他
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 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
质的证券，包括其配偶、父母、 具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户              公司董事会不按照本条第一
持有的股票或者其他具有股 款规定执行的，股东有权要求董
权性质的证券。             事会在 30 日内执行。公司董事会
  公司董事会不按照第一 未在上述期限内执行的，股东有
款规定执行的，股东有权要求 权为了公司的利益以自己的名义
董事会在 30 日内执行。公司 直接向人民法院提起诉讼。
董事会未在上述期限内执行              公司董事会不按照本条第一
的，股东有权为了公司的利益 款的规定执行的，负有责任的董
以自己的名义直接向人民法 事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十二条    公司股东享有 第三十四条         公司股东享有下列
下列权利：               权利：
  （一）依照其所持有的股             （一）依照其所持有的股份
份份额获得股利和其他形式 份额获得股利和其他形式的利益
的利益分配；              分配；
  （二）依法请求、召集、             （二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理 主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应 参加股东会，并行使相应的表决
的表决权；               权；
  （三）对公司的经营进行             （三）对公司的经营进行监
监督，提出建议或者质询；        督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法             （四）依照法律、行政法规
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规及本章程的规定转让、赠与 及本章程的规定转让、赠与或者
或质押其所持有的股份；         质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东             （五）查阅、复制本章程、
名册、公司债券存根、股东大 股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决 事会会议决议、财务会计报告，
议、监事会会议决议、财务会 符合规定的股东可以查阅公司的
计报告；                会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算             （六）公司终止或者清算时，
时，按其所持有的股份份额参 按其所持有的股份份额参加公司
加公司剩余财产的分配；         剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的             （七）对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议的 合并、分立决议持异议的股东，
股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、             （八）法律、行政法规、部
部门规章或本章程规定的其 门规章或者本章程规定的其他权
他权利。                利。
第三十三条    股东提出查阅 第三十五条         股东要求查阅、复
前条所述有关信息或者索取 制公司有关材料的，应当遵守《公
资料的，需向公司提供证明其 司法》《证券法》等法律、行政
持有公司股份的种类以及持 法规的规定。股东提出查阅前条
股数量的书面文件，公司经核 所述有关信息或者索取资料的，
实股东身份后按照股东的要 需向公司提供证明其持有公司股
求予以提供。              份的种类以及持股数量的书面文
                    件，公司经核实股东身份后按照
                    股东的要求予以提供。
第三十四条    公司股东大会、 第三十六条        公司股东会、董事
                 — 11 —
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董事会决议内容违反法律、行 会决议内容违反法律、行政法规
政法规的，股东有权请求人民 的，股东有权请求人民法院认定
法院认定无效。             无效。
  股东大会、董事会的会议             股东会、董事会的会议召集
召集程序、表决方式违反法 程序、表决方式违反法律、行政
律、行政法规或者本章程，或 法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股 违反本章程的，股东有权自决议
东有权自决议作出之日起 60 作出之日起 60 日内，请求人民法
日内，请求人民法院撤销。        院撤销。但是，股东会、董事会
                    会议的召集程序或者表决方式仅
                    有轻微瑕疵，对决议未产生实质
                    影响的除外。
                          董事会、股东等相关方对股
                    东会决议的效力存在争议的，应
                    当及时向人民法院提起诉讼。在
                    人民法院作出撤销决议等判决或
                    者裁定前，相关方应当执行股东
                    会决议。公司、董事和高级管理
                    人员应当切实履行职责，确保公
                    司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判
                    决或者裁定的，公司应当依照法
                    律、行政法规、中国证监会和证
                    券交易所的规定履行信息披露义
                    务，充分说明影响，并在判决或
                    者裁定生效后积极配合执行。涉
                 — 12 —
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                    及更正前期事项的，将及时处理
                    并履行相应信息披露义务。
                    新增一条
                          第三十七条   有下列情形之
                    一的，公司股东会、董事会的决
                    议不成立：
                          （一）未召开股东会、董事
                    会会议作出决议；
                          （二）股东会、董事会会议
                    未对决议事项进行表决；
                          （三）出席会议的人数或者
                    所持表决权数未达到《公司法》
                    或者本章程规定的人数或者所持
                    表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数
                    或者所持表决权数未达到《公司
                    法》或者本章程规定的人数或者
                    所持表决权数。
第三十五条   董事、高级管理 第三十八条         审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法 外的董事、高级管理人员执行公
律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，连续 者本章程的规定，给公司造成损
司 1%以上股份的股东有权书 或者合计持有公司百分之一以上
面请求监事会向人民法院提 股份的股东有权书面请求审计委
起诉讼；监事会执行公司职务 员会向人民法院提起诉讼；审计
                 — 13 —
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时违反法律、行政法规或者本 委 员 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法
章程的规定，给公司造成损失 律、行政法规或者本章程的规定，
的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，前述股东可
向人民法院提起诉讼。           以书面请求董事会向人民法院提
     监事会、董事会收到前款 起诉讼。
规定的股东书面请求后拒绝               审计委员会、董事会收到前
提起诉讼，或者自收到请求之 款规定的股东书面请求后拒绝提
日起 30 日内未提起诉讼，或 起诉讼，或者自收到请求之日起
者情况紧急、不立即提起诉讼 三十日内未提起诉讼，或者情况
将会使公司利益受到难以弥 紧急、不立即提起诉讼将会使公
补的损害的，前款规定的股东 司利益受到难以弥补的损害的，
有权为了公司的利益以自己 前款规定的股东有权为了公司的
的名义直接向人民法院提起 利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。                  院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，           他人侵犯公司合法权益，给
给公司造成损失的，本条第一 公司造成损失的，本条第一款规
款规定的股东可以依照前两 定的股东可以依照前两款的规定
款的规定向人民法院提起诉 向人民法院提起诉讼。
讼。                         公司全资子公司的董事、高
                     级管理人员执行职务违反法律、
                     行政法规或者本章程的规定，给
                     公司造成损失的，或者他人侵犯
                     公司全资子公司合法权益造成损
                     失的，连续一百八十日以上单独
                     或者合计持有公司百分之一股份
                     的股东，可以依照《公司法》第
                  — 14 —
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                     一百八十九条前三款规定书面请
                     求全资子公司的监事会、董事会
                     向人民法院提起诉讼或者以自己
                     的名义直接向人民法院提起诉
                     讼。
                           公司全资子公司不设监事会
                     或监事、设审计委员会的，按照
                     本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条     公司股东承担 第四十条         公司股东承担下列义
下列义务：                务：
  （一）遵守法律、行政法              （一）遵守法律、行政法规
规和本章程；               和本章程；
  （二）依其所认购的股份              （二）依其所认购的股份和
和入股方式缴纳股金；           入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定              （三）除法律、法规规定的
的情形外，不得退股；           情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利              （四）不得滥用股东权利损
损害公司或者其他股东的利 害公司或者其他股东的利益，不
益，不得滥用公司法人独立地 得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利
债权人的利益；              益；
  公司股东滥用股东权利               （五）法律、行政法规及本
给公司或者其他股东造成损 章程规定应当承担的其他义务。
失的，依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃
                  — 15 —
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避债务，严重损害公司债权人
利益的，对公司债务承担连带
责任。
  （五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他
义务。
                    新增一条
                          第四十一条     公司股东滥用
                    股东权利给公司或者其他股东造
                    成损失的，应当依法承担赔偿责
                    任。公司股东滥用公司法人独立
                    地位和股东有限责任，逃避债务，
                    严重损害公司债权人利益的，应
                    当对公司债务承担连带责任。
  第 三 十 八 条 持 有 公 司 删除原第三十八条、第三十九条
将其持有的股份进行质押的， 际控制人”
自该事实发生当日，向公司作             第四 十二 条   公司 控股股
出书面报告。              东、实际控制人应当依照法律、
  第三十九条 公司的控股 行政法规、中国证监会和证券交
股东、实际控制人不得利用其 易所的规定行使权利、履行义务，
关联关系损害公司利益。违反 维护上市公司利益。
规定给公司造成损失的，承担             第四 十三 条   公司 控股股
赔偿责任。               东、实际控制人应当遵守下列规
  公司控股股东及实际控 定：
制人对公司和公司其他股东              （一）依法行使股东权利，
                 — 16 —
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负有诚信义务。控股股东要严 不滥用控制权或者利用关联关系
格依法行使出资人权利，不得 损害公司或者其他股东的合法权
利用利润分配、资产重组、对 益；
外投资、资金占用、借款担保             （二）严格履行所作出的公
等方式损害公司和其他股东 开声明和各项承诺，不得擅自变
的合法权益，不得利用其控制 更或者豁免；
地位损害公司和其他股东的              （三）严格按照有关规定履
利益。                 行信息披露义务，积极主动配合
     公司与控股股东或者实 公司做好信息披露工作，及时告
际控制人及其关联方之间发 知公司已发生或者拟发生的重大
生资金、商品、服务、担保或 事件；
者其他资产的交易，按照有关             （四）不得以任何方式占用
法律法规及关联交易的决策 公司资金；
制度履行董事会、股东大会审             （五）不得强令、指使或者
议程序，防止公司控股股东、 要求公司及相关人员违法违规提
实际控制人及关联方占用公 供担保；
司资产的情形发生。                 （六）不得利用公司未公开
     公司控股股东及其关联 重大信息谋取利益，不得以任何
方不得利用控股地位侵占公 方式泄露与公司有关的未公开重
司资产。公司对控股股东所持 大信息，不得从事内幕交易、短
股份建立“占用即冻结”的机 线交易、操纵市场等违法违规行
制，即发现控股股东及其关联 为；
方侵占资产的，公司立即申请             （七）不得通过非公允的关
司法冻结，凡不能以现金清偿 联交易、利润分配、资产重组、
的，通过变现股权偿还侵占资 对外投资等任何方式损害公司和
产。                  其他股东的合法权益；
                 — 17 —
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  公司董事、监事和高级管             （八）保证公司资产完整、
理人员负有维护公司资金安 人员独立、财务独立、机构独立
全的法定义务，全体董事、监 和业务独立，不得以任何方式影
事和高级管理人员为“占用即 响公司的独立性；
冻结”机制的责任人。公司董             （九）法律、行政法规、中
事、监事、高级管理人员及其 国证监会规定、证券交易所业务
他相关人员在知悉公司控股 规则和本章程的其他规定。
股东及其关联方侵占公司资              公司的控股股东、实际控制
产的第一时间向公司董事长 人不担任公司董事但实际执行公
和董事会秘书报告，董事会秘 司事务的，适用本章程关于董事
书在当日内通知公司所有董 忠实义务和勤勉义务的规定。
事、监事及其他相关人员，并             公司的控股股东、实际控制
立即启动以下程序：           人指示董事、高级管理人员从事
  （一）董事会秘书在收到 损 害 公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为
有关公司控股股东及其关联 的，与该董事、高级管理人员承
方侵占公司资产报告的当天， 担连带责任。
立即通知审计委员会对控股              第四十四条   控股股东、实
股东及其关联方侵占公司资 际控制人质押其所持有或者实际
产的情况进行核查。审计委员 支配的公司股票的，应当维持公
会在当日内核实控股股东及 司控制权和生产经营稳定。
其关联方侵占公司资产的情              第四十五条   控股股东、实
况，包括但不限于占用股东名 际控制人转让其所持有的本公司
称、侵占资产名称、涉及金额、 股份的，应当遵守法律、行政法
侵占起始时间、相关责任人等 规、中国证监会和证券交易所的
内容。若同时存在公司董事、 规定中关于股份转让的限制性规
高级管理人员协助、纵容控股 定及其就限制股份转让作出的承
                 — 18 —
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股东及其关联方侵占公司资 诺。
产情况的，审计委员会在书面
报告中注明所涉及的董事或
高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其关联方侵占
公司资产的情节；
  （二）董事长在收到公司
董事、监事、高级管理人员、
其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召
集召开董事会会议。董事会审
议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
联方占用公司资产的事实及
责任人；
关司法部门申请办理对控股
股东所持公司股份的冻结；
股股东及其关联方发出通知。
如控股股东及其关联方在上
述期限内未能全部清偿的，授
权董事会秘书向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿
还被侵占资产；
                 — 19 —
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方占用公司资产事实负有责
任的董事、高级管理人员给予
相应处分，对负有严重责任的
董事向股东大会提出罢免建
议，对负有严重责任的高级管
理人员予以免职。
     对清欠控股股东及其关
联方占用公司资产执行不力
的董事、高级管理人员参照前
述条款给予相应处分。
     （三）董事会秘书按照公
司信息披露管理制度的要求
做好相关信息披露工作，并及
时向证券监管部门报告。
第四十条    股东大会是公司 第四十六条         公司股东会由全体
的权力机构，依法行使下列职 股东组成。股东会是公司的权力
权：                  机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方          （一）选举和更换董事，决
针和投资计划；             定有关董事的报酬事项；
     （二）选举和更换非由职          （二）审议批准董事会的报
工代表担任的董事、监事，决 告；
定有关董事、监事的报酬事              （三）审议批准公司的利润
项；                  分配方案和弥补亏损方案；
     （三）审议批准董事会的          （四）对公司增加或者减少
报告；                 注册资本作出决议；
                 — 20 —
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     （四）审议批准监事会报           （五）对发行公司债券作出
告；                   决议；
     （五）审议批准公司的年           （六）对公司合并、分立、
度财务预算方案、决算方案； 解散、清算或者变更公司形式作
     （六）审议批准公司的利 出决议；
润分配方案和弥补亏损方案；              （七）修改本章程；
     （七）对公司增加或者减           （八）对公司聘用、解聘承
少注册资本作出决议；           办公司审计业务的会计师事务所
     （八）对发行公司债券作 作出决议；
出决议；                       （九）审议批准本章程第四
     （九）对公司合并、分立、 十七条规定的担保事项；
解散、清算或者变更公司形式              （十）审议公司在一年内购
作出决议；                买、出售重大资产超过公司最近
     （十）修改本章程；       一期经审计总资产百分之三十的
     （十一）对公司聘用、解 事项；
聘会计师事务所作出决议；               （十一）审议批准变更募集
     （十二）审议批准第四十 资金用途事项；
一条规定的担保事项；                 （十二）审议股权激励计划
     （十三）审议公司在一年 和员工持股计划；
内购买、出售重大资产超过公              （十三）批准捐赠金额占公
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 司最近一期经审计净资产 0.3%以
     （十四）审议批准变更募           （十四）审议法律、行政法
集资金用途事项；             规、部门规章或者本章程规定应
     （十五）审议股权激励计 当由股东会决定的其他事项。
划和员工持股计划；                  股东会可以授权董事会对发
                  — 21 —
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     （十六）审议法律、行政 行公司债券作出决议。
法规、部门规章或本章程规定
由股东大会决定的其他事项。
第四十三条       有下列情形之 第 四 十 九 条      有下列情形之一
一的，公司在事实发生之日起 的，公司在事实发生之日起 2 个
会：                            （一）董事人数不足《公司
     （一）董事人数不足《公 法》规定人数或者本章程所定人
司法》规定人数或者本章程所 数的 2/3 时；
定人数的 2/3 时；                   （二）公司未弥补的亏损达
     （二）公司未弥补的亏损 股本总额 1/3 时；
达实收股本总额 1/3 时；                （三）单独或者合计持有公
     （三）单独或者合计持有 司 10%以上股份的股东请求时；
公司 10%以上股份的股东请                （四）董事会认为必要时；
求时；                           （五）审计委员会提议召开
     （ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时；
时；                            （六）法律、行政法规、部
     （ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 门规章或者本章程规定的其他情
时；                     形。
     （六）法律、行政法规、              前述第（三）项持股股数按
部门规章或本章程规定的其 股东提出书面要求日计算。
他情形。
     前述第（三）项持股股数
按股东提出书面要求日计算。
第四十六条       独立董事有权 第五十二条          董事会应当在规定
向董事会提议召开临时股东 的期限内按时召集股东会。
                     — 22 —
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大会。对独立董事要求召开临              经全体独立董事过半数同
时股东大会的提议，董事会根 意，独立董事有权向董事会提议
据法律、行政法规和本章程的 召开临时股东会。对独立董事要
规定，在收到提议后 10 日内 求召开临时股东会的提议，董事
提出同意或不同意召开临时 会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。         章程的规定，在收到提议后 10 日
     董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 内提出同意或者不同意召开临时
东大会的，在作出董事会决议 股东会的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会            董事会同意召开临时股东会
的通知；董事会不同意召开临 的，在作出董事会决议后的 5 日
时股东大会的，说明理由并公 内发出召开股东会的通知；董事
告。                   会不同意召开临时股东会的，说
                     明理由并公告。
第四十七条      监事会有权向 第五十三条        审计委员会向董事
董事会提议召开临时股东大 会提议召开临时股东会，应当以
会，并要以书面形式向董事会 书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会根据法律、行政 应当根据法律、行政法规和本章
法规和本章程的规定，在收到 程的规定，在收到提议后 10 日内
提案后 10 日内提出同意或不 提出同意或者不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书 东会的书面反馈意见。
面反馈意见。                     董事会同意召开临时股东会
     董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 的，在作出董事会决议后的 5 日
东大会的，在作出董事会决议 内发出召开股东会的通知，通知
后的 5 日内发出召开股东大会 中对原提议的变更，应征得审计
的通知，通知中对原提议的变 委员会的同意。
更，须征得监事会的同意。               董事会不同意召开临时股东
                  — 23 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
  董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 会，或者在收到提议后 10 日内未
股东大会，或者在收到提案后 作出反馈的，视为董事会不能履
事会不能履行或者不履行召 责，审计委员会可以自行召集和
集股东大会会议职责，监事会 主持。
可以自行召集和主持。
第四十八条     单独或者合计 第五十四条         单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股 公司 10%以上股份的股东向董事
东有权向董事会请求召开临 会请求召开临时股东会，应当以
时股东大会，并以书面形式向 书面形式向董事会提出。董事会
董事会提出。董事会根据法 根据法律、行政法规和本章程的
律、行政法规和本章程的规 规定，在收到请求后 10 日内提出
定，在收到请求后 10 日内提 同意或者不同意召开临时股东会
出同意或不同意召开临时股 的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。                董事会同意召开临时股东会
  董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 的，在作出董事会决议后的 5 日
东大会的，在作出董事会决议 内发出召开股东会的通知，通知
后的 5 日内发出召开股东大会 中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原请求的变 关股东的同意。
更，要征得相关股东的同意。              董事会不同意召开临时股东
  董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 会，或者在收到请求后 10 日内未
股东大会，或者在收到请求后 作出反馈的，单独或者合计持有
者合计持有公司 10%以上股 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东
份的股东有权向监事会提议 会，应当以书面形式向审计委员
召开临时股东大会，并以书面 会提出请求。
                  — 24 —
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形式向监事会提出请求。                审计委员会同意召开临时股
  监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东会的，应当在收到请求后 5 日
东大会的，在收到请求 5 日内 内发出召开股东会的通知，通知
发出召开股东大会的通知，通 中对原请求的变更，应当征得相
知中对原提案的变更，须征得 关股东的同意。
相关股东的同意。                   审计委员会未在规定期限内
  监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发出股东会通知的，视为审计委
发出股东大会通知的，视为监 员会不召集和主持股东会，连续
事会不召集和主持股东大会， 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计 10%以上股份的股东可以自行召
持有公司 10%以上股份的股 集和主持
东可以自行召集和主持。
第四十九条     监事会或股东 第五十五条         审计委员会或者股
决定自行召集股东大会的，须 东决定自行召集股东会的，须书
书面通知董事会，同时向公司 面通知董事会，同时向证券交易
所在地中国证监会派出机构 所备案。
和证券交易所备案。                  在股东会决议公告前，召集
  在股东大会决议公告前， 股东持股比例不得低于 10%。
召集股东持股比例不得低于               审计委员会或者召集股东在
  召 集 股 东 在 发 出 股 东 大 告时，向证券交易所提交有关证
会通知及股东大会决议公告 明材料。
时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条    对于监事会或股 第五十六条          对于审计委员会或
                  — 25 —
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东自行召集的股东大会，董事 者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书须予以配合。 会和董事会秘书须予以配合。董
由董事会提供股权登记日的 事会将提供股权登记日的股东名
股东名册。               册。
第五十一条    监事会或股东 第五十七条         审计委员会或者股
自行召集的股东大会，会议所 东自行召集的股东会，会议所必
必需的费用由本公司承担。        需的费用由本公司承担。
第五十三条    公司召开股东 第五十九条         公司召开股东会，
大会，董事会、监事会以及单 董事会、审计委员会以及单独或
独或者合并持有公司 3%以上 者合计持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出 股东，有权向公司提出提案。
提案。                       单独或者合计持有公司 1%
  单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 以上股份的股东，可以在股东会
东大会召开 10 日前提出临时 提交召集人。召集人在收到提案
提案并书面提交召集人。召集 后 2 日内发出股东会补充通知，
人在收到提案后 2 日内发出股 公告临时提案的内容，并将该临
东大会补充通知，公告临时提 时提案提交股东会审议。但临时
案的内容。               提案违反法律、行政法规或者公
  除前款规定的情形外，召 司章程的规定，或者不属于股东
集人在发出股东大会通知公 会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知             除前款规定的情形外，召集
中已列明的提案或增加新的 人在发出股东会通知公告后，不
提案。                 得修改股东会通知中已列明的提
  股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 案或者增加新的提案。
或不符合本章程第五十二条              股东会通知中未列明或者不
                 — 26 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
规定的提案，股东大会不得进 符合本章程规定的提案，股东会
行表决并作出决议。           不得进行表决并作出决议。
第五十六条    股东大会拟讨 第六十二条         股东会拟讨论董事
论董事、监事选举事项的，股 选举事项的，股东会通知中须充
东大会通知中须充分披露董 分披露董事候选人的详细资料，
事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：
至少包括以下内容：                 （一）教育背景、工作经历、
 （一）教育背景、工作经 兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；                （二）与公司或者公司的控
 （二）与本公司或本公司 股股东及实际控制人是否存在关
的控股股东及实际控制人是 联关系；
否存在关联关系；                  （三）持有公司股份数量；
 （三）披露持有本公司股              （四）是否受过中国证监会
份数量；                及其他有关部门的处罚和证券交
 （四）是否受过中国证监 易所惩戒。
会及其他有关部门的处罚和              除采取累积投票制选举董事
证券交易所惩戒。            外，每位董事候选人应当以单项
 除采取累积投票制选举董 提案提出。
事、监事外，每位董事、监事
候选人以单项提案提出。
第六十条    个人股东亲自出 第六十六条         个人股东亲自出席
席会议的，应出示本人身份证 会议的，应出示本人身份证或其
或其他能够表明其身份的有 他能够表明其身份的有效证件或
效证件或证明、股票账户卡； 证明、股票账户卡；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应 席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东 证件、股东授权委托书。
                 — 27 —
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授权委托书。                    法人股东应由法定代表人或
  法 人 股 东 由 法 定 代 表 人 者法定代表人委托的代理人出席
或者法定代表人委托的代理 会议。法定代表人出席会议的，
人出席会议。法定代表人出席 应出示本人身份证、能证明其具
会议的，应出示本人身份证、 有法定代表人资格的有效证明；
能证明其具有法定代表人资 代理人出席会议的，代理人应出
格的有效证明；委托代理人出 示本人身份证、能证明法人股东
席会议的，代理人应出示本人 法定代表人资格的有效证明及法
身份证、法人股东单位的法定 人股东单位的法定代表人依法出
代表人依法出具的书面授权 具的书面授权委托书。
委托书。                      非法人组织股东应由该组织
                    负责人或者负责人委托的代理人
                    出席会议。负责人出席会议的，
                    应出示本人身份证、能证明其具
                    有负责人资格的有效证明；代理
                    人出席会议的，代理人应出示本
                    人身份证、能证明该组织负责人
                    资格的有效证明及该组织的负责
                    人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条    股东出具的委 第六十七条         股东出具的委托他
托他人出席股东大会的授权 人出席股东会的授权委托书应当
委托书载明下列内容：          载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、
  （二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大             （二）代理人姓名或者名称；
会议程的每一审议事项投赞              （三）股东的具体指示，包
                 — 28 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
成、反对或弃权票的指示；         括对列入股东会议程的每一审议
  （四）委托书签发日期和 事项投赞成、反对或弃权票的指
有效期限；                示等；
  （五）委托人签名（或盖              （四）委托书签发日期和有
章）。委托人为法人股东的， 效期限；
应加盖法人单位印章。                 （五）委托人签名（或盖章）
                                       。
                     委托人为法人股东的，应加盖法
                     人单位印章；委托人为非法人组
                     织的,应加盖非法人组织的单位印
                     章。
第六十二条     委托书须注明 删除原第六十二条
如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条第二款       委托人 删除原第六十三条第二款
为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条     出席会议人员 第六十九条         出席会议人员的会
的会议登记册由公司负责制 议登记册由公司负责制作。会议
作。会议登记册载明参加会议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名
人员姓名（或单位名称）、身 （或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或 持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、 额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
                  — 29 —
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等事项。
第六十六条     股东大会召开 第七十一条         股东会要求董事、
时，公司全体董事、监事、董 高级管理人员列席会议的，董事、
事会秘书、高级管理人员和公 高级管理人员应当列席并接受股
司聘任的律师应出席会议。        东的质询。
第六十七条     股东大会由董 第七十二条         股东会由董事长主
事长主持。董事长不能履行职 持。董事长不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由副董事 行职务时，由副董事长主持；公
长主持；公司有两位或者两位 司有两位或者两位以上副董事长
以上副董事长的，由半数以上 的，由过半数的董事共同推举的
董事共同推举的副董事长主 副董事长主持；副董事长不能履
持；副董事长不能履行职务或 行职务或者不履行职务时，由过
者不履行职务时，由半数以上 半数的董事共同推举的一名董事
董事共同推举的一名董事主 主持。
持。                         审计委员会自行召集的股东
     监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 会，由审计委员会召集人主持。
大会，由监事会主席主持。监 审计委员会召集人不能履行职务
事会主席不能履行职务或不 或不履行职务时，由过半数的审
履行职务时，由半数以上监事 计委员会成员共同推举的一名审
共同推举的一名监事主持。        计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东大            股东自行召集的股东会，由
会，由召集人推举代表主持。 召集人或者其推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主           召开股东会时，会议主持人
持人违反议事规则使股东大 违反议事规则使股东会无法继续
会无法继续进行的，经现场出 进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数 过半数的股东同意，股东会可推
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的股东同意，股东大会可推举 举一人担任会议主持人，继续开
一人担任会议主持人，继续开 会。
会。
第六十九条      在年度股东大 第七十四条         在年度股东会上，
会上，董事会、监事会就其过 董事会应当就其过去一年的工作
去一年的工作向股东大会作 向股东会作出报告。每名独立董
出报告。每名独立董事须作出 事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条     董事、监事、高级 第七十五条         董事、高级管理人
管理人员在股东大会上就股 员在股东会上就股东的质询和建
东的质询和建议应当作出解 议应当作出解释和说明。
释和说明。                       出现下列情况之一时可拒绝
     出 现 下 列 情 况 之 一 ， 董 作出答复，但需说明原因：
事、监事或高级管理人员可拒               （一）质询事项有待调查；
绝作出答复，但需说明原因：               （二）回答质询将明显损害
     （ 一 ） 质 询 事 项 有 待 调 股东共同利益；
查；                          （三）涉及公司商业机密；
     （二）回答质询将明显损            （四）质询与议题无关；
害股东共同利益；                    （五）其他重要事由。
     （三）涉及公司商业机
密；
     （四）质询与议题无关；
     （五）其他重要事由。
第七十二条      股东大会应当 第七十七条         股东会应有会议记
有会议记录，由董事会秘书负 录，由董事会秘书负责。会议记
责。会议记录记载以下内容： 录记载以下内容：
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  （一）会议时间、地点、             （一）会议时间、地点、议
议程和召集人姓名或名称；        程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出             （二）会议主持人以及列席
席或列席会议的董事、监事、 会议的董事、总经理和其他高级
总经理和其他高级管理人员 管理人员姓名；
姓名；                       （三）出席会议的股东和代
  （三）出席会议的股东和 理人人数、所持有表决权的股份
代理人人数、所持有表决权的 总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数              （四）对每一提案的审议经
的比例；                过、发言要点和表决结果；
  （四）对每一提案的审议             （五）股东的质询意见或建
经过、发言要点和表决结果； 议以及相应的答复或说明；
  （五）股东的质询意见或             （六）律师及计票人、监票
建议以及相应的答复或说明； 人姓名；
  （六）律师及计票人、监             （七）股东会认为和本章程
票人姓名；               规定应当载入会议记录的其他内
  （七）本章程规定应当载 容。
入会议记录的其他内容。
第七十三条    召集人保证会 第七十八条         召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完 议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、 出席或者列席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代 会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人在会议记录上 主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录与现场出席股 会议记录应当与现场出席股东的
东的签名册及代理出席的委 签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络方式表决情况的有 络及其他方式表决情况的有效资
                 — 32 —
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效资料一并保存，保存期限为 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条      下列事项由股 第八十一条        下列事项由股东会
东大会以普通决议通过：          以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的           （一）董事会的工作报告；
工作报告；                      （二）董事会拟定的利润分
     （二）董事会拟定的利润 配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；               （三）董事会成员的任免及
     （三）董事会和监事会成 其报酬和支付方法；
员的任免及其报酬和支付方               （四）除法律、行政法规规
法；                   定或者本章程规定应当以特别决
     （ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方 议通过以外的其他事项。
案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条第三款       就关联 第八十四条第三款       就关联交易
交易事项投票表决时，由二名 事项投票表决时，由二名非关联
非关联股东和一名监事参与 股东参与监票和清点工作，并当
监票和清点工作，并当场公布 场公布非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
第八十一条     董事、监事候选 第八十六条        董事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股 提案的方式提请股东会表决。
东大会表决。                     董事提名的方式和程序为：
                  — 33 —
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  董事、监事提名的方式和              （一）单独或者合计持有公
程序为：                 司 1%以上股份的股东有权向董
  （一）单独或者合计持有 事会提出董事候选人。
公司 3%以上股份的股东有权             （二）公司董事会、单独或
向董事会或监事会提出董事 者合计持有公司已发行股份 1%
候选人或监事候选人。           以上的股东有权向公司提出独立
  （二）公司董事会、监事 董事候选人。依法设立的投资者
会、持有或者合计持有公司已 保护机构可以公开请求股东委托
发行股份 1%以上的股东有权 其 代 为 行 使 提 名 独 立 董 事 的 权
向公司提出独立董事候选人。 利。
依法设立的投资者保护机构               （三）在章程规定的人数范
可以公开请求股东委托其代 围内，按照拟选任的人数，由董
为行使提名独立董事的权利。 事会对提出的董事候选人任职资
  （三）在章程规定的人数 格按《公司法》及本章程的规定
范围内，按照拟选任的人数， 进行审核，并经董事会决议通过
由董事会、监事会分别对提出 后，提交股东会审议。
的董事、监事候选人任职资格              （四）公司向董事会推荐由
按《公司法》及本章程的规定 职 工 代 表 担 任 董 事 的 候 选 人 名
进行审核，并分别经董事会决 单，并按规定由公司职工民主选
议、监事会决议通过后，提交 举产生或更换。
股东大会审议。                    （五）符合本章程规定的股
  （四）公司向监事会推荐 东 提 出 有 关 选 举 董 事 临 时 提 案
由职工代表担任监事的候选 的，最迟在股东会召开 10 日前、
人名单，并按规定由公司职工 以书面单项提案的形式向董事会
民主选举产生或更换。           或其他会议召集人提出，每一股
  （五）符合本章程第五十 东提名董事候选人的数量以应选
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三条规定的股东提出有关选 董事的人数为限。
举董事或监事临时提案的，最
迟在股东大会召开十日前、以
书面单项提案的形式向董事
会或其他会议召集人提出，每
一股东提名董事、监事候选人
的数量以应选董事、监事的人
数为限。
第八十二条     股东大会就选 第八十七条         股东会就选举董事
举董事、监事进行表决时，实 进行表决时，实行累积投票制。
行累积投票制。独立董事与非 独 立 董 事 与 非 独 立 董 事 分 别 选
独立董事分别选举。            举。
  累积投票制是指股东大               累积投票制是指股东会选举
会选举董事或者监事时，每一 董事时，每一股份拥有与应选董
股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有
事人数相同的表决权，股东拥 的表决权可以集中使用。
有的表决权可以集中使用。               选举董事、独立董事时，每
  选举董事、独立董事、监 名股东拥有的表决权数是其持有
事时，每名股东拥有的表决权 的股份数量乘以拟选举董事、独
数是其持有的股份数量乘以 立董事人数的积，股东可以将所
拟选举董事、独立董事、监事 拥有的表决权数任意分配，但总
人数的积，股东可以将所拥有 数不得超过其拥有的表决权数。
的表决权数任意分配，但总数 投票结束后，根据全部候选人各
不得超过其拥有的表决权数。 自 得 票 的 数 量 并 以 拟 选 举 的 董
投票结束后，根据全部候选人 事、独立董事人数为限，在获得
各自得票的数量并以拟选举 的选举票数超过出席股东会的股
                  — 35 —
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的董事、独立董事、监事人数 东所持表决权一半的候选人中，
为限，在获得的选举票数超过 按照获得的选举票数由多到少的
出席股东大会有表决权股份 顺序确定本次当选董事、独立董
的一半的候选人中，按照获得 事。
的选举票数由多到少的顺序
确定本次当选董事、独立董
事、监事。
第八十七条    股东大会对提 第九十二条         股东会对提案进行
案进行表决前，须推举两名股 表决前，应当推举两名股东代表
东代表参加计票和监票。审议 参加计票和监票。审议事项与股
事项与股东有利害关系的，相 东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计 理人不得参加计票、监票。
票、监票。                     股东会对提案进行表决时，
  股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 应当由律师、股东代表共同负责
决时，由律师、股东代表与监 计票、监票，并当场公布表决结
事代表共同负责计票、监票， 果，决议的表决结果载入会议记
并当场公布表决结果，决议的 录。
表决结果载入会议记录。               通过网络或者其他方式投票
  通 过 网 络 方 式 投 票 的 公 的公司股东或其代理人，有权通
司股东或其代理人，有权通过 过相应的投票系统查验自己的投
相应的投票系统查验自己的 票结果。
投票结果。
第九十三条    股东大会通过 第九十八条         股东会通过有关董
有关董事、监事选举提案的， 事选举提案的，新任董事就任时
新任董事、监事就任时间在股 间在股东会作出通过选举决议之
东大会作出通过选举决议的 日起计算。
                 — 36 —
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次日起计算。
第九十七条     公司党委会一 第一百零二条         公司党委会一般
般由 9-11 人组成，设党委书记 由 5-9 人组成，设党委书记 1 名，
委委员若干名。              名。
第九十八条     党委会的主要 第一百零三条         党委会的主要职
职责：                  责：
  ……                       ……
  （二）发挥党组织领导核              （二）发挥党组织领导核心
心作用和政治核心作用，把方 作用和政治核心作用，把方向，
向，管大局，作决策，保落实， 管大局，保落实，研究企业“三
研究企业“三重一大”事项， 重一大”事项，支持董事会和经
支持董事会、监事会和经理层 理层依法行使职权；
依法行使职权；                    ……
  ……
第一百条    公司董事为自然 第一百零五条          公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能 人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事：             任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或              （一）无民事行为能力或者
者限制民事行为能力；           限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵              （二）因贪污、贿赂、侵占
占财产、挪用财产或者破坏社 财产、挪用财产或者破坏社会主
会主义市场经济秩序，被判处 义市场经济秩序，被判处刑罚，
刑罚，执行期满未逾 5 年，或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执
者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年；           自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
                  — 37 —
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     （三）担任破产清算的公          （三）担任破产清算的公司、
司、企业的董事或者厂长、经 企业的董事或者厂长、经理，对
理，对该公司、企业的破产负 该公司、企业的破产负有个人责
有个人责任的，自该公司、企 任的，自该公司、企业破产清算
业破产清算完结之日起未逾 3 完结之日起未逾 3 年；
年；                        （四）担任因违法被吊销营
     （四）担任因违法被吊销 业执照、责令关闭的公司、企业
营业执照、责令关闭的公司、 的法定代表人，并负有个人责任
企业的法定代表人，并负有个 的，自该公司、企业被吊销营业
人责任的，自该公司、企业被 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3             （五）个人所负数额较大的
年；                  债务到期未清偿被人民法院列为
     （五）个人所负数额较大 失信被执行人；
的债务到期未清偿；                 （六）被中国证监会采取证
     （六）被中国证监会处以 券市场禁入措施，期限未满的；
证券市场禁入处罚，期限未满             （七）被证券交易所公开认
的；                  定为不适合担任上市公司董事、
     （七）法律、行政法规或 高级管理人员等，期限未满的；
部门规章规定的其他内容。              （八）法律、行政法规或者
     违反本条规定选举、委派 部门规章规定的其他内容。
董事的，该选举、委派或者聘             违反本条规定选举、委派董
任无效。董事在任职期间出现 事的，该选举、委派或者聘任无
本条情形的，公司须解除其职 效。董事在任职期间出现本条情
务。                  形的，公司将解除其职务，停止
                    其履职。
第一百零一条    董事由股东 第一百零六条         董事由股东会选
                 — 38 —
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大会选举或更换，任期三年。 举或者更换，任期三年，并可在
董事任期届满，可连选连任。 任 期 届 满 前 由 股 东 会 解 除 其 职
董事在任期届满以前，股东大 务。董事任期届满，可连选连任。
会不能无故解除其职务。                   董事任期从就任之日起计
     董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 算，至本届董事会任期届满时为
计算，至本届董事会任期届满 止。董事任期届满未及时改选，
时为止。董事任期届满未及时 在改选出的董事就任前，原董事
改选，在改选出的董事就任 仍应当依照法律、行政法规、部
前，原董事仍须依照法律、行 门规章和本章程的规定，履行董
政法规、部门规章和本章程的 事职务。
规定，履行董事职务。                    董事可以兼任总经理或者其
     董 事 可 以 兼 任 总 经 理 或 他高级管理人员，但兼任总经理
者其他高级管理人员，但兼任 或者其他高级管理人员职务的董
总经理或者其他高级管理人 事以及由职工代表担任的董事，
员职务的董事不得超过公司 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的
董事总数的 1/2。             1/2。
     公司不设职工代表董事。
第一百零二条        董事须遵守 第一百零七条         董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程规 律、行政法规和本章程规定，对
定，对公司负有下列忠实义 公司负有忠实义务，应当采取措
务：                     施避免自身利益与公司利益冲
     （一）不得利用职权收受 突，不得利用职权牟取不正当利
贿赂或者其他非法收入，不得 益。
侵占公司的财产；                      董事对公司负有下列忠实义
     （ 二 ） 不 得 挪 用 公 司 资 务：
金；                            （一）不得侵占公司财产、
                     — 39 —
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     （三）不得将公司资产或 挪用公司资金；
者资金以其个人名义或者其               （二）不得将公司资金以其
他个人名义开立账户存储；        个人名义或者其他个人名义开立
     （四）不得违反本章程的 账户存储；
规定，未经股东大会或董事会              （三）不得利用职权贿赂或
同意，将公司资金借贷给他人 者收受其他非法收入；
或者以公司财产为他人提供               （四）未向董事会或者股东
担保；                 会报告，并按照本章程的规定经
     （五）不得违反本章程的 董事会或者股东会决议通过，不
规定或未经股东大会同意，与 得直接或者间接与本公司订立合
本公司订立合同或者进行交 同或者进行交易；
易；                         （五）不得利用职务便利，
     （ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 为自己或者他人谋取属于公司的
意，不得利用职务便利，为自 商业机会，但向董事会或者股东
己或他人谋取本应属于公司 会报告并经股东会决议通过，或
的商业机会，自营或者为他人 者公司根据法律、行政法规或者
经营与本公司同类的业务；        本章程的规定，不能利用该商业
     （七）不得接受与公司交 机会的除外；
易的佣金归为己有；                  （六）未向董事会或者股东
     （八）不得擅自披露公司 会报告，并经股东会决议通过，
秘密；                 不得自营或者为他人经营与本公
     （九）不得利用其关联关 司同类的业务；
系损害公司利益；                   （七）不得接受他人与公司
     （十）法律、行政法规、 交易的佣金归为己有；
部门规章及本章程规定的其               （八）不得擅自披露公司秘
他忠实义务。              密；
                  — 40 —
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     董事违反本条规定所得           （九）不得利用其关联关系
的收入归公司所有；给公司造 损害公司利益；
成损失的，承担赔偿责任。              （十）法律、行政法规、部
                    门规章及本章程规定的其他忠实
                    义务。
                          董事违反本条规定所得的收
                    入，应当归公司所有；给公司造
                    成损失的，承担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲
                    属，董事、高级管理人员或者其
                    近亲属直接或者间接控制的企
                    业，以及与董事、高级管理人员
                    有其他关联关系的关联人，与公
                    司订立合同或者进行交易，适用
                    本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条    董事须遵守 第一百零八条         董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程规 律、行政法规和本章程规定，对
定，对公司负有下列勤勉义 公司负有勤勉义务，执行职务应
务：                  当为公司的最大利益尽到管理者
     ……             通常应有的合理注意。
     （五）如实向监事会提供          ……
有关情况和资料，不妨碍监事             （五）应当如实向审计委员
会或者监事行使职权；          会提供有关情况和资料，不得妨
     ……             碍审计委员会行使职权；
                          ……
第一百零五条    董事可以在 第一百一十条         董事可以在任期
                 — 41 —
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任期届满以前提出辞职。董事 届满以前提出辞职。董事辞职应
辞职须向董事会提交书面辞 当向公司提交书面辞职报告，公
职报告。董事会在 2 日内披露 司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。                  公司将在 2 个交易日内披露有关
     因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 情况。
董事会低于法定最低人数时，                如因董事的辞职导致公司董
在改选出的董事就任前，原董 事会成员低于法定最低人数，在
事仍须依照法律、行政法规、 改选出的董事就任前，原董事仍
部门规章和本章程规定，履行 应当依照法律、行政法规、部门
董事职务。                  规章和本章程规定，履行董事职
     除前款所列情形外，董事 务。
辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零六条       董事辞职生 第一百一十一条         公司建立董事
效或者任期届满，须向董事会 离职管理制度，明确对未履行完
办妥所有移交手续，其对公司 毕的公开承诺以及其他未尽事宜
和股东承担的忠实义务，在任 追责追偿的保障措施。董事辞任
期结束后并不当然解除，在任 生效或者任期届满，应向董事会
期结束后的六个月内仍然有 办妥所有移交手续，其对公司和
效。                     股东承担的忠实义务，在任期结
                       束后并不当然解除，在任期结束
                       后的六个月内仍然有效。董事在
                       任职期间因执行职务而应承担的
                       责任，不因离任而免除或者终止。
                       新增一条
                             第一百一十二条   股东会可
                    — 42 —
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                    以决议解任董事，决议作出之日
                    解任生效。
                          无正当理由，在任期届满前
                    解任董事的，董事可以要求公司
                    予以赔偿。
第一百零八条    董事执行公 第一百一十四条         董事执行公司
司职务时违反法律、行政法 职务，给他人造成损害的，公司
规、部门规章或本章程的规 将承担赔偿责任；董事存在故意
定，给公司造成损失的，承担 或者重大过失的，也应当承担赔
赔偿责任。               偿责任。
                          董事执行公司职务时违反法
                    律、行政法规、部门规章或者本
                    章程的规定，给公司造成损失的，
                    应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设独立董 删除原第一百零九条（新增独立
事，建立独立董事工作制度。 董事专节）
     独立董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立董
事：
     （一）在公司或者公司附
属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公
司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
                 — 43 —
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  （三）在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系
亲属；
  （四）在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职
的人员及其直系亲属；
  （五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾
经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
                 — 44 —
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   （八）法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
   独立董事权责及工作程
序按照法律、行政法规、部门
规章及《山西杏花村汾酒厂股
份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定执行。
第一百一十条    公司设董事 第 一 百 一 十 五 条   公司设董事
会，对股东大会负责。          会，董事会由 7-13 名董事组成，
                    设董事长 1 名，副董事长 1-3 名，
                    职工董事 1 名。董事长和副董事
                    长由董事会以全体董事的过半数
                    选举产生。
第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 由 删除原第一百一十一条（新增专
名，副董事长 1-3 名。
   公司董事会设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会的专门
委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名
                 — 45 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会中独立董事占多
数并担任主任委员， 审计委
员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事， 审
计委员会的主任委员为会计
专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十二条     董事会行 第一百一十六条        董事会行使下
使下列职权：              列职权：
  ……                      ……
  （五）制订公司的年度财             （五）审议批准公司的年度
务预算方案、决算方案；         财务预算方案、决算方案；
  ……                      ……
第一百一十五条     董事会按 第一百一十九条        公司发生的交
照中国证监会和证券交易所 易达到下列标准之一的，应当提
有关对外投资、委托理财、资 交董事会审议通过：
产处置、关联交易、对外担保、            （一）交易涉及的资产总额
对外捐赠等法规、规范性文件 （同时存在账面值和评估值的，
的规定，确定其运用公司资产 以高者为准）占公司最近一期经
所做出的对外投资、委托理 审计总资产的比例低于 50%；
财、资产处置、关联交易、对             （二）交易标的（如股权）
外担保、对外捐赠权限。         涉及的资产净额（同时存在账面
  （一）对外投资（含委托 值和评估值的，以高者为准）占
理财）：董事会具有不超过公 公司最近一期经审计净资产的比
                 — 46 —
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司最近一期经审计的净资产 例低于 50%；
的 10％的对外投资权限；             （三）交易的成交金额（包
  （二）资产处置（包括收 括承担的债务和费用）占公司最
购、出售、置换等）：董事会 近一期经审计净资产的比例低于
具有不超过公司最近一期经 50％；
审计的净资产的 10％的资产            （四）交易产生的利润占公
处置权限；               司最近一个会计年度经审计净利
  （三）关联交易：公司与 润的比例低于 50％；
关联人发生的交易（公司提供             （五）交易标的（如股权）
担保、受赠现金资产除外）占 在最近一个会计年度相关的营业
公司最近一期经审计净资产 收入占公司最近一个会计年度经
的 5%以下的关联交易，由董 审计营业收入的比例低于 50％；
事会批准实施。                   （六）交易标的（如股权）
  本公司在连续 12 个月内 在最近一个会计年度相关的净利
连续进行对相同交易类别的 润占公司最近一个会计年度经审
各项相关交易，以其在此期间 计净利润的比例低于 50％。
交易的累计额确定计算。               达到股东会审议标准的交易
  （四）对外担保：对于未 提交董事会审议后，还须提交股
达到本章程第四十一条规定 东会审议。
须经股东大会审议通过的对              本条所称“交易”，包括购
外担保事项标准的公司其他 买或者出售资产（不包括购买原
对外担保事项，由董事会审议 材料、燃料和动力，以及出售产
通过，并且要遵守以下规定： 品、商品等与日常经营相关的其
董事过半数同意外，还必须经 财、对子公司投资等）、租入或
出席会议的三分之二以上董 租出资产、委托或受托管理资产
                 — 47 —
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事的同意；                和业务、赠与或受赠资产、债权
方提供反担保，并且反担保的 转让或受让研发项目、放弃权利
提供方应当具有实际偿付能 （含放弃优先购买权、优先认缴
力；                   出资权等）以及上海证券交易所
般不应超过 3 年。在一个完整           财务资助、提供担保、关联
会计年度内，对外担保不超过 交易、对外捐赠议事方式和表决
董事会须组织有关专家、专业 有限公司董事会议事规则》中有
人员进行评审，并报股东大会 关规定执行。
批准。
     （五）对外捐赠：公司对
外捐赠金额不超过最近一期
经审计的净资产的 0.3%的，由
董事会批准实施。
     公司在连续 12 个月内连
续进行对外捐赠，以其在此期
间的累积额确定计算。
第一百一十八条     公司董事 删除原第一百一十八条（移至第
长和副董事长由董事会以全 一百一十五条）
体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条     董事会每 第一百二十四条        董事会每年至
年至少召开两次会议，由董事 少召开 2 次会议，由董事长召集，
长召集，于会议召开 10 日以 于会议召开 10 日以前书面通知全
前书面通知全体董事和监事。 体董事。
                 — 48 —
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第一百二十二条     有下列情 第一百二十五条      有下列情形之
形之一的，董事长自接到提议 一的，董事长自接到提议后 10 日
后十日内召集和主持临时董 内召集和主持临时董事会会议：
事会会议：               （一）代表 1/10 以上表决权的股
（一）代表十分之一以上表决 东提议时；
权的股东提议时；            （二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名 （三）审计委员会提议时；
提议时；                （四）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；          （五）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；        （六）总经理提议时；
（五）独立董事提议时；         （七）证券监管部门要求召开时；
（六）总经理提议时；          （八）本章程规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开
时；
（八）本公司《章程》规定的
其他情形。
第一百二十四条     书面会议 第一百二十七条      书面会议通知
通知至少包括以下内容：         至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式； （二）会议期限；
     （三）拟审议的事项（会 （三）发出通知的时间；
议提案）；               （四）拟审议的事项（会议提案）
                                  。
     （四）会议召集人和主持
人、临时会议的提议人及其书
面提议；
     （五）董事表决所必需的
                 — 49 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
会议材料；
  （六）董事应当亲自出席
或者委托其他董事代为出席
会议的要求。
第一百二十五条      董事会会 第一百二十八条       董事会会议应
议须有过半数的董事出席方 有过半数的董事出席方可举行。
可举行。除本章程另有约定 董事会作出决议，必须经全体董
外，董事会作出决议，必须经 事的过半数通过，本章程另有规
全体董事的过半数通过。但对 定的除外。
由董事会批准的有关公司对               董事会决议的表决，实行一
外担保事项作出决议时，须遵 人一票。
守本章程第一百一十五条第
（四）款之规定。
   董事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百二十六条      董事与董 第一百二十九条       董事与董事会
事会会议决议事项所涉及的 会议决议事项所涉及的企业或者
企业有关联关系的,不得对该 个人有关联关系的,该董事应当及
项决议行使表决权，也不得代 时向董事会书面报告。有关联关
理其他董事行使表决权。该董 系的董事不得对该项决议行使表
事会会议由过半数的无关联 决权，也不得代理其他董事行使
关系董事出席即可举行，董事 表决权。该董事会会议由过半数
会会议所作决议须经无关联 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举
关系董事过半数通过。出席董 行，董事会会议所作决议须经无
事会的无关联董事人数不足 3 关联关系董事过半数通过。出席
人的，将该事项提交股东大会 董事会的无关联关系董事人数不
                  — 50 —
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审议。                 足 3 人的，应当将该事项提交股
                    东会审议。
第一百三十一条     董事须在 第一百三十四条       董事须在董事
董事会决议上签字并对董事 会决议上签字并对董事会的决议
会的决议承担责任。董事会决 承担责任。董事会决议违反法律、
议违反法律、法规或者章程， 法规或者本章程、股东会决议，
致使公司遭受损失的，参与决 致使公司遭受严重损失的，参与
议的董事对公司负赔偿责任。 决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异 但经证明在表决时曾表明异议并
议并记载于会议记录的，该董 记载于会议记录的，该董事可以
事可以免除责任。            免除责任。
                    新增一节“独立董事”
                          第一百三十五条   独立董事
                    应按照法律、行政法规、中国证
                    监会、证券交易所和本章程的规
                    定，认真履行职责，在董事会中
                    发挥参与决策、监督制衡、专业
                    咨询作用，维护公司整体利益，
                    保护中小股东合法权益。
                          第一百三十六条   独立董事
                    必须具有独立性。下列人员不得
                    担任独立董事：
                          （一）在公司或者公司附属
                    企业任职的人员及其直系亲属、
                    主要社会关系；
                          （二）直接或间接持有公司
                 — 51 —
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                   已发行股份 1%以上或者是公司
                   前 10 名股东中的自然人股东及其
                   直系亲属；
                         （三）在直接或间接持有公
                   司已发行股份 5%以上的股东或
                   者在公司前 5 名股东任职的人员
                   及其直系亲属；
                         （四）在公司控股股东、实
                   际控制人的附属企业任职的人员
                   及其直系亲属；
                         （五）与公司及其控股股东、
                   实际控制人或者其各自的附属企
                   业有重大业务往来的人员，或者
                   在有重大业务往来的单位及其控
                   股股东、实际控制人任职的人员；
                         （六）为公司及其控股股东、
                   实际控制人或者其各自附属企业
                   提供财务、法律、咨询、保荐等
                   服务的人员，包括但不限于提供
                   服务的中介机构的项目组全体人
                   员、各级复核人员、在报告上签
                   字的人员、合伙人、董事、高级
                   管理人员及主要负责人；
                         （七）最近 12 个月内曾经具
                   有第（一）项至第（六）项所列
                   举情形的人员；
                — 52 —
山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                         （八）法律、行政法规、中
                   国证监会、上海证券交易所业务
                   规则和本章程规定的不具备独立
                   性的其他人员。
                         前款第（四）项至第（六）
                   项中的公司控股股东、实际控制
                   人的附属企业，不包括与公司受
                   同一国有资产管理机构控制且按
                   照相关规定未与公司构成关联关
                   系的企业。
                         独立董事应当每年对独立性
                   情况进行自查，并将自查情况提
                   交董事会。董事会应当每年对在
                   任独立董事独立性情况进行评估
                   并出具专项意见，与年度报告同
                   时披露。
                         第一百三十七条   担任公司
                   独立董事应当符合下列条件：
                         （一）根据法律、行政法规
                   和其他有关规定，具备担任上市
                   公司董事的资格；
                         （二）符合本章程规定的独
                   立性要求；
                         （三）具备上市公司运作的
                   基本知识，熟悉相关法律法规和
                   规则；
                — 53 —
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                         （四）具有 5 年以上履行独
                   立董事职责所必需的法律、会计
                   或者经济等工作经验；
                         （五）具有良好的个人品德，
                   不存在重大失信等不良记录；
                         （六）法律、行政法规、中
                   国证监会规定、证券交易所业务
                   规则和本章程规定的其他条件。
                         第一百三十八条   独立董事
                   作为董事会的成员，对公司及全
                   体股东负有忠实义务、勤勉义务，
                   审慎履行下列职责：
                         （一）参与董事会决策并对
                   所议事项发表明确意见；
                         （二）对公司与控股股东、
                   实际控制人、董事、高级管理人
                   员之间的潜在重大利益冲突事项
                   进行监督，保护中小股东合法权
                   益；
                         （三）对公司经营发展提供
                   专业、客观的建议，促进提升董
                   事会决策水平；
                         （四）法律、行政法规、中
                   国证监会规定和本章程规定的其
                   他职责。
                         第一百三十九条   独立董事
                — 54 —
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                   行使下列特别职权：
                         （一）独立聘请中介机构，
                   对公司具体事项进行审计、咨询
                   或者核查；
                         （二）向董事会提议召开临
                   时股东会；
                         （三）提议召开董事会会议；
                         （四）依法公开向股东征集
                   股东权利；
                         （五）对可能损害公司或者
                   中小股东权益的事项发表独立意
                   见；
                         （六）法律、行政法规、中
                   国证监会规定和本章程规定的其
                   他职权。
                         独立董事行使前款第（一）
                   项至第（三）项所列职权的，应
                   当经全体独立董事过半数同意。
                         独立董事行使第一款所列职
                   权的，公司将及时披露。上述职
                   权不能正常行使的，公司将披露
                   具体情况和理由。
                         第一百四十条   下列事项应
                   当经公司全体独立董事过半数同
                   意后，提交董事会审议：
                         （一）应当披露的关联交易；
                — 55 —
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                         （二）公司及相关方变更或
                   者豁免承诺的方案；
                         （三）被收购上市公司董事
                   会针对收购所作出的决策及采取
                   的措施；
                         （四）法律、行政法规、中
                   国证监会规定和本章程规定的其
                   他事项。
                         第一百四十一条   公司建立
                   全部由独立董事参加的专门会议
                   机制。董事会审议关联交易等事
                   项的，由独立董事专门会议事先
                   认可。
                         公司定期或者不定期召开独
                   立董事专门会议。本章程第一百
                   三十九条第一款第（一）项至第
                   （三）项、第一百四十条所列事
                   项，应当经独立董事专门会议审
                   议。
                         独立董事专门会议可以根据
                   需要研究讨论公司其他事项。独
                   立董事专门会议由过半数独立董
                   事共同推举一名独立董事召集和
                   主持；召集人不履职或者不能履
                   职时，2 名及以上独立董事可以自
                   行召集并推举一名代表主持。
                — 56 —
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                         独立董事专门会议应当按规
                   定制作会议记录，独立董事的意
                   见应当在会议记录中载明。独立
                   董事应当对会议记录签字确认。
                         公司为独立董事专门会议的
                   召开提供便利和支持。
                   新增一节“董事会专门委员会”
                         第一百四十二条   公司董事
                   会设置审计委员会，行使《公司
                   法》规定的监事会的职权。
                         第一百四十三条   审计委员
                   会成员为 3-5 名，为不在公司担任
                   高级管理人员的董事，其中独立
                   董事占多数，由独立董事中会计
                   专业人士担任召集人。
                         第一百四十四条   审计委员
                   会负责审核公司财务信息及其披
                   露、监督及评估内外部审计工作
                   和内部控制，下列事项应当经审
                   计委员会全体成员过半数同意
                   后，提交董事会审议：
                         （一）披露财务会计报告及
                   定期报告中的财务信息、内部控
                   制评价报告；
                         （二）聘用或者解聘承办公
                   司审计业务的会计师事务所；
                — 57 —
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                         （三）聘任或者解聘公司财
                   务负责人；
                         （四）因会计准则变更以外
                   的原因作出会计政策、会计估计
                   变更或者重大会计差错更正；
                         （五）法律、行政法规、中
                   国证监会规定和本章程规定的其
                   他事项。
                         第一百四十五条   审计委员
                   会每季度至少召开一次会议。2 名
                   及以上成员提议，或者召集人认
                   为有必要时，可以召开临时会议。
                   审计委员会会议须有 2/3 以上成
                   员出席方可举行。
                         审计委员会作出决议，应当
                   经审计委员会成员的过半数通
                   过。
                         审计委员会决议的表决，应
                   当一人一票。
                         审计委员会决议应当按规定
                   制作会议记录，出席会议的审计
                   委员会成员应当在会议记录上签
                   名。
                         审计委员会工作规程由董事
                   会负责制定。
                         第一百四十六条   公司董事
                — 58 —
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                   会设置战略委员会、提名委员会、
                   薪酬与考核委员会，依照本章程
                   和董事会授权履行职责，专门委
                   员会的提案应当提交董事会审议
                   决定，其中提名委员会、薪酬与
                   考核委员会中独立董事应当过半
                   数并担任主任委员。专门委员会
                   工作规程由董事会负责制定。
                         第一百四十七条   提名委员
                   会负责拟定董事、高级管理人员
                   的选择标准和程序，对董事、高
                   级管理人员人选及其任职资格进
                   行遴选、审核，并就下列事项向
                   董事会提出建议：
                         （一）提名或者任免董事；
                         （二）聘任或者解聘高级管
                   理人员；
                         （三）法律、行政法规、中
                   国证监会规定和本章程规定的其
                   他事项。
                         董事会对提名委员会的建议
                   未采纳或者未完全采纳的，应当
                   在董事会决议中记载提名委员会
                   的意见及未采纳的具体理由，并
                   进行披露。
                         第一百四十八条   薪酬与考
                — 59 —
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                    核委员会负责制定董事、高级管
                    理人员的考核标准并进行考核，
                    制定、审查董事、高级管理人员
                    的薪酬决定机制、决策流程、支
                    付与止付追索安排等薪酬政策与
                    方案，并就下列事项向董事会提
                    出建议：
                          （一）董事、高级管理人员
                    的薪酬；
                          （二）制定或者变更股权激
                    励计划、员工持股计划，激励对
                    象获授权益、行使权益条件的成
                    就；
                          （三）董事、高级管理人员
                    在拟分拆所属子公司安排持股计
                    划；
                          （四）法律、行政法规、中
                    国证监会规定和本章程规定的其
                    他事项。
                          董事会对薪酬与考核委员会
                    的建议未采纳或者未完全采纳
                    的，应当在董事会决议中记载薪
                    酬与考核委员会的意见及未采纳
                    的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条     本章程第 第一百五十条        本章程关于不得
一百条关于不得担任董事的 担任董事的情形、离职管理制度
                 — 60 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
情形、同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人
员。                  员。
     本章程第一百零三条关           本章程关于董事的忠实义务
于董事的忠实义务和第一百 和勤勉义务的规定，同时适用于
零三条（四）～（六）关于勤 高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十六条     总经理根 第一百五十三条        总经理根据董
据董事会或者监事会的要求， 事会的要求，向董事会报告公司
向董事会或者监事会报告公 重大合同的签订、执行情况、资
司重大合同的签订、执行情 金运用情况和盈亏情况。总经理
况、资金运用情况和盈亏情 必须保证该报告的真实性。
况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百四十二条     高级管理 第一百五十九条        高级管理人员
人员执行公司职务时违反法 执行公司职务，给他人造成损害
律、行政法规、部门规章或本 的，公司将承担赔偿责任；高级
章程的规定，给公司造成损失 管理人员存在故意或者重大过失
的，承担赔偿责任。           的，也应当承担赔偿责任。
                          高级管理人员执行公司职务
                    时违反法律、行政法规、部门规
                    章或本章程的规定，给公司造成
                    损失的，应当承担赔偿责任。
                    删除原第八章“监事会”
第一百六十二条     公司在每 第一百六十三条        公司在每一会
一会计年度结束之日起 4 个月 计年度结束之日起 4 个月内向中
                 — 61 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
内向中国证监会和上海证券 国证监会派出机构和上海证券交
交易所报送年度财务会计报 易所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月 一会计年度前 6 个月结束之日起 2
结束之日起 2 个月内向中国证 个月内向中国证监会派出机构和
监会山西监管局和上海证券 上海证券交易所报送并披露中期
交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月
报告，在每一会计年度前 3 个 和前 9 个月结束之日起的 1 个月
月和前 9 个月结束之日起的 1 内向中国证监会派出机构和上海
个月内向中国证监会山西监 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 季 度 报
管局和上海证券交易所报送 告。
季度财务会计报告。                  上述年度报告、中期报告、
  上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 季度报告按照有关法律、行政法
有关法律、行政法规及部门规 规、中国证监会及上海证券交易
章的规定进行编制。            所的规定进行编制。
第一百六十四条第五款           第一百六十五条第五款
  股东大会违反前款规定，              股东会违反《公司法》向股
在公司弥补亏损和提取法定 东分配利润的，股东应当将违反
公积金之前向股东分配利润 规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配 司造成损失的，股东及负有责任
的利润退还公司。             的董事、高级管理人员应当承担
                     赔偿责任。
第一百六十五条      公司的公 第一百六十六条        公司的公积金
积金用于弥补公司的亏损、扩 用于弥补公司的亏损、扩大公司
大公司生产经营或者转为增 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资
加公司资本。资本公积金不用 本。
于弥补公司的亏损。                  公积金弥补公司亏损，先使
                  — 62 —
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  法定公积金转为资本时， 用任意公积金和法定公积金；仍
所留存的该项公积金不少于 不能弥补的，可以按照规定使用
转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。法定公积金转为增
                    加注册资本时，所留存的该项公
                    积金将不少于转增前公司注册资
                    本的 25%。
                    第一百六十八条     公司利润分配
                    政策为：
                          (一)利润分配原则中增加两
                    段
                          公司现金股利政策目标为剩
                    余股利与稳定增长股利相结合的
                    形式。
                          当公司最近一年审计报告为
                    非无保留意见或带与持续经营相
                    关的重大不确定性段落的无保留
                    意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十八条     公司实行 第一百六十九条        公司实行内部
内部审计制度，配备专职审计 审计制度，明确内部审计工作的
人员，对公司财务收支和经济 领导体制、职责权限、人员配备、
活动进行内部审计监督。         经费保障、审计结果运用和责任
                    追究等。
                          公司内部审计制度经董事会
                    批准后实施，并对外披露。
                    新增五条
                          第一百七十条   公司内部审
                 — 63 —
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                   计机构对公司业务活动、风险管
                   理、内部控制、财务信息等事项
                   进行监督检查。
                         第一百七十一条   内部审计
                   机构向董事会负责。
                         内部审计机构在对公司业务
                   活动、风险管理、内部控制、财
                   务信息监督检查过程中，应当接
                   受审计委员会的监督指导。内部
                   审计机构发现相关重大问题或者
                   线索，应当立即向审计委员会直
                   接报告。
                         第一百七十二条   公司内部
                   控制评价的具体组织实施工作由
                   内部审计机构负责。公司根据内
                   部审计机构出具、审计委员会审
                   议后的评价报告及相关资料，出
                   具年度内部控制评价报告。
                         第一百七十三条   审计委员
                   会与会计师事务所、国家审计机
                   构等外部审计单位进行沟通时，
                   内部审计机构应积极配合，提供
                   必要的支持和协作。
                         第一百七十四条   审计委员
                   会与会计师事务所、国家审计机
                   构等外部审计单位进行沟通时，
                — 64 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                    内部审计机构应积极配合，提供
                    必要的支持和协作。
第一百六十九条     公司内部 删除原第一百六十九条
审计制度和审计人员的职责，
经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十一条     公司聘用 第一百七十六条        公司聘用、解
会计师事务所必须由股东大 聘会计师事务所，由股东会决定。
会决定，董事会不得在股东大 董事会不得在股东会决定前委任
会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十九条     公司召开 删除原第一百七十九条
监事会的会议通知，以专人书
面送出或邮件、电传方式进
行。
                    新增一条
                          第一百八十八条   公司合并
                    支付的价款不超过本公司净资产
                    本章程另有规定的除外。
                          公司依照前款规定合并不经
                    股东会决议的，应当经董事会决
                    议。
第一百八十四条    公司合并， 第一百八十九条        公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。公
                 — 65 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
公司自作出合并决议之日起 司自作出合并决议之日起 10 日内
日内在《中国证券报》《上海 国证券报》《上海证券报》上或
证券报》上公告。债权人自接 者国家企业信用信息公示系统公
到通知书之日起 30 日内，未 告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书的自公告之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
务或者提供相应的担保。         偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条    公司分立， 第一百九十一条        公司分立，其
其财产作相应的分割。          财产作相应的分割。
  公司分立，须编制资产负             公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出 债表及财产清单。公司自作出分
分立决议之日起 10 日内通知 立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《中 人，并于 30 日内在《中国证券报》
国证券报》《上海证券报》上 《上海证券报》上或者国家企业
公告。                 信用信息公示系统公告。
第一百八十八条     公司需要 第一百九十三条        公司减少注册
减少注册资本时，必须编制资 资本，将编制资产负债表及财产
产负债表及财产清单。          清单。
  公司自作出减少注册资              公司自股东会作出减少注册
本决议之日起 10 日内通知债 资本决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《中国 人，并于 30 日内在《中国证券报》
证券报》《上海证券报》上公 《上海证券报》上或者国家企业
告。债权人自接到通知书之日 信用信息公示系统公告。债权人
起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30 日内，未
自公告之日起 45 日内，有权 接到通知书的自公告之日起 45 日
                 — 66 —
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要求公司清偿债务或者提供 内，有权要求公司清偿债务或者
相应的担保。              提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本              公司减少注册资本，应当按
不得低于法定的最低限额。        照股东持有股份的比例相应减少
                    出资额或者股份，法律或者本章
                    程另有规定的除外。
                    新增三条
                          第一百九十四条   公司依照
                    本章程第一百六十六条第二款的
                    规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                    可以减少注册资本弥补亏损。减
                    少注册资本弥补亏损的，公司不
                    得向股东分配，也不得免除股东
                    缴纳出资或者股款的义务。
                          依照前款规定减少注册资本
                    的，不适用本章程第一百九十三
                    条第二款的规定，但应当自股东
                    会作出减少注册资本决议之日起
                    证券报》上或者国家企业信用信
                    息公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少
                    注册资本后，在法定公积金和任
                    意公积金累计额达到公司注册资
                    本 50%前，不得分配利润。
                          第一百九十五条   违反《公
                 — 67 —
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                    司法》及其他相关规定减少注册
                    资本的，股东应当退还其收到的
                    资金，减免股东出资的应当恢复
                    原状；给公司造成损失的，股东
                    及负有责任的董事、高级管理人
                    员应当承担赔偿责任。
                          第一百九十六条   公司为增
                    加注册资本发行新股时，股东不
                    享有优先认购权，本章程另有规
                    定或者股东会决议决定股东享有
                    优先认购权的除外。
第一百九十条    公司因下列 第一百九十八条         公司因下列原
原因解散：               因解散：
     （一）股东大会决议解           （一）本章程规定的营业期
散；                  限届满或者本章程规定的其他解
     （二）因公司合并或者分 散事由出现；
立需要解散；                    （二）股东会决议解散；
     （三）依法被吊销营业执          （三）因公司合并或者分立
照、责令关闭或者被撤销；        需要解散；
     （四）公司经营管理发生          （四）依法被吊销营业执照、
严重困难，继续存续会使股东 责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他             （五）公司经营管理发生严
途径不能解决的，持有公司全 重困难，继续存续会使股东利益
部股东表决权 10%以上的股 受到重大损失，通过其他途径不
东，可以请求人民法院解散公 能解决的，持有公司全部股东表
司。                  决权 10%以上的股东，可以请求
                 — 68 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
  依 据 前 款 规 定 提 议 解 散 人民法院解散公司。
公司的股东，须先向公司股东             公司出现本条第一款规定的
大会提出关于请求人民法院 解散事由，应当在 10 日内将解散
解散公司的议案并向股东大 事由通过国家企业信用信息公示
会提交关于“公司经营管理发 系统予以公示。
生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决”的书面证明
文件及相关资料，提议股东在
经股东大会就该议案审议并
做出决议后向人民法院请求
解散公司。
                    新增一条
                          第一百九十九条   公司有本
                    章程第一百九十八条第（一）项、
                    第（二）项情形，且尚未向股东
                    分配财产的，可以通过修改本章
                    程或者经股东会决议而存续。
                          依照前款规定修改本章程或
                    者股东会作出决议的，须经出席
                    股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十一条     公司因本 第二百条        公司因本章程第一百
章程第一百九十条第（一）项、 九十八条第（一）项、第（二）
第（三）项、第（四）项规定 项、第（四）项、第（五）项规
而解散的，应当在解散事由出 定而解散的，应当清算。董事为
                 — 69 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
现之日起 15 日内成立清算组， 公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者 由出现之日起 15 日内成立清算组
股东大会确定的人员组成。逾 进行清算。清算组由董事或者股
期不成立清算组进行清算的， 东会确定的人员组成。逾期不成
债权人有权申请人民法院指 立清算组进行清算的，债权人有
定有关人员组成清算组进行 权申请人民法院指定有关人员组
清算。                 成清算组进行清算。清算义务人
                    未及时履行清算义务，给公司或
                    者债权人造成损失的，应当承担
                    赔偿责任。
第一百九十三条     清算组自 第二百零二条        清算组自成立之
成立之日起 10 日内通知债权 日起 10 日内通知债权人，并于 60
人，并于 60 日内在《中国证 日内在《中国证券报》《上海证
券报》《上海证券报》上公告。 券报》上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 公示系统公告。债权人自接到通
告之日起 45 日内，向清算组 书的自公告之日起 45 日内，向清
申报其债权。              算组申报其债权。
第一百九十五条     清算组在 第二百零四条        清算组在清理公
清理公司财产、编制资产负债 司财产、编制资产负债表和财产
表和财产清单后，发现公司财 清单后，发现公司财产不足清偿
产不足清偿债务的，依法向人 债务的，应当依法向人民法院申
民法院申请宣告破产。          请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣              人民法院受理破产申请后，
告破产后，清算组应当将清算 清算组应当将清算事务移交给人
事务移交给人民法院。          民法院指定的破产管理人。
                 — 70 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
第一百九十七条      清算组成 第二百零六条        清算组成员履行
员须忠于职守，依法履行清算 清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。                  义务。
  清算组成员不得利用职               清算组成员怠于履行清算职
权收受贿赂或者其他非法收 责，给公司造成损失的，应当承
入，不得侵占公司财产。          担赔偿责任；因故意或者重大过
  清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 失给债权人造成损失的，应当承
重大过失给公司或者债权人 担赔偿责任。
造成损失的，承担赔偿责任。
第二百零三条    释义         第二百一十二条    释义
  （一）控股股东，是指其              （一）控股股东，是指其持
持有的股份占公司股本总额 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 超 过
比例虽然不足 50%，但依其持 虽然未超过 50%，但其持有的股
有的股份所享有的表决权已 份所享有的表决权已足以对股东
足以对股东大会的决议产生 会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。                   （二）实际控制人，是指通
  （二）实际控制人，是指 过投资关系、协议或者其他安排，
虽不是公司的股东，但通过投 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然
资关系、协议或者其他安排， 人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。              （三）关联关系，是指公司
  （三）关联关系，是指公 控股股东、实际控制人、董事、
司控股股东、实际控制人、董 高级管理人员与其直接或者间接
事、监事、高级管理人员与其 控制的企业之间的关系，以及可
直接或者间接控制的企业之 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关
间的关系，以及可能导致公司 系。但是，国家控股的企业之间
                  — 71 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
利益转移的其他关系。但是， 不仅因为同受国家控股而具有关
国家控股的企业之间不仅因 联关系。
为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百零八条    本章程附件 第二百一十七条        本章程附件包
包括股东大会议事规则、董事 括股东会议事规则和董事会议事
会议事规则和监事会议事规 规则。本章程如与颁布的法律、
则。                  行政法规、其他有关规范性文件
                    的规定冲突时，以法律、行政法
                    规、其他有关规范性文件的规定
                    为准。
                    新增一条
                          第二百一十八条   本章程自
                    股东会审议通过之日起生效并实
                    施，修订时亦同。
     二、股东会议事规则
       修订前                   修订后
第二条    本规则适用于公司 第二条        本规则适用于公司股东
股东大会，对公司、股东、股 会的召集、提案、通知、召开等
东授权代理人、公司董事、监 事项，对公司、股东、股东授权
事、高级管理人员及列席股东 代理人、公司董事、高级管理人
大会的其他有关人员均具有 员及列席股东会的其他有关人员
约束力。                均具有约束力。
第三条    公司董事会应当切 第三条        公司应当严格按照法
实履行职责，认真、按时组织 律、行政法规及公司《章程》的
                 — 72 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
股东大会。全体董事应当勤勉 相关规定召开股东会，保证股东
尽责，确保股东大会正常召开 能够依法行使权利。
和依法行使职权。                  公司董事会应当切实履行职
                    责，认真、按时组织股东会。全
                    体董事应当勤勉尽责，确保股东
                    会正常召开和依法行使职权。
第七条   股东大会职权按公 第七条          公司股东会由全体股东
司《章程》之规定执行。         组成。股东会是公司的权力机构，
                    依法行使下列职权 ：
                          （一）选举和更换董事，决
                    定有关董事的报酬事项；
                          （二）审议批准董事会的报
                    告；
                          （三）审议批准公司的利润
                    分配方案和弥补亏损方案；
                          （四）对公司增加或者减少
                    注册资本作出决议；
                          （五）对发行公司债券作出
                    决议；
                          （六）对公司合并、分立、
                    解散、清算或者变更公司形式作
                    出决议；
                          （七）修改公司《章程》；
                          （八）对公司聘用、解聘承
                    办公司审计业务的会计师事务所
                    作出决议；
                 — 73 —
山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                         （九）审议批准本规则第九
                   条规定的担保事项；
                         （十）审议公司在一年内购
                   买、出售重大资产超过公司最近
                   一期经审计总资产百分之 30%的
                   事项；
                         （十一）审议批准变更募集
                   资金用途事项；
                         （十二）审议股权激励计划
                   和员工持股计划；
                         （十三）批准捐赠金额占公
                   司最近一期经审计净资产 0.3%以
                   上的对外捐赠；
                         （十四）审议法律、行政法
                   规、部门规章或者公司《章程》
                   规定应当由股东会决定的其他事
                   项。
                         股东会可以授权董事会对发
                   行公司债券作出决议。
                   新增一条
                         第八条   公司发生的交易行
                   为达到下列标准之一的，须经股
                   东会审议通过：
                         （一）交易涉及的资产总额
                   （同时存在账面值和评估值的，
                   以高者为准）占公司最近一期经
                — 74 —
山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                   审计总资产的 50%以上；
                         （二）交易标的（如股权）
                   涉及的资产净额（同时存在账面
                   值和评估值的，以高者为准）占
                   公司最近一期经审计净资产的
                   万元；
                         （三）交易的成交金额（包
                   括承担的债务和费用）占公司最
                   近一期经审计净资产的 50 ％以
                   上，且绝对金额超过 5000 万元；
                         （四）交易产生的利润占公
                   司最近一个会计年度经审计净利
                   润的 50％以上，且绝对金额超过
                         （五）交易标的（如股权）
                   最近一个会计年度相关的营业收
                   入占公司最近一个会计年度经审
                   计营业收入的 50％以上，且绝对
                   金额超过 5000 万元；
                         （六）交易标的（如股权）
                   在最近一个会计年度相关的净利
                   润占公司最近一个会计年度经审
                   计净利润的 50％以上，且绝对金
                   额超过 500 万元。
                         本条所称“交易”，包括购
                — 75 —
山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                   买或者出售资产（不包括购买原
                   材料、燃料和动力，以及出售产
                   品、商品等与日常经营相关的其
                   他交易）、对外投资（含委托理
                   财、对子公司投资等）、租入或
                   租出资产、委托或受托管理资产
                   和业务、赠与或受赠资产、债权
                   债务重组、签订许可使用协议、
                   转让或受让研发项目、放弃权利
                   （含放弃优先购买权、优先认缴
                   出资权等）以及上海证券交易所
                   认定的其他交易。
                         公司在 12 个月内发生的相同
                   交易类别下标的相关的各项交易
                   交易标的相关的同类交易 ，应当
                   按照累计计算的原则适用上述规
                   定。已按照上述规定履行相关审
                   议程序的，不再纳入相关的累计
                   计算范围。
                   删除原第九条、第十条（授权董
                   事会内容）
                   新增二条
                         第十条   公司下列提供财务
                   资助事项，须经股东会审议通过：
                         （一）单笔财务资助金额超
                   过公司最近一期经审计净资产的
                — 76 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                          （二）被资助对象最近一期
                    财务报表数据显示资产负债率超
                    过 70%；
                          （三）最近 12 个月内财务资
                    助金额累计计算超过公司最近一
                    期经审计净资产的 10%；
                          （四）上海证券交易所或者
                    公司《章程》规定的其他情形。
                          资助对象为公司合并报表范
                    围内的控股子公司，且该控股子
                    公司其他股东中不包含公司的控
                    股股东、实际控制人及其关联人
                    的可以免于前款规定。
                          第十一条   公司与关联人发
                    生的交易金额（包括承担的债务
                    和费用）在 3000 万元以上，且占
                    公司最近一期经审计净资产绝对
                    值 5%以上的交易（公司提供担
                    保、受赠现金资产、单纯减免公
                    司义务的债务除外），须经股东
                    会审议通过。
第十一条   股东大会分为年 第十二条          股东会分为年度股东
度股东大会和临时股东大会。 会和临时股东会。年度股东会每
年度股东大会每年召开 1 次， 年召开 1 次，于上一会计年度结
于上一会计年度结束后的 6 个 束后的 6 个月内举行。临时股东
                 — 77 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
月内举行。临时股东大会不定 会不定期召开，出现《公司法》
期召开，出现《公司法》第一 第一百一十三条规定的应当召开
百条规定的应当召开临时股 临时股东会的情形时，临时股东
东大会的情形时，临时股东大 会应当在 2 个月内召开。
会应当在二个月内 召开。               公司在上述期限内不能召开
     公 司 在 上 述 期 限 内 不 能 股东会的，应当报告公司所在地
召开股东大会的，应当报告证 中国证监会派出机构和上海证券
券监管部门和上海证券交易 交易所，说明原因并公告。
所，说明原因并公告。
第十二条     年度股东大会至 删除原第十二条
少应审议以下议案：
（一）审议董事会报告；
（二）审议监事会报告；
（三）审议上一年度财务决算
方案；
（四）审议上一年度利润分配
方案；
（五）聘任、解聘会计师事务
所。
第十三条     有下列情形之一 第十三条         有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 应当在事实发生之日起 2 个月内
个月以内召开临时股东大会： 召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者公司《章程》所 规定人数或者公司《章程》所定
定人数的 2/3 时；          人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达股本
                  — 78 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
收股本总额 1/3 时；         总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
（四）董事会认为必要时；         （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门规
规章或公司《章程》规定的其 章或公司《章程》规定的其他情
他情形。                 形。
前述第（三）项持股股数按股 前述第（三）项持股股数按股东
东提出书面要求日计算。          提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开 前述第（三）项、第（五）项规
股东大会时，报告证券监管部 定的“2 个月内召开临时股东会会
门和上海证券交易所，说明原 议”时限应以公司董事会收到提
因并公告。                议股东、审计委员会提出符合本
                     规则规定条件的书面提案之日起
                     算。
                     公司在上述期限内不能召开股东
                     会时，应当报告公司所在地中国
                     证监会派出机构和上海证券交易
                     所，说明原因并公告。
第十四条    独立董事有权向 第十四条         董事会应当在规定的
董事会提议召开临时股东大 期限内按时召集股东会。经全体
会。对独立董事要求召开临时 独立董事过半数同意，独立董事
股东大会的提议，董事会应当 有权向董事会提议召开临时股东
根据法律、行政法规和公司 会。对独立董事要求召开临时股
《章程》的规定，在收到提议 东会的提议，董事会应当根据法
                  — 79 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
后 10 日内提出同意或不同意 律、行政法规和公司《章程》的
召开临时股东大会的书面反 规定，在收到提议后 10 日内提出
馈意见。                同意或者不同意召开临时股东会
                    的书面反馈意见。
第十五条   监事会有权向董 第十五条         审计委员会向董事会
事会提议召开临时股东大会， 提议召开临时股东会，应当以书
并以书面形式向董事会提出。 面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法 当根据法律、行政法规和公司《章
规和公司《章程》的规定，在 程》的规定，在收到提议后 10 日
收到提案后 10 日内提出同意 内提出同意或者不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会 股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。                  董事会同意召开临时股东会
  董事会同意召开临时股 的，应当在作出董事会决议后的 5
东大会的，在作出董事会决议 日内发出召开股东会的通知，通
后的 5 日内发出召开股东大会 知中对原提议的变更，应当征得
的通知，通知中对原提议的变 审计委员会的同意。
更，须征得监事会的同意。              董事会不同意召开临时股东
  董事会不同意召开临时 会，或者在收到提议后 10 日内未
股东大会，或者在收到提案后 作出书面反馈的，视为董事会不
事会不能履行或者不履行召 议职责，审计委员会可以自行召
集股东大会会议职责，监事会 集和主持。
可以自行召集和主持。
第十六条   单独或者合计持 第十六条         单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的普通 司 10%以上股份的股东向董事会
股股东有权向董事会请求召 请求召开临时股东会，应当以书
                 — 80 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
开临时股东大会，并以书面形 面形式向董事会提出。董事会根
式向董事会提出。董事会根据 据法律、行政法规和公司《章程》
法律、行政法规和公司《章程》 的规定，在收到请求后 10 日内提
的规定，在收到请求后 10 日 出同意或者不同意召开临时股东
内提出同意或不同意召开临 会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。               董事会同意召开临时股东会
     董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 的，应当在作出董事会决议后的 5
东大会的，在作出董事会决议 日内发出召开股东会的通知，通
后的 5 日内发出召开股东大会 知中对原请求的变更，应当征得
的通知，通知中对原请求的变 相关股东的同意。
更，须征得相关股东的同意。               董事会不同意召开临时股东
     董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 会，或者在收到请求后 10 日内未
股东大会，或者在收到请求后 作出反馈的，单独或者合计持有
者合计持有公司 10%以上股 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东
份的普通股股东有权向监事 会，应当以书面形式向审计委员
会提议召开临时股东大会，并 会提出请求。
以书面形式向监事会提出请                审计委员会同意召开临时股
求。                   东会的，应在收到请求 5 日内发
     监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 出召开股东会的通知，通知中对
东大会的，应在收到请求 5 日 原请求的变更，应当征得相关股
内发出召开股东大会的通知， 东的同意。
通知中对原提案的变更，须征               审计委员会未在规定期限内
得相关股东的同意。            发出股东会通知的，视为审计委
     监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 员会不召集和主持股东会，连续
发出股东大会通知的，视为监 90 日以上单独或者合计持有公司
                   — 81 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
事会不召集和主持股东大会， 10%以上股份的股东可以自行召
连续 90 日以上单独或者合计 集和主持。
持有公司 10%以上股份的普
通股股东可以自行召集和主
持。
第十七条     监事会或股东决 第十七条         审计委员会或者股东
定自行召集股东大会的，须书 决定自行召集股东会的，须书面
面通知董事会，同时向证券监 通知董事会，同时向上海证券交
管部门和上海证券交易所备 易所备案。
案。                         在股东会决议公告前，召集
     在股东大会决议公告前， 股东持股比例不得低于 10%。
召集普通股股东持股比例不               审计委员会或召集股东在发
得低于 10%。            出股东会通知及股东会决议公告
     监 事 会 或 召 集 股 东 在 发 时，向上海证券交易所提交有关
出股东大会通知及股东大会 证明材料。
决议公告时，向证券监管部门
和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第十八条     对于监事会或股 第十八条         对于审计委员会或股
东自行召集的股东大会，董事 东自行召集的股东会，董事会和
会和董事会秘书须予以配合。 董事会秘书须予以配合。
第十九条     监事会或股东自 第十九条         审计委员会或股东自
行召集的股东大会，会议所必 行召集的股东会，会议所必需的
需的费用由公司承担。          费用由公司承担。
第二十一条      公司召开股东 第二十一条        董事会、审计委员
                  — 82 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
大会，董事会、监事会以及单 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
独或者合并持有公司 3%以上 1%以上股份的股东，有权向公司
股份的股东，有权向公司提出 提出提案。
提案。                        单独或者合计持有公司 1%
     单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 以上股份的股东，可以在股东会
东大会召开 10 日前提出临时 提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集 提案后 2 日内发出股东会补充通
人在收到提案后 2 日内发出股 知，公告临时提案的内容，并将
东大会补充通知，公告临时提 该临时提案提交股东会审议。但
案的内容。                临时提案违反法律、行政法规或
     除前款规定的情形外，召 者公司《章程》的规定，或者不
集人在发出股东大会通知公 属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知              除前款规定的情形外，召集
中已列明的提案或增加新的 人在发出股东会通知公告后，不
提案。                  得修改股东会通知中已列明的提
                     案或增加新的提案。
第二十三条     董事、监事候选 第二十三条        董事候选人名单以
人名单以提案的方式由董事 提案的方式由董事会提交股东会
会或监事会提交股东大会表 表决。
决。                         董事提名的方式和程序，按
     董事、监事提名的方式和 公司《章程》的规定执行。
程序按公司《章程》之规定执
行。
第二十五条     股东大会的通 第二十五条         股东会的通知包括
知包括以下内容：             以下内容：
                  — 83 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
  （一）会议的时间、地点             （一）会议的时间、地点和
和会议期限；              会议期限；
  （二）提交会议审议的事             （二）提交会议审议的事项
项和提案；               和提案；
  （三）以明显的文字说              （三）以明显的文字说明：
明：全体股东均有权出席股东 全体股东均有权出席股东会，并
大会，并可以书面委托代理人 可以书面委托代理人出席会议和
出席会议和参加表决，该股东 参加表决，该股东代理人不必是
代理人不必是公司的股东；        公司的股东；
  （四）有权出席股东大会             （四）有权出席股东会股东
股东的股权登记日；           的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓             （五）会务常设联系人姓名、
名、电话号码。             电话号码；
  股东大会通知和补充通              （六）网络或者其他方式的
知中应当充分、完整披露所有 表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。 拟讨             股东会通知和补充通知中应
论的事项需要独立董事发表 当充分、完整披露所有提案的全
意见时，发布股东大会通知或 部具体内容，以及为使股东对拟
补充通知时将同时披露独立 讨论的事项作出合理判断所需的
董事的意见及理由。           全部资料或者解释。
  公司应当在股东大会通              股东会网络或其他方式投票
知中明确载明网络方式的表 的开始时间，不早于现场股东会
决时间及表决程序。 股东大 召开前一日下午 3:00，并不迟于
会网络或其他方式投票的开 现场股东会召开当日上午 9:30，
始时间，不早于现场股东大会 其结束时间不早于现场股东会结
召开前一日下午 3:00，并不迟 束当日下午 3:00。
                 — 84 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
于现场股东大会召开当日上               股权登记日与会议日期之间
午 9:30，其结束时间不早于现 的间隔不多于 7 个工作日。股权
场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 登记日一旦确认，不得变更。
   股权登记日与会议日期
之间的间隔不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十六条    股东大会拟讨 第二十六条          股东会拟讨论董事
论董事、监事选举事项的，股 选举事项的，股东会通知中将充
东大会通知中将充分披露董 分披露董事候选人的详细资料，
事、监事候选人的详细资料， 包括以下内容：
包括以下内容：                    （一）教育背景、工作经历、
   （一）教育背景、工作经 兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；                 （二）与公司或公司的控股
   （二）与公司或公司的控 股东及实际控制人是否存在关联
股股东及实际控制人是否存 关系；
在关联关系；                     （三）持有公司股份数量；
   （三）披露持有公司股份             （四）是否受过中国证监会
数量；                  及其他有关部门的处罚和证券交
   （四）是否受过中国证监 易所惩戒。
会及其他有关部门的处罚和               除采取累积投票制选举董事
证券交易所惩戒。             外，每位董事候选人应当以单项
   除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 提案提出。
董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提
                  — 85 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
出。
                    删除原第二十七条、第二十九条
                    （内容有重复）
第三十条    公司根据上海证 第二十八条        股东会召集人应当
券交易所的要求，在股东大会 在召开股东会 5 日前披露有助于
召开前至少 5 个工作日将全部 股东对拟讨论的事项作出合理决
会议资料登载于上海证券交 策所必需的资料。有关提案涉及
易所网站。               独立董事、中介机构等发表意见
                    的，应当作为会议资料的一部分
                    予以披露。
第三十二条    股权登记日登 第三十条        股权登记日登记在册
记在册的所有股东或其代理 的所有股东或其代理人，均有权
人，均有权出席股东大会。并 出席股东会。并依照有关法律、
依照有关法律、法规及公司 法规及公司《章程》行使表决权。
《章程》行使表决权。          公司和召集人不得以任何理由拒
     股东可以亲自出席股东 绝。
大会，也可以委托代理人代为             股东可以亲自出席股东会，
出席和在授权范围内行使表 也可以委托代理人代为出席和在
决权。                 授权范围内行使表决权。
     董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员和公司聘任的
律师应出席会议，公司还可邀
请其他人员列席会议。
     为保证股东大会的严肃
性和正常秩序，公司有权依法
拒绝前述人员以外的人士进
                 — 86 —
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入会场 。
                    原三十三条新增一款
                          非法人组织股东应由该组织
                    负责人或者负责人委托的代理人
                    出席会议。负责人出席会议的，
                    应出示本人身份证、能证明其具
                    有负责人资格的有效证明；代理
                    人出席会议的，代理人应出示本
                    人身份证、该组织的负责人依法
                    出具的书面授权委托书。
第三十四条    股东出具的委 第三十二条         股东出具的委托他
托他人出席股东大会的授权 人出席股东会的授权委托书载明
委托书载明下列内容：          下列内容：
  （一） 代理人的姓名；             （一）委托人姓名或者名称、
  （二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大             （二）代理人姓名或者名称；
会议程的每一审议事项投赞              （三）股东的具体指示，包
成、反对或弃权票的指示；        括对列入股东会议程的每一审议
  （四）委托书签发日期和 事项投赞成、反对或弃权票的指
有效期限；               示等；
  （五）委托人签名（或盖             （四）委托书签发日期和有
章）。委托人为法人股东的， 效期限；
应加盖法人单位印章。                （五）委托人签名（或盖章）
                                      。
                    委托人为法人股东的，应加盖法
                    人单位印章；委托人为非法人组
                    织的，应加盖非法人组织的单位
                 — 87 —
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                     印章。
第三十五条     委托书注明如 删除原第三十五条
果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十六条     代理投票授权 第三十四条     代理投票授权委托
委托书由委托人授权他人签 书由委托人授权他人签署的，授
署的，授权签署的授权书或者 权签署的授权书或者其他授权文
其他授权文件应当经过公证。 件应当经过公证。经公证的授权
经公证的授权书或者其他授 书或者其他授权文件，和投票代
权文件，和投票代理委托书均 理委托书均需备置于公司住所或
需备置于公司住所或者召集 者召集会议的通知中指定的其他
会议的通知中指定的其他地 地方。
方。
     委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十七条     出席会议人员 第三十四条     出席会议人员的会
的会议登记册由公司负责制 议登记册由公司负责制作。会议
作。会议登记册载明参加会议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名
人员姓名（或单位名称）、身 （或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或 持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、 额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
等事项。
                  — 88 —
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                    新增一条
                           第三十六条   股东会要求董
                    事、高级管理人员列席会议的，
                    董事、高级管理人员应当列席并
                    接受股东的质询。
第三十九条     股东大会由董 第三十七条         股东会由董事长主
事长主持。董事长不能履行职 持。董事长不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由副董事 行职务时，由副董事长主持；公
长主持；公司有两位或者两位 司有 2 位或者 2 位以上副董事长
以上副董事长的，由半数以上 的，由过半数的董事共同推举的
董事共同推举的副董事长主 副董事长主持；副董事长不能履
持；副董事长不能履行职务或 行职务或者不履行职务时，由过
者不履行职务时，由半数以上 半数的董事共同推举的一名董事
董事共同推举的一名董事主 主持。
持。                         审计委员会自行召集的股东
     监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 会，由审计委员会召集人主持。
大会，由监事会主席主持。监 审计委员会召集人不能履行职务
事会主席不能履行职务或不 或不履行职务时，由过半数的审
履行职务时，由半数以上监事 计委员会成员共同推举的一名审
共同推举的一名监事主持。        计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东大            股东自行召集的股东会，由
会，由召集人推举代表主持。 召集人或者其推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主           召开股东会时，会议主持人
持人违反议事规则使股东大 违反本规则使股东会无法继续进
会无法继续进行的，经现场出 行的，经出席股东会有表决权过
席股东大会有表决权过半数 半数的股东同意，股东会可推举
                  — 89 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十一条     股东大会主持 第三十九条         股东会主持人宣布
人宣布开会后，首先报告出席 开会后，首先报告现场出席会议
股东人数及其代表股份数。        的股东和代理人人数及所持有表
                    决权的股份总数，现场出席会议
                    的股东和代理人人数及所持有表
                    决权的股份总数以会议登记为
                    准。
第四十二条     提案由大会主 第四十条         提案由会议主持人宣
持人宣布。大会主持人或其他 布。主持人或其他人可以就该议
人就该议题作必要说明或发 题作必要说明或发放必要文件：
放必要文件。                     （一）提案人为董事会的，
     （ 一 ） 提 案 人 为 董 事 会 由董事长或董事长委托的其他人
的，由董事长或董事长委托的 做议案说明；
其他人做议案说明；                  （二）提案人为审计委员会、
     （二）提案人为监事会、 单独或者合计持有公司 1%以上
单独或者合并持有公司 3%以 股份的股东的，由提案人或其法
上股份的股东的，由提案人或 定代表人或合法有效的股东授权
其法定代表人或合法有效的 代理人做议案说明。
股东授权代理人做议案说明。
第五十条    董事、监事、高级 第四十八条         董事、高级管理人
管理人员在股东大会上就股 员在股东会上就股东的质询和建
东的质询和建议作出解释和 议作出解释和说明。出现下列情
说明。出现下列情况之一，董 况之一时可拒绝作出答复，但需
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 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
事、监事或高级管理人员可拒 说明原因：
绝作出答复，但需说明原因：              （一）质询事项有待调查；
     （一）质询事项有待调            （二）回答质询将明显损害
查；                  股东共同利益；
     （二）回答质询将明显损           （三）涉及公司商业机密；
害股东共同利益；                   （四）质询与议题无关；
     （三）涉及公司商业机            （五）其他重要事由。
密；
     （四）其他重要事由。
第五十一条    公司董事会和 第四十九条          公司董事会和其他
其他召集人要采取必要措施， 召集人要采取必要措施，保证股
保证股东大会的正常秩序。对 东会的正常秩序。对于干扰股东
于干扰股东大会、寻衅滋事和 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
侵犯股东合法权益的行为，将 益的行为，将采取措施加以制止
采取措施加以制止并及时报 并及时报告有关部门查处。
告有关部门查处。                   除出席会议的股东（或股东
                    代理人）、董事、董事会秘书、
                    高级管理人员、公司聘任的律师
                    及邀请的人员以外，公司有权依
                    法拒绝其他人士进入会场。
第五十三条    股东大会审议 第 五 十 一 条      股东会审议提案
提案时，不得对提案进行修 时，不得对提案进行修改，若变
改，有关变更应视为新的提 更，有关变更应被视为一个新的
案，不能在本次股东大会上进 提案，不能在本次股东会上进行
行表决。                表决。
第五十五条    下列事项由股 第五十三条          下列事项由股东会
                  — 91 —
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东大会以普通决议通过：         以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的           （一）董事会的工作报告；
工作报告；                      （二）董事会拟定的利润分
     （二）董事会拟定的利润 配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；               （三）董事会成员的任免及
     （三）董事会和监事会成 其报酬和支付方法；
员的任免及其报酬和支付方               （四）除法律、行政法规规
法；                  定或者公司《章程》规定应当以
     （ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方 特别决议通过以外的其他事项。
案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规
规定或者公司《章程》规定应
当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十七条三款             第五十五条第三款
     事会、独立董事和符合相           董事会、独立董事、持有 1%
关规定条件的股东可以征集 以上有表决权股份的股东或者依
股东投票权。              照法律、行政法规或者中国证监
                    会的规定设立的投资者保护机构
                    可以公开征集股东投票权。
第五十八条第三款            第五十六条第三款
     就关联交易事项投票表            就关联交易事项投票表决
决时，应由二名非关联股东和 时，应由二名非关联股东参与监
一名监事参与监票和清点工 票和清点工作，并当场公布非关
作，并当场公布非关联股东的 联股东的表决情况。
                  — 92 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
表决情况。
第六十一条     股东大会就选 第五十九条         股东会就选举董事
举董事（监事）进行表决时， 进行表决时，实行累积投票制。
实行累积投票制。独立董事与 独 立 董 事 与 非 独 立 董 事 分 别 选
非独立董事分别选举。股东可 举。股东可以自愿将其拥有的表
以自愿将其拥有的表决权向 决权向董事候选人中的一人或多
董事（监事）候选人中的一人 人投票，但累加的表决权数不得
或多人投票，但累加的表决权 高于该股东所代表的有表决权的
数不得高于该股东所代表的 股份数额。
有表决权的股份数额。
第六十四条第二款             第六十二条第二款
   股东大会对提案进行表              股东会对提案进行表决时，
决时，由律师、股东代表与监 由律师、股东代表共同负责计票、
事代表共同负责计票、监票， 监票，并当场将表决结果如实填
并当场将表决结果如实填在 在表决统计表上。监票人、计票
表决统计表上。监票人、计票 人应当在表决统计表上签名，表
人应当在表决统计表上签名， 决 票 和 表 决 统 计 表 应 当 一 并 存
表决票和表决统计表应当一 档。由会议主持人当场宣布表决
并存档。由大会主持人当场宣 结果。决议的表决结果载入会议
布表决结果。决议的表决结果 记录。
载入会议记录。
第七十条 （二）会议主持人 第六十八条            （二）会议主持人
以及出席会议的董事、监事和 以及出席会议的董事和高级管理
高级管理人员姓名；            人员姓名；
第七十一条     出席或者列席 第六十九条         出席或者列席会议
会议的董事、监事、董事会秘 的董事、董事会秘书、召集人或
                  — 93 —
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书、召集人或其代表、会议主 其代表、会议主持人应当在会议
持人应当在会议记录上签名， 记录上签名，并保证会议记录内
并保证会议记录内容真实、准 容真实、准确和完整。会议记录
确和完整。会议记录应当与现 应当与现场出席股东的签名册及
场出席股东的签名册及代理 代理出席的委托书、网络及其它
出席的委托书、网络及其它方 方式表决情况的有效资料一并保
式表决情况的有效资料一并 存，保存期限 10 年。
保存，保存期限 10 年。
第七十六条    股东大会通过 第七十四条       股东会通过有关董
有关董事、监事选举提案的， 事选举提案的，新任董事就任时
新任董事、监事就任时间在股 间在股东会作出通过选举决议之
东大会作出通过选举决议的 日起计算。
次日起计算。
第七十七条    股东大会形成 第 七 十 五 条   股东会形成的决
的决议，由董事会负责组织贯 议，由董事会负责组织贯彻执行，
彻执行，并按决议内容和职责 并按决议内容和职责分工责成公
分工责成公司经营班子具体 司经营班子具体实施。
实施；股东大会决议要求监事
会实施的事项，直接由监事会
主席组织实施。
第七十八条    决议事项的执 删除原第七十八条
行结果由董事会向股东大会
报告；监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事
会认为必要时也可先向董事
会通报。
                 — 94 —
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                    新增一条
                          第七十八条    本规则所称
                    “以上”、“内”含本数；“过”
                                  、
                    “低于”、“多于”不含本数。
  三、董事会议事规则
      修订前                    修订后
第四条 公司董事会由 15-17    第四条 公司董事会由 7-13 名董
名董事组成。董事会经股东大       事组成。董事会经股东会选举产
会选举产生，每届任期三年，       生，每届任期三年，对股东会负
对股东大会负责，向股东大会       责，向股东会报告工作。
报告工作。
第六条 董事会行使下列职        第六条 董事会行使下列职权：
权：                  （一）召集股东会，并向股东会
（一）负责召集股东大会，并       报告工作；
向大会报告工作；            （二）对股东会提出议案；
（二）对股东大会提出议案；       （三）执行股东会的决议；
（三）执行股东大会的决议；       （四）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的发展战略；       资方案；
（五）决定公司的年度经营计       （五）审议批准公司的年度财务
划和投资方案；             预算方案、决算方案；
（六）制订公司的年度财务预       （六）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案；           和弥补亏损方案；
（七）制订公司的利润分配方       （七）制订公司增加或者减少注
案和弥补亏损方案；           册资本、发行债券或其他证券及
（八）制订公司增加或者减少       上市方案；
注册资本、发行债券或其他证       （八）拟订公司重大收购、收购
                 — 95 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
券及上市方案；        本公司股票或者合并、分立、解
（九）拟订公司重大收购、收 散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分 （九）在股东会授权范围内，决
立、解散及变更公司形式的方 定公司对外投资、收购出售资产、
案；             资产抵押、对外担保事项、委托
（十）在股东大会授权范围 理财、关联交易、对外捐赠等事
内，决定公司对外投资、收购 项；
出售资产、资产抵押、对外担 （十）决定公司内部管理机构的
保事项、委托理财、关联交易、 设置；
对外捐赠等事项；       （十一）董事会根据需要可将他
（十一）决定公司内部管理机 的部分权力授予某个董事或若干
构的设置；          个董事组成的执行委员会（工作
（十二）董事会根据需要可将 小组）；
他的部分权力授予某个董事 （十二）根据董事长提名，决定
或若干个董事组成的执行委 聘任或解聘总经理和董事会秘
员会（工作小组）；      书；根据总经理的提名决定聘任
（十三）根据董事长提名，决 或解聘公司总工程师、总会计师、
定聘任或解聘总经理和董事 副总经理、总经理助理等高级管
会秘书；根据总经理的提名决 理人员，并对公司高级管理人员
定聘任或解聘公司总工程师、 进行考核评价并决定其报酬事
总会计师、副总经理、总经理 项；
助理等高级管理人员，并对公 （十三）制订公司的基本管理制
司高级管理人员进行考核评 度；
价并决定其报酬事项。向下属 （十四）审定公司职工的工资、
全资子公司派出董事会、监事 奖金、福利水平和分配、奖惩方
会，聘任或解聘属下不设董事 案；
会的全资子公司经理、委派或 （十五）制订公司《章程》的修
                 — 96 —
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推荐控股、参股公司董事、监       改方案；
事、经理人选；             （十六）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理       （十七）向股东会提请聘请或更
制度；                 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）审定公司职工的工        （十八）听取公司总经理的工作
资、奖金、福利水平和分配、       汇报并检查总经理的工作；
奖惩方案；               （十九）法律、行政法规、部门
（十六）制订公司《章程》的       规章规定，公司《章程》或者股
修改方案；               东会授予的其他职权。
（十七）管理公司信息披露事
项；
（十八）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十九）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部
门规章规定，以及股东大会授
予的其他职权。
                    删除第七条
                    新增六条
                      第七条 董事会应当确定对
                    外投资、收购出售资产、资产抵
                    押、对外担保事项、委托理财、
                    关联交易、对外捐赠等权限，建
                    立严格的审查和决策程序；重大
                    投资项目应当组织有关专家、专
                 — 97 —
山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                   业人员进行评审，并报股东会批
                   准。
                      第八条 公司发生的交易达
                   到下列标准之一的，应当提交董
                   事会审议通过 ：
                      （一）交易涉及的资产总额
                   （同时存在账面值和评估值的，
                   以高者为准）占上市公司最近一
                   期经审计总资产的比例低于
                      （二）交易标的（如股权）
                   涉及的资产净额（同时存在账面
                   值和评估值的，以高者为准）占
                   上市公司最近一期经审计净资产
                   的比例低于 50%；
                      （三）交易的成交金额（包
                   括承担的债务和费用）占上市公
                   司最近一期经审计净资产的比例
                   低于 50％；
                      （四）交易产生的利润占上
                   市公司最近一个会计年度经审计
                   净利润的比例低于 50％；
                      （五）交易标的（如股权）
                   在最近一个会计年度相关的营业
                   收入占上市公司最近一个会计年
                   度经审计营业收入的比例低于
                — 98 —
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                     （六）交易标的（如股权）
                   在最近一个会计年度相关的净利
                   润占上市公司最近一个会计年度
                   经审计净利润的比例低于 50％。
                     本条所称“交易”，包括购
                   买或者出售资产（不包括购买原
                   材料、燃料和动力，以及出售产
                   品、商品等与日常经营相关的其
                   他交易）、对外投资（含委托理
                   财、对子公司投资等）、租入或
                   租出资产、委托或受托管理资产
                   和业务、赠与或受赠资产、债权
                   债务重组、签订许可使用协议、
                   转让或受让研发项目、放弃权利
                   （含放弃优先购买权、优先认缴
                   出资权等）以及上海证券交易所
                   认定的其他交易。
                     财务资助、提供担保、关联
                   交易、对外捐赠议事方式和表决
                   程序按《山西杏花村汾酒厂股份
                   有限公司董事会议事规则》中有
                   关规定执行。
                     第九条 公司发生财务资助
                   交易事项，除应当经全体董事的
                   过半数审议通过外，还应当经出
                   席董事会会议的 2/3 以上董事审
                   议通过。
                — 99 —
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                     资助对象为公司合并报表范
                   围内的控股子公司，且该控股子
                   公司其他股东中不包含公司的控
                   股股东、实际控制人及其关联人
                   的可以免于前款规定。
                     第十条 公司发生提供担保
                   交易事项，除应当经全体董事的
                   过半数审议通过外，还应当经出
                   席董事会会议的 2/3 以上董事审
                   议通过，并且遵守以下规定：
                     （一）对外担保必须要求对
                   方提供反担保，并且反担保的提
                   供方应当具有实际偿付能力；
                     （二）公司对外担保期限一
                   般不应超过三年。在一个完整会
                   计年度内，对外担保不超过五次。
                   超过以上规定期限的，董事会须
                   组织有关专家、专业人员进行评
                   审，并报股东会批准。
                     第十一条 公司与关联自然
                   人发生的交易金额（包括承担的
                   债务和费用）在 30 万元以上的交
                   易（公司提供担保除外）；与关
                   联法人（或者其他组织）发生的
                   交易金额（包括承担的债务和费
                   用）在 300 万元以上，且占公司
                   最近一期经审计净资产绝对值
                — 100 —
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                    除外），由董事会批准实施。
                        第十二条 公司对外捐赠金
                    额不超过最近一期经审计净资产
                        公司在连续 12 个月内连续进
                    行对外捐赠，以其在此期间的累
                    计金额确定计算。
第八条 董事会行使职权时，       第十三条 董事会行使职权时，
应遵守国家有关法律法规、公       应遵守国家有关法律法规、公司
司《章程》和股东大会决议，       《章程》和股东会决议。需国家
自觉接受公司监事会的监督。       有关部门批准的事项，报经批准
需国家有关部门批准的事项，       后方可实施。
报经批准后方可实施。
第九条 公司董事会应就注        第十四条 公司董事会应就注册
册会计师对公司财务报告出        会计师对公司财务报告出具的非
具的有保留意见的审计报告        标准审计意见的审计报告向股东
向股东大会作出说明。          会作出说明。
第十条 （三）3.董事和高管      第十五条 （三）3.董事和高级管
人员的解聘：董事、高管人员       理人员的解聘：董事、高级管理
退任有辞职和解聘两种方式。       人员退任有辞职和解聘两种方
  辞职：董事和高管人员可       式。
以在任期内提出辞职，辞职应          辞职：董事和高级管理人员
向公司董事会提交书面辞职        可以在任期内提出辞职，辞职应
报告，由董事会决议通过；        向公司提交书面辞职报告；
  解聘主要有两种形式：           解聘主要有两种形式：
  自然解聘：任期届满或委          自然解聘：任期届满或委托
                 — 101 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
托终止法定事由发生；          终止法定事由发生；
  决议解聘：公司董事会可         决议解聘：公司董事会可以
以以决议形式对高管人员进        以决议形式对高级管理人员进行
行解聘。根据董事长、半数以       解聘。根据董事长、过半数董事
上董事、监事会的提议，通过       的提议，通过董事会决议而解聘
董事会决议而解聘总经理；根       总经理；根据董事长提议，通过
据董事长提议，通过董事会决       董事会决议而解聘董事会秘书；
议而解聘董事会秘书；根据总       根据总经理、过半数董事的提议，
经理、半数以上董事、监事会       通过董事会决议而解聘副总经
的提议，通过董事会决议而解       理、总工程师、总会计师、总经
聘副总经理、总工程师、总会       理助理等其他高级管理人员。
计师等其他高级管理人员。
                    删除原第十条（四）（财务预决
                    算工作程序）
第十一条 其他须由董事会        第十六条 其他须由董事会决定
决定的事项程序：可以由董        的事项程序：可以由董事、总经
事、监事会、总经理、董事会       理、董事会秘书提出方案，向董
秘书提出方案，向董事长报        事长报告，由董事长组织召开董
告，由董事长组织召开董事        事会，进行审议决定。
会，进行审议决定。
第十五条 （三）监事会提议       第二十条 （三）审计委员会提
时；                  议时；
第十七条 会议的召集和主        第二十二条 会议的召集和主持
持                   董事会会议由董事长召集和主
董事会会议由董事长召集和        持；董事长不能履行职务或者不
主持；董事长不能履行职务或       履行职务的，由副董事长召集和
者不履行职务的，由副董事长       主持；公司有 2 位或者 2 位以上
                 — 102 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
召集和主持；副董事长不能履       副董事长时，由过半数董事共同
行职务或者不履行职务的，由       推举的副董事长履行职务；副董
半数以上董事共同推举一名        事长不能履行职务或者不履行职
董事召集和主持。            务的，由过半数董事共同推举一
                    名董事召集和主持。
第十八条 会议通知           第二十三条 会议通知
   召开董事会定期会议和         召开董事会定期会议和临时
临时会议，董事会办公室分别       会议，董事会办公室分别提前 10
提前十日和三日将盖有董事        日和 3 日将盖有董事会办公室印
会办公室印章的书面会议通        章的书面会议通知，通过书面、
知，通过直接送达、传真、电       传真、电子邮件或者其他方式，
子邮件或者其他方式，提交全       提交全体董事、总经理、董事会
体董事和监事以及总经理、董       秘书。非书面送达的，通过电话
事会秘书。非直接送达的，通       进行确认并做相应记录。
过电话进行确认并做相应记          情况紧急，需要尽快召开董
录。                  事会临时会议时，可以随时通过
   情况紧急，需要尽快召开      电话或者其他口头方式发出会议
董事会临时会议时，可以随时       通知，但召集人应当在会议上作
通过电话或者其他口头方式        出说明。
发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容    第二十四条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：      书面会议通知包括以下内
   （一）会议的时间、地点； 容：
   （二）会议的召开方式；     （一）会议的时间、地点；
   （三）拟审议的事项（会     （二）会议期限；
议提案）；              （三）发出通知的时间；
                 — 103 —
  山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
   （四）会议召集人和主持           （四）会议的召开方式；
人、临时会议的提议人及其书            （五）拟审议的事项（会议
面提议；                   提案）；
   （五）董事表决所必需的           （六）会议召集人和主持人、
会议材料；                  临时会议的提议人及其书面提
   （六）董事应当亲自出席 议；
或者委托其他董事代为出席             （七）董事表决所必需的会
会议的要求；                 议材料；
   （七）联系人和联系方            （八）董事应当亲自出席或
式。                     者委托其他董事代为出席会议的
   口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 要求。
括上述第（一）、（二）、（三）          口头会议通知至少应包括上
项内容，以及情况紧急需要尽 述第（一）、（二）、（三）项
快召开董事会临时会议的说 内容，以及情况紧急需要尽快召
明。                     开董事会临时会议的说明。
第二十一条 会议的召开            第二十六条 会议的召开
   董事会会议有过半数的            董事会会议有过半数的董事
董事出席方可举行。有关董事 出席方可举行。有关董事拒不出
拒不出席或者怠于出席会议 席或者怠于出席会议导致无法满
导致无法满足会议召开的最 足会议召开的最低人数要求，董
低人数要求，董事长和董事会 事长和董事会秘书可及时向监管
秘书可及时向监管部门报告。 部门报告。
   监事列席董事会会议；总           总经理和董事会秘书未兼任
经理和董事会秘书未兼任董 董事的，应当列席董事会会议。
事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要时，可以
会议主持人认为有必要时，可 通知其他有关人员列席董事会会
以通知其他有关人员列席董 议。
                  — 104 —
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事会会议。
第二十二条 亲自出席和委        第二十七条 亲自出席和委托出
托出席                 席
  董事应当亲自出席董事           董事应当亲自出席董事会会
会会议。因故不能出席会议，       议。因故不能出席会议，应当事
应当事先审阅会议材料，形成       先审阅会议材料，形成明确的意
明确的意见，可书面委托其他       见，可书面委托其他董事代为出
董事代为出席。             席。
  委托书应当载明：             委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的          （一）委托人和受托人的姓
姓名；                 名；
  （二）委托事项；             （二）委托人对每项提案的
  （三）委托人的授权范围       简要意见；
和对提案表决意向的指示；           （三）委托人的授权范围和
  （四）委托人的签字、日       对提案表决意向的指示；
期等。                    （四）委托人的签字、日期
  委托其他董事对定期报           （五）代理事项、有效期限
告代为签署书面确认意见，应       等。
当在委托书中进行专门授权。          受托董事向会议主持人或董
  受托董事向会议主持人        事会秘书提交书面委托书，并说
或董事会秘书提交书面委托        明受托出席的情况。
书，并说明受托出席的情况。
第二十三条 （三）董事不得       第二十八条 （三）董事不得作
在未说明其本人对提案的个        出和接受无表决意向的委托、全
人意见和表决意向的情况下        权委托和授权不明确的委托。
全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委
                 — 105 —
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托和授权不明确的委托。
第二十五条第二款 对于根        删除原第二十五条第二款
据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人在讨论
有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
第二十七条第四款 除征得        删除原第二十七条第四款
全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十八条 表决结果的统        第三十三条 表决结果的统计
计                     采用书面投票方式进行表决
  采用书面投票方式进行        时，与会董事表决完成后，证券
表决时，与会董事表决完成        事务代表和董事会办公室有关工
后，证券事务代表和董事会办       作人员应当及时收集董事的表决
公室有关工作人员应当及时        票，交董事会秘书在 1 名独立董
收集董事的表决票，交董事会       事的监督下进行统计。
秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
第二十九条 决议的形成         第三十四条 决议的形成
  董事会根据公司《章程》         董事会作出决议，必须经全
的规定，在其权限范围内对担       体董事的过半数通过。
                 — 106 —
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保事项作出决议，除公司全体         公司《章程》及本规则另有
董事过半数同意外，还必须经       规定的除外。
出席会议的三分之二以上董          不同决议在内容和含义上出
事的同意。               现矛盾的，以形成时间在后的决
  除回避表决的情形外，董       议为准。
事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行
政法规规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从
其规定。
  不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
第三十条第二款 在董事回        第三十五条第二款 董事与董事
避表决的情况下，董事与董事       会会议决议事项所涉及的企业或
会决议事项所涉及的企业有        个人有关联关系的，该董事应当
关联关系的不得对该项决议        及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权，也不得代理其他       关系的董事不得对该项决议行使
董事行使表决权。有关董事会       表决权，也不得代理其他董事行
会议由过半数的无关联关系        使表决权。该董事会会议由过半
董事出席即可举行，形成决议       数的无关联关系董事出席即可举
须经无关联关系董事过半数        行，董事会会议所作决议须经无
通过。出席会议的无关联关系       关联关系董事过半数通过。出席
董事人数不足三人时，不得对       董事会会议的无关联关系董事人
有关提案进行表决，而应当将       数不足 3 人时，应当将该事项提
                 — 107 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
该事项提交股东大会审议。        交股东会审议。
第三十二条 关于利润分配        删除原第三十二条
的特别规定
  董事会会议就公司利润
分配事宜作出决议时，可以先
将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数
据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十一条 会议档案的保        第四十五条 会议档案的保存
存                     董事会会议档案，包括会议
  董事会会议档案，包括会       通知和会议材料、董事代为出席
议通知和会议材料、董事代为       的授权委托书、会议录音资料、
出席的授权委托书、会议录音       表决票、经与会董事签字确认的
资料、表决票、经与会董事签       会议记录、会议纪要、决议等，
字确认的会议记录、会议纪        由董事会秘书负责保存。
要、决议记录、决议公告等，         董事会会议档案的保存期限
由董事会秘书负责保存。         不少于 10 年。
东大会表决的事项和按照《上
海证券交易所股票上市规则》
                 — 108 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
必须公告的其他事项，由董事
会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办
理公告事宜。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
两个工作日内将会议决议报
送山西证监局和上海证券交
易所备案。
  董事会会议档案的保存
期限为十年。
  以上议案，请予审议。
                 — 109 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
      关于修订公司其他治理制度的议案
各位股东：
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关制度要求，结合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》进行修订，具体内容如下：
  一、独立董事工作制度
        修订前                   修订后
第八条    （一）公司董事会、 第八条 （一）公司董事会、单
监事会、单独或者合并持有公 独或者合计持有公司已发行股
司已发行股份 1%以上的股东 份 1%以上的股东可以提名独立
可以提名独立董事候选人，并 董事候选人，并经股东会选举决
经股东大会选举决定。但不得 定。但不得提名与其存在利害关
提名与其存在利害关系的人员 系的人员或者有其他可能影响
或者有其他可能影响独立履职 独立履职情形的关系密切人员
情形的关系密切人员作为独立 作为独立董事候选人。依法设立
董事候选人。依法设立的投资 的投资者保护机构可以公开请
者保护机构可以公开请求股东 求股东委托其代为行使提名独
委托其代为行使提名独立董事 立董事的权利。
的权利。
                    第十八条新增一款
                           审计委员会应当行使《公司
                    法》规定的监事会的职权。
                 — 110 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
第三十三条 （二）中小股东， 第三十三条        （二）中小股东，
是指单独或者合计持有公司股       是指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任       份未达到百分之五，且不担任公
公司董事、监事和高级管理人       司董事、高级管理人员的股东；
员的股东；
第三十六条   本制度由董事会     第三十六条    本制度由董事会
拟订及修订，经股东大会审议       拟订及修订，经董事会审议通过
通过后生效，修改时亦同。        后生效，修改时亦同。
第三十七条   本制度自公司股     第三十七条    本制度自公司董
东大会审议通过之日起实施，       事会审议通过之日起实施，由公
由公司董事会负责解释。         司董事会负责解释。
  二、关联交易管理办法
        修订前                 修订后
第五条   （一）对公司关联交 第五条 （一）对公司关联交易
易事项进行审核，根据客观标 事项进行审核，根据客观标准对
准对关联交易是否必要、是否 关联交易是否必要、是否对公司
对公司有利做出判断，并形成 有利做出判断，并形成书面意
书面意见，提交董事会审议 ， 见，提交董事会审议。在认为必
并报告监事会。在认为必要时， 要时，可聘请相关中介机构就关
可聘请相关中介机构就关联交 联交易的必要性、公允性出具报
易的必要性、公允性出具报告， 告，作为其判断的依据；
作为其判断的依据；
第六条   公司监事会应当对关     删除第六条
联交易的审议、表决、披露、
                 — 111 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
履行等情况进行监督并在年度
报告中发表意见。
第七条   对于应报董事会审批     第六条      对于应报董事会审批
的关联交易 ，独立董事应就关 的关联交易，独立董事应就关联
联交易是否符合公开、公平、       交易是否符合公开、公平、公正
公正原则予以事前审查，经认       原则经独立董事专门会议审议，
可后提交董事会审议。独立董       并提交董事会审议。独立董事作
事作出判断前，可以聘请独立       出判断前，可以聘请独立财务顾
财务顾问出具报告，作为其判       问出具报告，作为其判断的依
断的依据。               据。
  独立董事应对关联交易表
决程序的合法性及表决结果的
公平性发表独立意见。
第九条   公司应采取有效措施     第八条      公司应采取有效措施
防范关联方隐瞒关联关系，或       防范关联方隐瞒关联关系，或以
以非公允的关联交易占用或转       非公允的关联交易占用或转移
移公司的资金、资产及资源。       公司的资金、资产及资源。
  审计委员会应定期查阅公              审计委员会应定期查阅公
司与关联方之间的交易情况，       司与关联方之间的交易情况，了
了解公司是否存在关联方占        解公司是否存在关联方占用、转
用、转移公司资金、资产及资       移公司资金、资产及资源的可
源的可能。一旦发现异常情况， 能。一旦发现异常情况，应立即
应立即提请董事会、监事会采       提请董事会采取相应措施，并及
取相应措施，并及时向上级主       时向上级主管部门和监管机构
管部门和监管机构报告。         报告。
                 — 112 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
第十一条第二款    （二）公司    第十条第二款 （二）公司董事、
董事、监事和高级管理人员；       高级管理人员；
第十一条第五款    公司与本条    第十条第五款      公司与本条第
第一款第（二）项所列法人（或 一款第（二）项所列法人（或者
者其他组织）受同一国有资产       其他组织）受同一国有资产管理
管理机构控制而形成该项所述       机构控制而形成该项所述情形
情形的，不因此构成关联关系， 的，不因此构成关联关系，但其
但其法定代表人、董事长、总       法定代表人、董事长、总经理或
经理或者半数以上的董事兼任       者半数以上的董事兼任公司董
公司董事、监事或者高级管理       事、高级管理人员的除外。
人员的除外。
第十二条   公司董事、监事、     第十一条      公司董事、高级管理
高级管理人员，持有 5%以上的 人员，持有 5%以上的股东、实
股东、实际控制人及其一致行       际控制人及其一致行动人，应当
动人，应当将其与公司存在的       将其与公司存在的关联关系及
关联关系及时告知公司。         时告知公司。
  公司财务管理部负责统计              公司财务管理部负责统计
管理公司关联人名单，报审计       管理公司关联人名单，报审计委
委员会确认，并及时向董事会       员会确认，并及时向董事会报
和监事会报告，同时向董事会       告，同时向董事会办公室报备。
办公室报备。（关联人名单格       （关联人名单格式详见附表）
式详见附表）
第十五条   公司的关联交易，     第十四条      公司的关联交易，是
是指公司或者公司控股子公司       指公司或者公司控股子公司与
                 — 113 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
与公司关联方之间发生的可能       公司关联人之间发生的可能导
导致转移资源或者义务的事        致转移资源或者义务的事项，包
项，包括：               括：
  （一）购买或者出售资产；             （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托              （二）对外投资（含委托理
理财、对子公司投资等）；        财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含              （三）提供财务资助（含有
有息或者无息借款、委托贷款       息或者无息借款、委托贷款等）；
等）；                        （四）提供担保（含对控股
  （四）提供担保；          子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；             （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理              （六）委托或者受托管理资
资产和业务；              产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；             （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；              （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；             （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究              （十）转让或者受让研发项
与开发项目；              目；
  （十一）放弃权利（含放              （十一）放弃权利（含放弃
弃优先购买权、优先认缴出资       优先购买权、优先认缴出资权
权等）；                等）；
  （十二）购买原材料、燃              （十二）购买原材料、燃料、
料、动力；               动力；
  （十三）销售产品、商品；             （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳              （十四）提供或者接受劳
                 — 114 —
    山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
务；                     务；
     （十五）委托或者受托销              （十五）委托或者受托销
售；                     售；
     （十六）在关联方财务公              （十六）存贷款业务；
司存贷款；                         （十七）与关联人共同投
     （十七）与关联方共同投       资；
资；                            （十八）中国证监会和上海
     （十八）中国证监会和上       证券交易所根据实质重于形式
海证券交易所根据实质重于形          原则认定的其他通过约定可能
式原则认定的其他通过约定可          引致资源或者义务转移的事项。
能引致资源或者义务转移的事
项，包括向与关联方共同投资
的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联方共同投资的
公司同比例增资或优先受让权
等。
第二十六条      关联交易决策权     第二十五条      关联交易决策权
限                      限
     （一）公司拟与关联自然              （一）公司拟与关联人发生
人发生的交易金额在 30 万元以 的交易金额（包括承担的债务和
下（公司提供担保除外），或          费用）在 3000 万元以上，且占
公司拟与关联法人发生的交易          公司最近一期经审计净资产绝
金额在 300 万元以下或占公司       对值 5%以上的交易（公司提供
最近一期经审计净资产绝对值          担保除外），由董事会审议通过
                    — 115 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
供担保除外），由总经理办公       准后方可实施。
会议审核批准后实施。                 （二）公司拟与关联自然人
  （二）公司拟与关联自然       发生的交易金额（包括承担的债
人发生的交易金额在 30 万元以 务和费用）在 30 万元以上的交
上且低于 3000 万元的关联交易 易（公司提供担保除外）；与关
（公司提供担保除外），或公       联法人（或者其他组织）发生的
司拟与关联法人发生的交易金       交易金额（包括承担的债务和费
额在 300 万元以上且占公司最    用）在 300 万元以上，且占公司
近一期经审计净资产绝对值        最近一期经审计净资产绝对值
的交易金额低于公司最近一期       除外），经董事会批准后方可实
经审计净资产绝对值的 5%，或 施。
者虽然占公司最近一期经审计              （三）除上述应由董事会、
净资产绝对值的 5%以上但低      股东会审议的关联交易外，其他
于 3000 万元的关联交易（公司 关联交易（公司提供担保除外）
提供担保除外），由董事会授       经总经理办公会议批准后方可
权批准后实施。             实施。
  （三）公司与关联人拟发              本条第（一）项所述交易，
生的金额在 3000 万元以上，且 除应当及时披露外，公司应按照
占公司最近一期经审计净资产       上海证券交易所的有关规定聘
绝对值 5%以上的关联交易（公 请符合《证券法》规定的证券服
司提供担保、受赠现金资产、       务机构，对交易标的进行审计或
单纯减免公司义务的债务除        评估。公司可以聘请独立财务顾
外），由董事会审议通过后提       问就股东会批准的关联交易事
                 — 116 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
交公司股东大会审议，股东大       项对全体股东是否公平、合理发
会批准后方可实施。           表意见，并出具独立财务顾问报
  本条第（三）项所述交易， 告。
除应当及时披露外，公司应按              对第三十三条所述与日常
照上海证券交易所的有关规定       经营相关的关联交易所涉及的
聘请符合《证券法》规定的证       交易标的，可以不进行审计或者
券服务机构，对交易标的进行       评估。
审计或评估。公司可以聘请独
立财务顾问就股东大会批准的
关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具
独立财务顾问报告。
  对第三十四条所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或
者评估。
第三十六条 （一）公司董事、 第三十五条           （一）公司董事、
监事和高级管理人员；          高级管理人员；
第四十一条   公司拟披露的关     第四十条      公司拟披露的关联
联交易属于国家秘密、商业秘       交易属于国家秘密、商业秘密或
密或者上海证券交易所认可的       者上海证券交易所认可的其他
其他情形，按相关规定披露或       情形，按相关规定披露或者履行
者履行相关义务可能导致其违       相关义务可能导致其违反国家
反国家有关保密的法律法规或       有关保密的法律法规或严重损
严重损害公司利益的，公司可       害公司利益的，公司可以豁免披
                 — 117 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
以向上海证券交易所申请豁免       露，豁免披露应当遵守法律、行
披露或者履行相关义务。         政法规和中国证监会等相关规
                    定。
第四十二条    (二)公司不得以   第四十一条      (二)公司不得以下
下列方式将资金直接或间接地       列方式将资金直接或间接地提
提供给控股股东及其他关联方       供给控股股东及其他关联方使
使用：                 用：
的资金给控股股东及其他关联       资金给控股股东及其他关联方
方使用；                使用，但公司参股公司的其他股
机构向关联方提供委托贷款；       所称“参股公司”，不包括由控
联方进行投资活动；           司；
方开具没有真实交易背景的商       构向关联方提供委托贷款；
业承兑汇票；                     3.委托控股股东及其他关联
方偿还债务；                     4.为控股股东及其他关联方
方式。                 承兑汇票，以及在没有商品和劳
                    务对价情况下或者明显有悖商
                    业逻辑情况下以采购款、资产转
                    让款、预付款等方式提供资金；
                 — 118 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
                    偿还债务；
                    式。
第四十三条   公司董事、监事     第四十二条      公司董事、高级管
及高级管理人员应当关注公司       理人员应当关注公司是否存在
是否存在被关联人占用资金等       被关联人占用资金等侵占公司
侵占公司利益的问题。公司独       利益的问题。公司独立董事至少
立董事、监事至少应当每季度       应当每季度查阅一次公司与关
查阅一次公司与关联人之间的       联人之间的资金往来情况，了解
资金往来情况，了解公司是否       公司是否存在被董事、高级管理
存在被董事、监事、高级管理       人员、控股股东、实际控制人及
人员、控股股东、实际控制人       其关联人占用、转移公司资金、
及其关联人占用、转移公司资       资产及其他资源的情况，如发现
金、资产及其他资源的情况，       异常情况，应当及时提请公司董
如发现异常情况，应当及时提       事会采取相应措施。
请公司董事会采取相应措施。
第四十七条   对董事、监事及     第四十六条      对董事、高级管理
高级管理人员违反本办法规定       人员违反本办法规定而导致公
而导致公司发生关联交易违规       司发生关联交易违规情况的，股
情况的，股东大会、董事会和       东会、董事会有权责令其限期改
监事会有权责令其限期改正，       正，对逾期不改正或者情节严重
对逾期不改正或者情节严重        的，经董事会和股东会审议后可
的，经董事会、监事会和股东       调整或更换董事、高级管理人
大会审议后可调整或更换董        员。
事、监事和高级管理人员。
                 — 119 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
第五十二条   本办法自公司股     第五十二条    本办法自公司董
东大会审议通过之日起生效。       事会审议通过之日起生效。
  以上议案，请予审议。
                 — 120 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
        关于选举非独立董事的议案
各位股东：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，公司第
八届董事会任期届满，需进行换届选举。
 公司收到山西杏花村汾酒集团有限责任公司及华创鑫睿（香
港）有限公司分别提交的《关于提名山西杏花村汾酒厂股份有限
公司第九届董事会董事、独立董事的函》《关于提名王彦先生、
马文杰先生担任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会董事的
函》。
 山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名袁清茂、武跃飞、李
振寰、刘卫华为公司第九届董事会非独立董事候选人。
 华创鑫睿（香港）有限公司提名王彦、马文杰为公司第九届
董事会非独立董事候选人。
  公司董事会提名委员会已对所有非独立董事候选人的任职
资格、专业背景、工作经历、个人诚信等情况进行了认真审查，
认为所有候选人均符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等法律
法规和规范性文件规定的董事任职资格和条件，不存在不得担任
                 — 121 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
公司董事的情形。
  以上议案，请予审议。
  附件：非独立董事候选人简历
                 — 122 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
附件：
          非独立董事候选人简历
     袁清茂：中国共产党山西省第十二届委员会委员，研究生学
历，正高级会计师，1990 年 7 月参加工作。历任太原高新技术
产业开发总公司总经理；山西省供销社财务处处长，山西兴合资
产经营管理有限公司总经理；山西省供销合作社联合社党组成员、
副主任；山西省交通厅党组成员、副厅长兼总会计师；山西交通
控股集团有限公司党委书记、董事长，山西路桥股份有限公司党
委书记、董事长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委书
记、董事长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司党委书记、董事长。
     武跃飞：中共党员，西安交通大学本科毕业，中央党校在职
研究生学历。1990 年 8 月参加工作，历任吕梁市离石市（区）
委常委、宣传部部长，石楼县县长，柳林县县长，汾阳市委书记，
朔州市副市长，朔州市委常委、常务副市长。现任汾酒集团党委
副书记、副董事长、总经理，汾酒股份公司党委副书记、副董事
长。
     李振寰：中共党员，大学学历，经济学学士，正高级会计师，
科长，山西国际电力集团有限公司财务部主管，格盟国际有限公
司高级经理、董事、副总经理、工会主席，山西国际能源集团有
限公司党委委员、副总经理、工会主席，现任山西杏花村汾酒集
团有限责任公司党委专职副书记、副董事长，汾酒股份公司党委
专职副书记、副董事长。
                 — 123 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
  刘卫华：中共党员，大学学历，高级经济师、高级政工师。
部副科长、人事部副部长、人事部部长并主持组织部工作，汾酒
厂股份有限公司董事会秘书、办公室（董秘办）主任（兼）、综
合管理部部长（兼），汾酒集团董事长助理，汾酒销售公司党委
书记、执行董事、经理，山西杏花村汾酒集团有限责任公司专职
党委副书记、副董事长、副总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限
公司党委副书记、副董事长、副总经理。现任山西杏花村汾酒集
团有限责任公司党委委员、副总经理、工会主席，山西杏花村汾
酒厂股份有限公司党委副书记、副董事长。
  王彦：王彦先生持有首都经贸大学财政财会系经济学学士学
位及国立南澳大学工商管理硕士学位，并拥有中国注册会计师资
格。一九九四年加入华润集团，曾任华润（集团）有限公司审计
部总经理，并先后担任华润石化集团董事、财务总监，华润燃气
集团董事、副总经理，在审计、财务和风控等方面经验丰富。现
任华润创业有限公司董事及总裁，山西杏花村汾酒厂股份有限公
司董事。
  马文杰：马文杰先生持有香港大学国际关系学专业硕士学位，
并拥有特许金融分析师和香港注册会计师资格。二零零七年于香
港毕马威会计师事务所任职，二零一零年加入华润集团，曾在华
润（集团）有限公司财务部任专业总监、助理总经理、副总经理
等职务。现任华润创业有限公司首席财务官。
                 — 124 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
        关于选举独立董事的议案
各位股东：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，公司第
八届董事会任期届满，需进行换届选举。
 公司收到山西杏花村汾酒集团有限责任公司提交的《关于提
名山西杏花村汾酒厂股份有限公司第九届董事会董事、独立董事
的函》。山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名周培玉、李临春、
樊燕萍、贺祯为公司第九届董事会独立董事候选人。
  公司董事会提名委员会已对所有独立董事候选人的任职资
格、专业背景、工作经历、个人诚信等情况进行了认真审查，认
为所有候选人均符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等法律法规
和规范性文件规定的独立董事任职资格和条件，不存在不得担任
公司独立董事的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性已经
上海证券交易所备案审核无异议。
  以上议案，请予审议。
  附件：独立董事候选人简历
                 — 125 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
附件：
          独立董事候选人简历
  周培玉：中共党员，大学学历，高级商务策划师，战略管理
与企业创新专家，曾任中国企业报社记者部、新闻部主任，新闻
周刊主编，人事部全国人才流动中心策划创新人才测评办公室主
任，中国煤炭工业杂志社首任主编，大同煤业独立董事，现任北
京大学客座教授；山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。出
版专著《企业战略策划》《企业长青的八大关系》《透视企业创
新成败》《超越时空的孙子思想》等。
  李临春：大学学历，专长市场营销、品牌策划，曾任轻工部
武汉设计院项目负责人、娃哈哈集团销售分公司总经理、浙江省
企业培训师协会副会长、奥吉特生物科技股份有限公司独立董事，
现任浙江伊媒文化传播有限公司董事长；山西杏花村汾酒厂股份
有限公司独立董事。
  樊燕萍：中共党员，管理学博士，曾任太原理工大学经济管
理学院会计系教授、硕士生导师、会计系主任；现任山西财经大
学会计学院教授、硕士生导师；智能管理会计研究院学术院长；
校学术委员会委员；山西省审计学会副会长；山西省会计学会资
源与环境会计专业委员会主任委员；太原市会计学会理事；大秦
铁路股份有限公司独立董事；晋能控股山西电力股份有限公司独
立董事；山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
  贺祯：中共党员，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册
                 — 126 —
 山西汾酒 2025 年第二次临时股东大会资料
会计师。曾任山西四建集团总会计师；山西建投集团副总会计师，
投资管理部部长；山西煤炭进出口集团精益办主任，山煤煤业总
会计师；山煤国际副总经理；山西焦煤党校、焦煤大学副校长，
精益化学院院长；山西焦煤集团精益化部部长；现任山西省会计
学会副会长；山西财大会计学硕士学位评审专家；工商管理硕士
校外指导老师。
                 — 127 —

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