维信诺科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 目的
为建立健全维信诺科技股份有限公司（以下简称“母公司”或“维信诺”）
内部长效激励约束机制，充分调动母公司及子公司管理层、核心经营管理团队及
核心技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相
关管理制度的规定，特制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公司、控股
子公司、子公司的全资或控股子公司等，经本办法规定的审议程序通过后实施。
第三条 实施原则
实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展；
（二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度；
（三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。
第二章 股权激励方案
第四条 激励计划内容
员工股权激励计划方案应包括以下内容：
（一）激励对象的确定；
（二）激励股权数量；
（三）激励方式；
（四）授予价格；
（五）授予有效期、授予日、行权期、锁定期；
（六）考核安排、行权安排、行权条件、解锁条件；
（七）激励方案调整方法；
（八）激励计划实施程序；
（九）子公司以及激励对象发生异动的处理；
（十）子公司与激励对象各自的权利义务。
第五条 激励对象
公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及特殊贡献员工等。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受
股权激励的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
第六条 激励股权数量
子公司实施员工股权激励计划，不得影响母公司对子公司的控制。此外，子
公司每期股权激励计划，可设置预留激励份额，预留份额的分配和行权价格应在
该期激励计划中明确约定。持有方式根据实际需求选择以下任一合规方式：
其他符合条件的员工；
第七条 激励方式
子公司股权激励采用间接持股的方式，设立有限合伙企业作为员工持股平台
（以下简称“持股平台”）。持股平台作为增资主体认缴子公司新增注册资本，直
接持有子公司股权；激励对象作为持股平台的有限合伙人（LP），以其认缴的合
伙财产份额为限，间接享有子公司对应股权的财产性权益（含分红权、增值收益
权等），但不可行使子公司股东表决权。
第八条 授予价格
激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力
度等多种因素，经综合评估后确定激励对象的授予价格或行权价格，并在激励计
划中明确约定，原则上不低于实施激励子公司最近一个会计年度经审计的每股净
资产。
第九条 认缴资金来源
激励对象对员工持股平台的出资方式为现金，应当自行筹资、自担风险，确
保出资资金来源真实、合法。母公司及子公司不得为激励对象或持股平台提供任
何形式的资金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利）。
激励对象不得为他人代持或者委托他人代持激励份额。在激励权益持有期间，
激励对象不得自行转让、捐赠、质押或以其他方式处置其持有的激励份额。
第十条 考核指标
子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情
况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市
场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增
长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。
激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实
施，根据激励对象在行权、解锁前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认
激励对象当期实际可行权、解锁的比例。
第十一条 锁定期、解锁安排
激励对象自取得激励份额完成缴款并完成入伙事宜的工商登记之日为锁定
期。业绩考核期满足子公司股权激励计划方案规定的解锁条件的情况下，激励份
额在解锁期内分批解锁。考核期未满足股权激励计划方案规定解锁条件的，所对
应股权不得解锁，但仍保留分红权。经母公司总经理办公会、董事长及应当经过
的相应审批程序审议及批准，子公司可按经审计的每股净资产或出资成本孰低原
则回购激励对象的未成功解锁股权。
第三章 股权激励管理
第十二条 审批权限
子公司股东会作为子公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划及其变更
和终止。母公司需于人力资源中心提出股权激励计划后召开总经理办公会审议
《关于子公司实施股权激励的议案》，然后履行子公司股东会审议程序。子公司
股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权子公司董事会办
理。
如子公司拟实施的股权激励计划相关事项达到法律法规及相关信息披露规
范要求需要母公司进行审议并披露的，人力资源中心须将股权激励计划提交母公
司相应机构审议批准。
第十三条 具体执行机关及职责
母公司总经理办公会、证券事务部、人力资源中心及母公司其他部门人员协
同配合子公司董事会实施股权激励相关事项。
（一）母公司总经理办公会职责如下：
审议各级子公司的员工股权激励具体计划，并向子公司股东会提报激励计划
及其变更和终止。
（二）母公司证券事务部职责如下：
及召开工作；
（三）母公司人力资源中心职责如下：
交母公司总经理办公会；
激励对象相关档案整理工作，并定期向母公司总经理办公会汇报；
第十四条 监督机制
母公司总办会整体把控子公司股权激励事项工作方向，对子公司激励计划执
行情况进行监督，确保合规性与激励目标一致性。
第四章 权利义务
第十五条 子公司义务
（一）各子公司具有对各子公司激励计划的执行权。
（二）子公司或者持股平台根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（三）子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行激励计划的
相关税务申报义务。
（四）各子公司确定激励计划的激励对象不构成各子公司以及各子公司的全
资子公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，各子公司与激励对象的聘用关系
（或雇佣关系）仍按各子公司以及子公司的全资子公司、控股子公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
（五）子公司应当按照激励计划与激励对象签订相关协议，并按激励计划规
定办理工商变更，但若因监管、工商等有关部门或激励对象自身的原因造成激励
对象未能按自身意愿办理工商变更并造成损失的，子公司不承担责任。
（六）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
第十六条 激励对象义务
（一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；
在工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部工作，积极实现岗位价
值最大化，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或其他合法合规的方式。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（四）激励对象获授的股权不得对外担保、质押或用于偿还债务。
（五）激励对象一旦成为持股平台的合伙人，需遵守持股平台的相应协议所
规定的相关内容，包括但不限于合伙协议、入伙协议等。
（六）法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。
第五章 子公司以及激励对象发生异动的处理
第十七条 在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分
立等情形或者发生严重影响股权激励计划正常实施的不可抗力事件，可以根据实
际情况对激励计划进行相应变更或终止实施，修改后的激励计划经本制度第十二
条相关审议程序通过后生效。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行
使或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的方案，对激励对象具有约束力，
激励对象不得提出反对或异议。
第六章 争议解决
第十八条 子公司与激励对象发生争议，按照激励计划的相关规定解决，规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交子
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 附则
第十九条 子公司在拟订股权激励计划时应按照本管理办法的规定执行。
第二十条 本管理办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定
为准，其余则以本管理办法规定为准。制定股权激励实施方案，不得与本管理办
法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本管理办法为准。
第二十一条 本管理办法自维信诺董事会审议通过后生效；本管理办法修改
和解释由维信诺董事会负责。
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