浙江天册（深圳）律师事务所
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广东乐心医疗电子股份有限公司
法律意见书
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致：广东乐心医疗电子股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受广东乐心医疗电子股份有
限公司（以下简称乐心医疗或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《广东乐心
医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东乐心医疗电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销（以下简称本次回购注销）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销相关事项有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于
对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投
资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，
本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回
购注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施情况及本次回购注销相关事项的批准及授权
（一）本次激励计划实施情况
了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
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激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前
发表了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于监事会对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划激励
名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规以及公司《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《激励计划（草案）》及
其摘要的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
九次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，关联董事潘志刚、钟玲回避表决。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2025
年 4 月 18 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了该议案。
于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于
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成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
（二）本次回购注销相关事项的批准和授权
回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》等议案。公司
拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，并相
应调整本次激励计划第二个解除限售期的可解除限售人数及限制性股票数量【以
下简称本次解除限售（调整后）】。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销、本次解除限售（调整后）事
项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照后
续进展情况，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律法规的要求继
续履行后续相关程序。
二、本次回购注销相关事项的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销”。
根据公司提供的相关资料，公司本次激励计划的 1 名第一类限制性股票激励
对象因离职不再符合激励条件，公司拟按照《激励计划（草案）》相关规定对该
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的相关资料，本次回购注销涉
及激励对象 1 人，本次回购注销的数量为 40,000 股，回购价格为 4.97 元/股（根
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据公司提供的说明，公司在实施 2023 年度权益分派、2024 年半年度权益分派、
股票的现金分红未实际派发，而是由公司代为收取。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代
收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。因此，本次回购注销价格无
需调整），回购资金来源为公司自有资金。
本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就
（详见本所于 2025 年 8 月 15 日出具的《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东
乐心医疗电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚
未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属
条件成就相关事项的法律意见书》）。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，
鉴于上述 1 名激励对象于 2025 年 9 月 9 日离职而不再符合激励条件，本次激励
计划第一类限制性股票第二个解除限售期的可解除限售人数由 2 人调整为 1 人，
可解除限售的限制性股票数量由 104 万股调整为 100 万股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及本次
解除限售（调整后）符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销事
项、本次解除限售（调整后）事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购
注销的原因、数量、价格、资金来源及本次解除限售（调整后）符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准，履
行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》之签
署页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
方荣杰
经办律师：
刘雪莹
二〇二五年九月 日
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