广东乐心医疗电子股份有限公司“基石 1 号”员工持股计划管理办法
广东乐心医疗电子股份有限公司
“基石 1 号”员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或
“基石 1 号”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）
“公司”或“本公司”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称
“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、
《公司章程》
及《广东乐心医疗电子股份有限公司“基石 1 号”员工持股计划（草案）》之规
定，特制定《广东乐心医疗电子股份有限公司“基石 1 号”员工持股计划管理办
法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三条 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意
见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的
情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意
见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
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监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公告本员工持股计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员/业务人员，不含公司独立董
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方
为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 694.19 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董
事会审议通过后延长。
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售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以
上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持
股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。具体如下
：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
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上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核要求
第一个解锁期 2025 年净利润达到人民币 8,000 万元
第二个解锁期 2026 年净利润达到人民币 10,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
，但剔除本次及公司全
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票
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权益方可解锁。若本员工持股计划公司层面的业绩考核指标未达成，则本员工持
股计划所持标的股票权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委
员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金
额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”
五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示。
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解锁系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持
有人当期计划解锁标的股票权益数量×持有人个人层面解锁系数。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本
员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的相关权益转让给其他持
有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者经管理委员会决议由
参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后
按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属
于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 本员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
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收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 本员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会
议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第九条 本员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
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义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
业机构行使股东权利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票出售及分配等相关事宜；
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（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
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（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十条 本员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（本员工
持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另
有规定除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
第四章 本员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
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持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根
据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员
工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，
按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
第五章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
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常实施。
第十四条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，
本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人
所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所
持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，
该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满已解锁的员
工持股计划份额原则上不受影响；未解锁的部分：管理委员会有权将其持有的本
员工持股计划权益收回，按照出资金额加中国人民银行同期存款利息之和返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工
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持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管
理委员会择机出售，返还出资金额加中国人民银行同期存款利息之和后剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
，且未发生本条之（四）所述情形）；
指定的财产继承人或法定继承人代为持有）
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满已解锁的员
工持股计划份额原则上不受影响；未解锁的部分：由管理委员会决定持有人所持
有的权益完全按照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入解锁
条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计
划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息返还持有人；管理委员会
可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的
受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机出
售返还出资（加中国人民银行同期存款利息之和）后剩余资金（如有）归属于公
司：
财产继承人或法定继承人代为持有）
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
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份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实
现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁
的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者由参
与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机出售，并按照该份额
所对应标的股票的原始出资金额与出售价格孰低金额返还持有人，返还持有人后
剩余资金（如有）归属于公司；
包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的；
度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
（五）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（未降职，
包括升职或平级调动等情形），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行；
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司主营业务相
同或相似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司主
营业务相同或相似相关工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全
部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
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第六章 附则
第十七条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持
有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第十八条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第十九条 本员工持股计划管理办法尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
第二十条 本员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本员工持股计划管理办法与监管机构发布的最新法律、法
规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
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