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英力股份: 长江证券承销保荐有限公司关于英力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-09-10 21:09:06
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   长江证券承销保荐有限公司
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金
        之
     独立财务顾问报告
      独立财务顾问
      二〇二五年九月
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明与承诺
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）
接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  长江保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
明及其他文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在
的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实
质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
安徽英力电子科技股份有限公司                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
      市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
安徽英力电子科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机
  九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公
  十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与
  五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
安徽英力电子科技股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
  一、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议（本节合称
  二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》 ... 299
  三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司
  重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ..... 337
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
安徽英力电子科技股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 395
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
  十三、《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自查结
  十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                        释     义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
       简称                          全称
                  《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有
本独立财务顾问报告     指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                  之独立财务顾问报告》
                  《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
交易报告书         指
                  资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司/上市公司/英力股
              指   安徽英力电子科技股份有限公司
份/股份公司
英力有限          指   上市公司前身安徽英力电子科技有限公司
标的公司、优特利      指   深圳市优特利能源股份有限公司
标的资产、标的股权     指   优特利 77.9385%股份
优特利科技         指   吉安市优特利科技有限公司，优特利全资子公司
优特利能源         指   吉安市优特利能源有限公司，优特利全资子公司
聚能栈           指   深圳市聚能栈能源有限公司，优特利全资子公司
聚源新能、GPOWER   指   聚源新能有限公司，聚能栈全资子公司，优特利全资孙公司
                  优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、
                  鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵
交易对方          指
                  敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、
                  王萍、小禾投资
                  英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、
                  费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李
本次交易、本次重组、        亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
              指
本次发行              禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾
                  投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%股
                  份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
                  英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、
                  费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李
本次发行股份及支付现        亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
              指
金购买资产             禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾
                  投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%股
                  份
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资    指   英力股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
各方/交易各方       指   上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方       指   上市公司、交易对方
                  上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》      指
                  资产协议》
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       简称                              全称
《购买资产协议之补充       上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
             指
协议》              资产协议之补充协议》
《业绩承诺、补偿及奖       上市公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达等交
             指
励协议》             易对手方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》
《合作协议》       指   上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》
                 上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交
对价股份         指
                 易对方所发行的人民币普通股（A 股）股份
优特利投资        指   吉安市井开区优特利投资有限公司
聚和恒达         指   深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）
聚和能达         指   深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
深圳高新投        指   深圳市高新投创业投资有限公司
鸿富星河         指   广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
集聚电子         指   吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
创新二号         指   深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
怡化融钧         指   深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投          指   深圳市创新投资集团有限公司
禾贝聚力         指   深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）
加法贰号         指   深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
小禾投资         指   深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》   指   《上市公司信息披露管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》     指
                 ——上市公司重大资产重组》
《公司章程》       指   《安徽英力电子科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第       《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
             指
《财务顾问管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国务院          指   中华人民共和国国务院
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
股东会、股东大会     指   安徽英力电子科技股份有限公司股东会、股东大会
报告期          指   2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        简称                                       全称
                      自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期               指
                      日）止的期间
                      交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之
交割日               指
                      日
                      为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，
评估基准日             指
                      即 2025 年 5 月 31 日
元、万元              指   人民币元、人民币万元
长江保荐、独立财务顾
                  指   长江证券承销保荐有限公司
问
法律顾问、嘉源律师         指   北京市嘉源律师事务所
审计机构、备考审阅机
                  指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、容诚会计师
评估机构、资产评估机
                  指   中水致远资产评估有限公司
构中水致远
                      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2025】
《审计报告》            指
《评估报告》《资产评            中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2025】
                  指
估报告》                  第 020664 号评估报告
                      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字【2025】
《备考审阅报告》          指
                      《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
《法律意见书》           指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
                      书》
二、专业术语
       简称                                       全称
AI           指   Artificial Intelligence，人工智能
                 人工智能个人计算机，是通过集成专用 AI 芯片、本地化大模型部
AIPC         指   署及智能化操作系统重构的下一代 PC 形态。其核心在于突破传统
                 计算架构，实现端侧高效 AI 推理与个性化服务。
                 支撑笔记本电脑产品功能的核心组件，包括结构件模组、锂电池模
                 组、散热模组、显示与触控模组、内存与存储模组、核心硬件整合
笔记本电脑模组      指
                 模组、连接与扩展模组、新兴技术模组等，系上市公司和标的公司
                 主要产品同属的大类别。
                 特定结构件与其他零配件预组装后形成的模块化半成品，构成笔记
笔记本电脑结构
             指   本电脑的物理框架，承担保护内部元件、支撑机械结构及实现形态
件模组
                 交互的核心作用，系上市公司主要产品。
                 系笔记本电脑的关键能源组件，由锂离子电芯、电源管理系统
笔记本电脑电池
             指   （BMS）、精密结构件及辅料等核心部件构成，通过电芯串联或并
模组
                 联实现电压与容量的灵活配置，系标的公司主要产品。
                 一种二次电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。
                 在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，
锂电池/锂离子电
             指   Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
池
                 时则相反。主要由正极（含锂化合物），负极（碳素材料），电解
                 液，隔膜四个部分组成
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       简称                               全称
                指采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、可嵌锂碳材料为负极，通
电芯/锂离子电芯    指   过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的一种电芯。电
                芯是锂离子电池模组的"心脏"，为电池模组提供向外输出的电能。
铝壳电池        指   以铝壳为外包装材料的锂离子电池，通常为方形
                圆柱型锂离子电池，根据不同直径和高度，分为 18650、21700 等
圆柱电池        指
                型号，通常使用钢壳为外包装材料
                可以多次充电和放电、循环使用的电池，也称“可充电池”、“蓄
二次电池        指   电池”。主要包括铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池、
                锂聚合物电池等
                一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管
PACK        指
                理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
                用于电池负极上的活性材料，如锂离子电池的负极材料主要有石
负极材料        指
                墨、钛酸锂、碳纳米材料、石墨烯材料等
                用于电池正极上的活性材料，如锂离子电池的正极材料主要有钴酸
正极材料        指
                锂、磷酸铁锂、三元材料等
                氧化锂钴，是一种无机化合物，化学式为 LiCoO2，锂离子电池中
                一种较好的正极材料，具有工作电压高、放电平稳、比能量高、循
钴酸锂         指
                环性能好等优点，主要用于制造笔记本电脑、手机及其它便携式电
                子设备的锂离子电池作正极材料
                在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、
三元材料        指
                铝盐为原料制成的三元复合正极材料
磷酸铁锂        指   一种锂离子电池正极材料，化学式为 LiFePO4（简称 LFP）
                处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负极活性物
隔膜          指   质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过，具有离子的良
                导性和电子的绝缘性的双重特性
电解液         指   化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
                电池平均单位体积或质量所释放出的电能，一般分重量能量密度和
                体积能量密度两个维度；电池重量能量密度=电池容量×放电平台/
能量密度        指
                重量，基本单位为 Wh/kg（瓦时/千克）；电池体积能量密度=电池
                容量×放电平台/体积，基本单位为 Wh/L（瓦时/升）
                倍率是指电池放电电流的数值相对于额定容量的倍数，以字
                母 C 来表示，也叫电池 C 率，比如放电电流为 20A，额定容
倍率          指
                量为 100AH 的情况下，倍率为 0.2C。C 率越高表示倍率性能越好，
                电池放电速率越快，是电池性能的一个重要指标
                电池结构中不含液体，所有材料都以固态形式存在的储能器件，由
固态电池        指
                “正极材料+负极材料”和固态电解质组成
                将正负极切成小片和隔离膜叠合成小电芯单体，将小单体叠放并
叠片工艺        指
                联，组成一个大电芯的锂离子电芯制造工艺
                将原材料按负极、隔膜、正极、隔膜的顺序叠在一起，通过卷绕法
卷绕工艺        指
                直接卷成圆柱形的锂离子电芯制造工艺
                美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）认证，是针对产
UL 认证       指   品安全性能方面的检测和认证，采用科学的测试方法来研究确定各
                种材料、装置、产品、设备、建筑等有无危害及危害程度
                欧共体安全合格标志，加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技
CE 认证       指   术协调与标准化新方法》指令的基本要求，是欧盟法律对产品提出
                的一种强制性要求
IEC 认证      指   国际电工委员会（International Electrical Commission），是由各国
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       简称                             全称
                电工委员会组成的世界性标准化组织，其目的是为了促进世界电工
                电子领域的标准化
                联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和标
                准手册》的第 3 部分 38.3 款，即要求锂电池运输前，必须要通过高
UN38.3 认证   指
                度模拟、高低温循环、振动试验、冲击试验、55℃外短路、撞击试
                验、过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安全
                国际电工委员会对电工产品合格测试与认证，目的为了减少由于必
CB 认证       指
                须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒
GB 认证       指   中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布
                N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。NMP 是生
NMP         指   产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，锂离子电池前段配料过程
                中最普遍被使用的溶剂
                聚偏二氟乙烯，一种高度非反应性热塑性含氟聚合物。其可通过 1，
PVDF        指   1-二氟乙烯的聚合反应合成。溶于二甲基乙酰胺等强极性溶剂。抗
                老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能优良。
                丁苯橡胶乳液，主要用于石墨负极体系，是当前锂电负极粘结剂的
SBR         指   主流选择之一，尤其适用于对柔韧性和循环稳定性要求较高的电池
                设计。
                羧甲基纤维素钠，广泛应用于石墨负极和硅基负极体系，作为分散
CMC         指
                剂和增稠剂，与 SBR 协同提升电池的加工性能和电化学稳定性。
                联想控股股份有限公司及其关联公司，系公司客户、标的公司目标
联想          指
                客户
                HP International Pte.Ltd.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标
惠普          指
                客户
戴尔          指   Dell Inc.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标客户
                Asus Tek Computer Inc.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标
华硕          指
                客户
宏碁          指   Acer Inc.及其关联公司，系公司及标的公司客户
                佳明公司（NASDAQ:GRMN），一家提供导航、通信和信息设备
佳明          指   以及启用全球定位系统（GPS）技术应用的公司。主要产品涉及汽
                车/移动电话、航空、航海和户外健身，系标的公司客户
                中国长城科技集团股份有限公司（000066.SZ）及其关联公司，中
中国长城        指   国电子信息产业集团有限公司网络安全与信息化的专业子集团，系
                标的公司客户
华勤技术        指   华勤技术股份有限公司及其下属公司，系公司及标的公司客户
                天珑科技集团股份有限公司及其关联公司，国内知名手机研发设计
天珑移动        指
                生产商，系标的公司客户
                富士康科技集团，主要从事计算机、通讯、消费性电子等 3C 产品
富士康         指
                研发制造，系标的公司客户
                新普科技股份有限公司（6121.TWO），系中国台湾地区笔记本电
新普          指
                脑电池模组生产企业
                三星 SDI 有限公司（006400.KS），系三星集团旗下的韩资笔记本
三星 SDI      指
                电脑电池模组生产企业
                新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited），系 TDK 集
ATL         指
                团旗下的日资笔记本电脑电池模组生产企业
欣旺达         指   欣旺达电子股份有限公司（300207.SZ），系内资笔记本电脑电池
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   简称                           全称
              模组生产企业之一
           珠海冠宇电池股份有限公司（688772.SH），系内资笔记本电脑电
珠海冠宇      指
           池模组生产企业之一
           深圳市豪鹏科技股份有限公司（001283.SZ），系内资笔记本电脑
豪鹏科技     指
           电池模组生产企业之一
           维科技术股份有限公司（600152.SH），系内资消费类锂离子电池
维科技术     指
           生产企业之一
           重庆市紫建电子股份有限公司（301121.SZ），系内资消费类锂离子
紫建电子     指
           电池生产企业之一
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                    重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
    交易形式           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、
             聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创
             新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、
             丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优
交易方案简介       特利 77.9385%股份。
              上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
             募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次发行股份购买资
             产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
             股本的 30%。
 交易价格
（不含募集配套                       46,763.10 万元
 资金金额）
      名称           深圳市优特利能源股份有限公司 77.9385%股份
             以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销
     主营业务
                    售，同时布局储能类锂离子电池业务
交
易    所属行业              锂离子电池制造行业（C3841）
标                 符合板块定位                     ?是   否    不适用
的
    其他（如为拟   属于上市公司的同行业或上下游                       ?是   否
    购买资产）
             与上市公司主营业务具有协同效
                                                  ?是   否
                    应
                  构成关联交易                          □是?否
             构成《重组办法》第十二条规定的
    交易性质                                          □是?否
                 重大资产重组
                  构成重组上市                          □是?否
       本次交易有无业绩补偿承诺                               ?有□无
       本次交易有无减值补偿承诺                               □有?无
其它需特别说明
                                   无
  的事项
（二）交易标的的评估情况
    根据中水致远出具的中水致远评报字【2025】第 020664 号评估报告，本次
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对优特利采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。于评估基准日 2025 年 5 月 31 日，优特利所有者权益账面值为 38,310.02
万元，评估值 60,300.00 万元，评估增值 21,989.98 万元，增值率 57.40%。
                                                                 单位：万元
交易标              评估或估     评估或估         增值率/溢       本次拟交易的
       基准日                                                       交易价格
的名称               值方法      值结果          价率          权益比例
优特利              收益法      60,300.00       57.40%      77.9385%   46,763.10
      月 31 日
（三）本次重组的支付方式
                                                                 单位：万元
                 交易标的名称及权益                  支付方式               向该交易对方
序号    交易对方
                     比例               现金对价         股份对价        支付的总对价
合计       -       优特利 77.9385%股权        27,122.60   19,640.50     46,763.10
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（四）发行股份购买资产的发行情况
 股票
       人民币普通股（A 股）         每股面值       1 元/股
 种类
定价基    第三届董事会第七次会议决议
                           发行价格     前 120 个交易日的上市公司股票
 准日    公告日
                                    交易均价的 80%
  发行数量
              配套资金发行股份的情况）
是否设置发行价格
                                    □是?否
  调整方案
              优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产
              取得的公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月
              分别对应按照 30%、30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售
              前不得转让。
              创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告
              （即，2025 年 4 月 24 日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
              的时间已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实
              际控制人或者其控制的关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取
  锁定期安排       得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所
              认购的公司新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
              其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结
              束之日起 12 个月内不得转让。
              若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，
              亦遵照前述的锁定期进行锁定。
              若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
              管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监
              管机构的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
       发行股份                           不超过 19,640.50 万元
募集配套   发行可转债（如有）                              -
资金金额   发行其他证券（如有）                             -
       合计                             不超过 19,640.50 万元
                          拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
              发行股份
                                      行股份
发行对象   发行可转债（如有）                              -
       发行其他证券（如有）                             -
                                              使用金额占全部募集配套
              项目名称        拟使用募集资金金额
募集配套                                            资金金额的比例
资金用途   支付本次交易现金对价、中
       介机构费用及相关税费
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（二）募集配套资金的发行情况
 股票
      人民币普通股（A 股）         每股面值     1.00 元
 种类
定价基  本次募集配套资金发行股份的            不低于定价基准日前 20 个交易日
                      发行价格
 准日  发行期首日                    的上市公司股票交易均价的 80%
          本次募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次交易中以发
          行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次
  发行数量
          交易前上市公司总股本的 30.00%，最终发行数量以经深交所审核通过并
          经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限
          □是?否
是否设置发行价格
          （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
  调整方案
          股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
          发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结
          束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象
          因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持
 锁定期安排
          的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
          若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
          证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的
研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分
布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件
模组、相关精密模具及光伏组件。
  本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
  一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上
市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品
类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品
类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于
上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
  总的来看，本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利
于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业
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务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本 215,427,660 股，上市公
司控股股东、实际控制人合计持有公司 48.04%的股份。假定不考虑募集配套资
金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                     本次交易前                        本次交易后
    股东名称
                 持股数量          持股比例          持股数量            持股比例
上海英准投资控股有限
    公司
    李禹华            2,621,491         1.22%    2,621,491.00     1.14%
     戴军             881,749          0.41%     881,749.00      0.38%
   优特利投资                   -             -      5,358,729      2.34%
    费维群                    -             -      2,652,975      1.16%
    聚和恒达                   -             -      1,658,107      0.72%
    聚和能达                   -             -      1,658,107      0.72%
   深圳高新投                   -             -        349,808      0.15%
    鸿富星河                   -             -        292,809      0.13%
    李亚光                    -             -        663,239      0.29%
    集聚电子                   -             -        214,727      0.09%
    创新二号                   -             -        244,423      0.11%
    怡化融钧                   -             -        175,685      0.08%
    戴灵敏                    -             -        115,205      0.05%
    加法贰号                   -             -         97,603      0.04%
    深创投                    -             -         97,603      0.04%
    禾贝聚力                   -             -         97,603      0.04%
    陈军伟                    -             -        106,243      0.05%
     王萍                    -             -         66,402      0.03%
     马建                    -             -         66,402      0.03%
    丁娅妮                    -             -         66,402      0.03%
    小禾投资                   -             -         23,240      0.01%
控股股东、实际控制人       103,486,812     48.04%       103,486,812     45.11%
    其他股东         111,940,848     51.96%       125,946,160     54.89%
安徽英力电子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                              本次交易前                          本次交易后
       股东名称
                          持股数量          持股比例            持股数量           持股比例
        合计                215,427,660       100.00%      229,432,972    100.00%
注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为 2025 年 6 月 30 日。
   本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成
后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据容诚会计师出具的备考财务报表审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039
号）
 （以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完
成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：
                                                                       单位：万元
 项目
         本次交易前           本次交易后（备考）                变动数额                 变动率
资产总额     309,921.97           423,911.16              113,989.19          36.78%
归属于上市
公司股东的    137,171.46           189,447.59               52,276.13          38.11%
所有者权益
营业收入         81,399.35        108,807.36               27,408.01          33.67%
利润总额           281.42            3,479.53               3,198.11        1,136.42%
归属于上市
公司股东的          465.33            2,770.45               2,305.12         495.37%
净利润
毛利率            10.49%             15.03%                  4.54%           43.28%
基本每股收
益（元/股）
流动比率              1.04              1.09                    0.05           4.81%
速动比率              0.71              0.77                    0.06           8.45%
资产负债率
（合并）
 项目
         本次交易前           本次交易后（备考）                变动数额                 变动率
资产总额     296,388.33           403,605.54              107,217.21          36.17%
归属于上市
公司股东的    138,510.45           188,481.47               49,971.02          36.08%
所有者权益
营业收入     184,297.27           250,476.37               66,179.10          35.91%
利润总额           802.90            4,377.87               3,574.97         445.26%
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归属于上市
公司股东的    1,026.77     3,634.65     2,607.88   253.99%
净利润
毛利率      10.64%        14.64%        4.00%    37.59%
基本每股收
益（元/股）
流动比率         1.08        1.11          0.03    2.78%
速动比率         0.78        0.81          0.03    3.85%
资产负债率
（合并）
   本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳入合并
报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、
净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，
资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司
与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市
公司对全体股东的长期回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议通过。
议审议通过。
   交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日所需的内部授权或批准，
并与上市公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华均出具了《关
于本次交易的原则性意见》：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息
和方案，本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公
司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。在本次交易
实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度
文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华以及上市公司
董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的英力股份股份减持
计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时
履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》
                        《证券法》
                            《重组管理办
法》
 《26 号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次
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交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价
的公允性发表独立意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前
已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。
后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执
行审议程序。
（四）股东大会的网络投票安排
  公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能够得到有效执行。
  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
  根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》
                   （容诚阅字【2025】230Z0039 号），
本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
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   项目                                              交易后
          交易前    交易后（备考）         变动率   交易前                   变动率
                                                  （备考）
归属于上市公
司股东的净利  465.33 2,770.45 495.37%        1,026.77   3,634.65   253.99%
 润（万元）
基本每股收益
 （元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
  根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-5 月财务数据以及备考财务数据，本次
交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。
  受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交
易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第三届第十次董事会会议审议通
过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
                         ，相关措施具体如下：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
            （中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公
司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
  （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑
结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为
笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。
  通过本次交易，一方面，上市公司将进一步实现深耕笔记本电脑主业的战略
目标，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头
地位，充分发挥自身客户资源优势，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供
应链的价值量，进一步打开市场空间、增厚上市公司业绩。另一方面，本次交易
将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
  （2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
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等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上
市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
  （3）进一步加强经营管理，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
  （5）相关方已出具填补回报措施的承诺
  公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、
戴军、李禹华对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
  ①上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的《关于确保公司填补被摊
薄即期回报的承诺》，具体内容如下：
  “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东
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大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
全力促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
决权）。
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本承诺人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。”
  ②上市公司控股股东、实际控制人作出的《关于确保公司填补被摊薄即期回
报的承诺》，具体内容如下：
  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人承诺不越
权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述
承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券
交易所要求应作出补充承诺时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定出具补充承诺。
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述
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承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺及业绩奖励安排
  业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见交易报告书“第七节本次交易
主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励
协议》”。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
  交易报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网
站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。交易报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上
市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信
息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或
机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存
在因此被暂停、中止或取消的风险。
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交
易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组
方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
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  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配
套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因
素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，
在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能
会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。提
请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-5 月财务数据以及备考财务数据，本次
交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因目标公司所处
行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经营情况发生重
大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被
摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
（五）业务整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司及股东利益造成
一定的不利影响。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险
  本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
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诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
  在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限
的情形，业绩承诺方承诺，如业绩承诺期届满时累计实现净利润数总额低于累计
承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交
易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法评估的评估值
的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。若业绩承诺期
间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获
得交易对价的风险。
二、标的公司相关风险
（一）技术创新风险
  标的公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度
较快，这对上游供应商提出了更高的技术要求。下游消费电子产品的升级换代会
对配套的锂电池提出更高的要求。如果标的公司未来无法保持持续创新能力，不
能通过不断提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则可能面临在激烈的市场
竞争中丧失技术优势的风险，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）核心技术人员不足或流失的风险
  锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对标的公司
发展至关重要。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司拥有 2 名核心技术人员、159
名研发人员，随着经营规模的扩张，标的公司可能面临核心技术人才不足的风险。
同时，研发创新在锂离子电池制造行业的重要性不断凸显，企业间人才竞争日趋
激烈，如果标的公司在晋升通道、薪酬待遇、工作环境等方面无法持续吸引人才
加入和留任，可能会造成核心技术人员的流失和研发团队素质的下降，进而对标
的公司的技术竞争力产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
  锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂、电解液、镍钴锰酸锂、石墨、铝
塑膜等，上述原材料采购价格受矿源开采、运输成本、市场供求关系等因素影响。
报告期内，直接材料成本占标的公司主营业务成本的比例分别为 82.14%、74.58%、
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   标的公司订单执行周期通常较短，在订单签署后，标的公司与客户通常不会
对订单约定的销售价格进行调整，如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，
标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营
带来不利影响。
（四）存货减值的风险
   报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 20,929.97 万元、17,810.89 万
元和 20,620.21 万元，计提的存货跌价准备金额分别为 5,489.68 万元、5,053.02
万元和 5,269.34 万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为 26.23%、28.37%
和 25.55%。公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需
求执行采购计划，同时公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备
货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货贬值的风险。
（五）应收账款回收的风险
万元、17,658.18 万元、21,448.05 万元，占各期末总资产的比例分别为 19.06%、
   在应收账款金额及占比都较大的情况下，如果经济形势恶化或者客户自身发
生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险。
（六）客户较为集中的风险
占当期主营业务收入的比例分别为 29.29%、34.60%、34.33%，客户集中度较高。
随着标的公司业务的发展，合作的客户体量增加，前五大客户的占比有所提高。
如果标的公司主要客户生产经营出现不利变化，可能会给标的公司的生产销售带
来不利影响。
（七）消费电子行业增长不及预期的风险
   标的公司下游客户主要集中在消费电子行业。报告期内，标的公司主营业务
收入分别为 74,859.08 万元、65,172.35 万元和 26,932.42 万元，其中笔记本及平
板电脑、医疗设备、穿戴设备等消费电子行业的合计收入分别为 70,436.69 万元、
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传统消费电子产品市场渐趋饱和，可穿戴设备、智能出行、智能家居、智能医疗
等新兴应用领域成为新增长点，但其未来发展存在不确定性。若终端消费者换机
周期拉长或新兴应用渗透不及预期，将导致消费电子行业增长趋缓，进而对标的
公司经营产生不利影响。
   此外，消费电子产品行业受宏观经济发展影响较大。宏观经济发展较好、经
济增长较快，则下游消费类电子产品需求增加，从而带动标的公司产品销售增加；
反之，则有可能抑制标的公司销售增加。因此，宏观经济波动引起的消费电子行
业增长不及预期也可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）境外终端市场波动的风险
   报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为 10,513.20 万元、8,749.00 万
元和 2,800.33 万元，占营业收入的比例分别为 13.76%、13.22%和 10.22%，相对
比较平稳。此外，标的公司境内客户生产的消费类产品、智能终端等产品有一定
比例销往国外，终端消费者主要分布在南亚、欧洲、香港、非洲和北美等地区。
若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政
治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，将影响标
的公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）市场竞争的风险
   消费锂离子电池部分细分行业集中度较高，细分领域龙头企业依托其技术和
资金优势，积累了较稳定的客户资源和市场份额。作为国内规模较大的锂电芯和
电池设计和制造商之一，标的公司在研发创新和产品质量等方面具备较强竞争力，
但在生产规模和资金实力方面与行业龙头存在一定的差距。如果标的公司不能拓
宽融资渠道、突破产能瓶颈，可能面临竞争优势被削弱的风险，市场空间被竞争
对手挤占的风险，进而对标的公司经营产生不利影响。
（十）盈利波动风险
   标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月实现归母净利润分别为
-3,392.14 万元、3,882.10 万元和 3,012.82 万元，盈利指标存在较大波动。标的公
司所处行业受经济周期、下游终端市场需求变化、竞争格局调整和原材料价格波
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动等多个外部因素影响，导致收入和利润出现波动。标的公司报告期内净利润呈
现良好的上涨态势，如未来上述因素出现不利变化，可能会导致标的公司未来经
营状况出现不达预期经营目标甚至亏损的风险。
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                 第一节   本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
  近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支
持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中国
证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市
公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多
种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加强
监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主
业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主
业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开
展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在以笔电为核心的
消费电子领域充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主
营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投
资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也
为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳
定健康发展的初衷。
  AIPC 时代，CPU+GPU+NPU 异构计算成主流，本地混合算力提升 AI 任务
效率，端侧大模型部署增强隐私与响应速度。笔记本电脑正经历从“工具型设备”
向“智能生产力伙伴”的范式转变，其市场空间的核心逻辑已从硬件迭代升级转
向“AI 能力+场景渗透率”双轮驱动，随着 AI 功能向中端渗透及生态完善将推
动笔记本电脑行业长期增长。
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   根据 IDC 预测 AIPC 在 PC 市场中新机的装配比例也将在未来几年中快速攀
升，于 2027 年达到 85%,成为 PC 市场主流。2024 年全球笔记本电脑全年出货量
为 2.037 亿台，相比于 2023 年的低点增长 5%。另外，Windows10 将在 2025 年
   上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑
结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为
笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。上市公司和
标的公司均将受益于 AI 时代笔电行业的景气周期，亟待把握市场机遇。
   在此背景下，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电
结构件龙头地位，通过并购方式转向新质生产力，立足“结构件模组+电池模组”
两类高需求产品，补链强链、提高公司产品的技术能力及在上市公司笔电产业链
的价值量。
联合技术响应
   在结构件与电池模组的物理集成创新方面，英力股份的结构件模组（A/B/C/D
面）承担笔记本电脑的机械支撑与电磁屏蔽功能，而优特利的电池模组需在有限
空间内实现高能量密度与散热平衡。双方联合开发可优化内部空间布局，例如通
过定制化结构件嵌入电池管理系统（BMS），减少模组间连接线束长度，提升整
体能效。优特利已量产的 85 度车规级聚合物锂电池技术，可迁移至笔记本电脑
场景，与英力股份的镁铝合金轻量化结构件结合，推动超薄本产品迭代。在新材
料与工艺的协同研发方面，英力股份在精密模具领域积累的纳米压印、微弧氧化
等技术，可用于优化电池模组外壳的强度与耐腐蚀性；优特利在电芯叠片工艺等
领域的专利，则为结构件模组的导热通道设计提供解决方案。
   随着 AIPC 渗透率在 2027 年预计达 85%，笔记本电脑需同时满足高算力芯
片散热与长续航需求。英力股份可通过结构件模组内置液冷管路，与优特利的高
倍率快充电池（支持 1C 充电倍率）形成组合方案,并联合开发“主动散热+动态
电源管理”系统，使笔记本在 AI 负载下续航延长，契合 AIPC 对端侧 AI 的功耗
要求。
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   根据市场调研机构 IDC 最新发布的报告显示，2024 年第四季全球 PC 出货
量较 2023 年同比增长 1.8%达到了 6,890 万台。2024 年全球 PC 出货量为 2.627
亿台，较 2023 年增长 1%。从 PC 厂商出货量排名来看，2024 年联想出货量为
出货量为 5300 万台，同比增长 0.1%，市场份额为 20.2%；戴尔排名第三，出货
量为 3910 万台，同比下滑 2.2%，市场份额为 14.9%；苹果排名第四，出货量为
万台，同比增长 6.4%，市场份额为 6.8%。上述出货量前五的笔记本电脑品牌商
中，联想、惠普、戴尔、华硕等四家均为上市公司合作多年的客户。
   目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的 80%左右，其中联想
集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过 40%。联宝科技
系联想集团全球最大的智能计算设备研发和制造基地，“全球每销售 8 台笔记本
电脑，就有 1 台诞生于联宝”，上市公司作为笔记本电脑结构件龙头企业，在与
联宝科技在结构件供应的长期合作中已经建立起深厚的商业信任，具备拓展电池
模组新业务的客户关系基础。与此同时，联宝集团也在 PC 业务基础上开辟 AI
算力服务器、机器人等智能设备与方案新业务第二增长曲线，相关产品对于结构
件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。
   标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，截至
本独立财务顾问报告签署日，拥有已授权的专利 220 项，并拥有作为笔记本电脑
电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组
领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥
有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头
部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。
   就管理团队而言，标的公司创始人、董事长王继生及其经营团队，对于技术
发展和行业方向有深刻的洞察力。其中王继生先生于 1997 年毕业于中科院长春
应用化学研究所，曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准
安徽英力电子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术
专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。
   在本次交易完成后，王继生将继续作为标的公司第二大股东，为交易完成后
的业绩实现提供技术和管理保障，为上市公司的笔记本电脑电池模组业务持续贡
献力量。
   上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新
产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等
全球头部品牌的笔电电池供货机会，同时有助于增厚上市公司业绩和投资者回报。
                              笔记本电脑产业链全景
 原材料                                                    CPU、DRAM、NAND、
                                                 芯片
                                                           Wi-Fi、蓝牙等
                                                 显示面板       TFT LED
        笔记本电脑
 机器设备
        结构件模组
                                                 结构件模
                                          组件              塑胶件、金属件
                                                  组
 结构件                                             电池模组        锂电池
 模具
                    笔记本电脑    笔记本电脑
                     代工厂      品牌商
                                                 其他组件   主板、键盘、摄像头等
  原材料
                                                        联宝、广达、仁宝、纬
                                                 笔电
                                           组装           创、和硕、英业达、华
                                                 代工厂
                                                         勤、长城、龙旗
        笔记本电脑
  电芯
        电池模组
                                                  联想、惠普、戴尔、宏碁、华硕、
                                          品牌厂商
                                                     华为、小米、荣耀等
 机器设备
         为上市公司在笔电产业链所处位置       为标的公司在笔电产业链所处位置
   目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商
包括 ATL（日资）、新普（台资）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺
达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处
在内资厂商替代外资和台资厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应
技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的
市场空间。
（二）本次交易目的
   主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本
电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的
公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，
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其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。
  在深耕行业方面，本次交易协同性如下：1、上市公司将借助优特利在笔电
电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，提高公司
产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间；2、上市公司、标的公司的
产品在消费电子终端应用方面，有重叠、可互补，大幅拓宽上市公司在手机、相
机、穿戴设备等消费电子领域覆盖边界，在 AI 时代下牢牢把握高景气周期的消
费电子增量空间。
  供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户
重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁
垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二
梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为
知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部大厂家供应链，该行业具有较
强的客户渠道壁垒。
  本次交易完成后，上市公司可助力标的公司获取联想、惠普、戴尔、华硕等
头部品牌供货机会。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁
宝、纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，有望
增厚上市公司业绩。
  智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位
有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、
智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标
的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域
的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。
  产品开拓方面，上市公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实
现光储产品全面自产。以储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储
能产品，在创立初期就瞄准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交
易完成后，上市公司可以借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用
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储能 iBos 系列产品全面自产，提高自主可控能力，降低生产成本。在此基础上，
上市公司可以结合自有的光伏组件产能及源网荷储数据服务平台，形成完全自有
的光储产品系列，打通“光储一体化”的最后一道关卡。
  销售布局方面，上市公司、标的公司将互补共建销售渠道。标的公司可助
力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，双方有望共同出海，共同拓展海
外市场。
二、本次交易具体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的优
特利 77.9385%股权。本次交易完成后，上市公司将持有优特利 77.9385%股权。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
  英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、聚和恒
达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融
钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小
禾投资共 19 名交易对方购买其合计持有的优特利 77.9385%股份。
  英力股份本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次英力股份发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所
审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。
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  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为全部交易对方，包括优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新
投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾
贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。
  发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日。
  （2）定价依据和发行价格
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
                                                单位：元/股
       交易均价类型               交易均价            交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价                   24.6920          19.7536
定价基准日前 60 交易日均价                   23.0489          18.4391
定价基准日前 120 交易日均价                  21.1604          16.9283
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 16.9283 元/股，不
低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
   假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
   除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年度的权益分派方案为：公司以总股本 179,523,050 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 17,952,305.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 35,904,610 股，转增后总股本为 215,427,660
股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-
按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）
/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。
   考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位
小数且向上取整）为 14.0236 元/股。
   （1）交易价格
                  （中水致远评报字【2025】第 020664 号），
   据中水致远出具的《资产评估报告》
以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进
行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，优特利股东全部权益的评估
价值为 60,300.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标
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的资产的最终交易价格为 46,763.10 万元。
     （2）支付方式
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
               交易标的名称及权益                  支付方式               向该交易对方
序号    交易对方
                   比例            现金对价            股份对价        支付的总对价
合计      -      优特利 77.9385%股权        27,122.60   19,640.50     46,763.10
     本次交易对价为【46,763.10】万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对
价为【19,640.50】万元，以支付现金的方式支付对价【27,122.60】万元，现金对
价比例为 58%。本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存
在较大差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合
上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法
规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付
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对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资
产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
     按照 2024 年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格
                                    【14.0236】
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为【14,005,312】
股，向各交易对方发行股份的情况如下：
                                             单位：万元、股
 序号       交易对方         股份支付对价                发行股份数量
        合计                       19,640.50      14,005,312
     若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
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放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的
公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
  创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025
年 4 月 24 日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个
月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、
（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该
部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
  其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
  （1）业绩承诺
  ①本次交易的业绩承诺补偿期间为：2025 年、2026 年、2027 年三个会计年
度。业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的净利润分别不低于
进行补偿测算的对象为标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低
的净利润数。
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  ②业绩承诺补偿范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会
计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。除
非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺补偿期限内，
未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺补偿范围内标的公司及其子公司的会计
政策、会计估计。
  ③业绩承诺方为：优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达
  （2）业绩补偿
  ①在业绩承诺补偿期间届满后 4 个月内，由上市公司聘请符合《中华人民共
和国证券法》要求的审计机构对业绩承诺资产的净利润数的累计实现情况（以下
简称“累积实现净利润）进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核
报告》”），业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实现净利润数与累积承诺净利
润差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
  ②业绩承诺期满后，如累积实现净利润低于累积承诺净利润，承诺义务人应
当就累计实现净利润不足累积承诺净利润部分，对上市公司予以补偿。具体安排
如下：业绩承诺方有权自行选择以现金或者股份方式进行补偿，且补偿金额上限
为业绩承诺方出售的标的资产在本次重组中的交易定价与在本次交易中该部分
资产以资产基础法方式评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有
标的资产的股权比例（以下简称“补偿金额上限”）。
  ③如采用现金补偿，应补偿金额=累积承诺净利润数-累计实现净利润数，且
最多为补偿金额上限。其中：A.应补偿金额以人民币元为单位，精确至个位，不
足一元的部分向上取整；B.各业绩承诺方对于应补偿金额的承担比例按照各业绩
承诺方出售标的资产比例除以全部业绩承诺方合计出售标的资产比例相应确定，
且各业绩承诺方相互之间承担无限连带担保责任。
  ④如采用股份补偿，应补偿股份数量=【（累积承诺净利润数-累计实现净利
润数）或补偿金额上限中孰低值】/本次发行股份购买资产的发行价格。其中：A.
应补偿股份数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分向上取整；B.自本次发
行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如果上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的甲方股份数发生变化，
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则应补偿股份数量调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+
转增或送股或配股比例）；C.自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿
义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份数量对应
的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：应返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；D.
各业绩承诺方对于应补偿股份数量的承担比例按照各业绩承诺方出售标的资产
比例除以全部乙方合计出售标的资产比例相应确定，且各业绩承诺方相互之间承
担无限连带担保责任。
  ⑤如触发业绩补偿义务的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之日起
                                  （以
下简称“《补偿通知》”，《补偿通知》应列明累积实现净利润与累积承诺净利
润的差额金额（以人民币元为单位，精确至个位，不足一元的部分向上取整）、
现金补偿收款账户信息。业绩承诺方应在《补偿通知》发出之日起【5】个工作
日内向上市公司回函明确补偿方式（现金补偿或者股份补偿）。其中：A.如果选
择现金补偿的，业绩承诺方应当在回函发出之日起【10】个工作日内将补偿现金
支付至《补偿通知》中明确的收款账户信息；B.如果选择股份补偿的：上市公司
将在收到回函之日起两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜
制定议案并召开股东会。若上市公司股东会审议通过该议案，上市公司将按照总
价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若上市公司股东
会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则上市公司应在股
东会决议公告后【10】个工作日内书面通知乙方，业绩承诺方在接到通知后的【10】
个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺方之外的上市公司其他股东，
其他股东按其在上市公司的相对持股比例（各其他股东持有的上市公司股份/各
其他股东持有的上市公司股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠
送方案届时将由上市董事会制定并实施。C.如果业绩承诺方未在《补偿通知》发
出之日起【5】个工作日内向上市公司回函明确补偿方式（现金补偿或者股份补
偿），上市公司有权单方指定补偿方式并通知业绩承诺方，业绩承诺方应当按照
上市公司指定的补偿方式在收到上市公司书面通知后【10】个工作日内无条件配
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合履行补偿义务。
  （3）业绩奖励
  ①业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺
期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实
现净利润较累积承诺净利润超额部分的 50%，且不超过本次交易对价的 20%×业
绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。
  ②在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由标
的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执
行，上市公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。
  过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红。
  资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标
的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；
如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、
费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲
方补足。
  过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》要
求的审计机构出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，
标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审
计报告》出具之日起 30 个工作日内以现金方式补足。若交割日为当月 15 日（含
当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
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（二）募集配套资金情况
  本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元。募集配套资
金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
前公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册
的数量为准。
  本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划
及市场具体情况确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大
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会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定
最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管
意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发
生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述
股份锁定约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
  本次标的资产最终交易价格为 46,763.10 万元，其中，发行股份支付对价
本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。
  根据上市公司与交易对方签署协议，本次重组募集配套资金到账之日并完成
验资起 10 个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配
套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。
  如在标的资产交割后 45 个工作日内上市公司未完成配套资金的募集，上市
公司同意在交割完成后 60 日内支付 50%现金对价，待募集资金到位后再予以置
换，如募集配套资金最终未完成或募集资金不足，上市公司以自有或自筹其他资
金足额支付剩余现金对价。
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  上市公司、优特利经审计的 2024 年度财务数据以及交易作价情况相关财务
数据对比如下：
                                                  单位：万元
       项目           资产总额            资产净额         营业收入
优特利 2024 年度经审计数据    87,327.67       39,327.27    66,179.10
     交易作价           46,763.10       46,763.10     不适用
    选取孰高指标          87,327.67       46,763.10     不适用
 上市公司 2024 年报数据     296,388.33      138,510.45   184,297.27
       比例            29.46%          33.76%       35.91%
    是否构成重大             否               否            否
   根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取
发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方
与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李
禹华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的
研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分
布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
模组、相关精密模具及光伏组件。
  本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
  一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上
市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品
类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品
类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于
上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
  总的来看，本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利
于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业
务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本 215,427,660 股，上市公
司控股股东、实际控制人合计持有公司 48.04%的股份。假定不考虑募集配套资
金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                    本次交易前                        本次交易后
    股东名称
                 持股数量         持股比例          持股数量            持股比例
上海英准投资控股有限
    公司
    李禹华           2,621,491         1.22%    2,621,491.00     1.14%
     戴军            881,749          0.41%     881,749.00      0.38%
   优特利投资                  -             -      5,358,729      2.34%
    费维群                   -             -      2,652,975      1.16%
    聚和恒达                  -             -      1,658,107      0.72%
    聚和能达                  -             -      1,658,107      0.72%
   深圳高新投                  -             -        349,808      0.15%
    鸿富星河                  -             -        292,809      0.13%
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                     本次交易前                              本次交易后
       股东名称
                 持股数量            持股比例             持股数量               持股比例
       李亚光                 -             -              663,239         0.29%
       集聚电子                -             -              214,727         0.09%
       创新二号                -             -              244,423         0.11%
       怡化融钧                -             -              175,685         0.08%
       戴灵敏                 -             -              115,205         0.05%
       加法贰号                -             -               97,603         0.04%
       深创投                 -             -               97,603         0.04%
       禾贝聚力                -             -               97,603         0.04%
       陈军伟                 -             -              106,243         0.05%
        王萍                 -             -               66,402         0.03%
        马建                 -             -               66,402         0.03%
       丁娅妮                 -             -               66,402         0.03%
       小禾投资                -             -               23,240         0.01%
 控股股东、实际控制人      103,486,812        48.04%          103,486,812        45.11%
       其他股东      111,940,848        51.96%          125,946,160        54.89%
        合计       215,427,660       100.00%          229,432,972       100.00%
注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为 2025 年 6 月 30 日。
  本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成
后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的审阅报告（容诚阅字
【2025】230Z0039 号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合
并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：
                                                                     单位：万元
         项目                             本次交易后
                      本次交易前                             变动数额           变动率
                                         （备考）
资产总额                    309,921.97       423,911.16     113,989.19      36.78%
归属于上市公司股东的所有者权益         137,171.46       189,447.59      52,276.13      38.11%
营业收入                     81,399.35       108,807.36      27,408.01      33.67%
利润总额                           281.42        3,479.53     3,198.11    1,136.42%
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的净利润           465.33         2,770.45     2,305.12   495.37%
毛利率                     10.49%          15.03%        4.54%    43.28%
基本每股收益（元/股）                0.02            0.12         0.10   500.00%
流动比率                       1.04            1.09         0.05    4.81%
速动比率                       0.71            0.77         0.06    8.45%
资产负债率（合并）               55.26%          52.47%       -2.79%     -5.05%
       项目                           本次交易后
                   本次交易前                          变动数额         变动率
                                     （备考）
资产总额                 296,388.33      403,605.54   107,217.21   36.17%
归属于上市公司股东的所有者权益      138,510.45      188,481.47    49,971.02   36.08%
营业收入                 184,297.27      250,476.37    66,179.10   35.91%
利润总额                    802.90         4,377.87     3,574.97   445.26%
归属于上市公司股东的净利润          1,026.77        3,634.65     2,607.88   253.99%
毛利率                     10.64%          14.64%        4.00%    37.59%
基本每股收益（元/股）                0.06            0.17         0.11   183.33%
流动比率                       1.08            1.11         0.03    2.78%
速动比率                       0.78            0.81         0.03    3.85%
资产负债率（合并）               53.19%          50.79%       -2.40%     -4.51%
   本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳入合并
报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、
净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，
资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司
与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市
公司对全体股东的长期回报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议通过。
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
议审议通过。
  交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日所需的内部授权或批准，
并与上市公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
六、本次交易重组方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                     主要内容
               本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承
               诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本
               承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
               出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
       关于提供
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
       信息的真
               是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
       实性、准确
               授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       性、完整性
上市公司   的承诺
               认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
               提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承
               诺人将依法承担赔偿责任。
               规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
               及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真
               实、准确、完整。
       关于无违    1、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
       法违规行    规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
       为的声明    关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或
       与承诺     可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     主要内容
              正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
              查的情形。
              的情形。
              业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务报表不
              存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
              计报告的情形。
              不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共
              利益的重大违法行为或者不存在其他重大失信行为。
              市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
              易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
              形。
              月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十
              二个月内未受到证券交易所公开谴责。
              误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
              律责任。
              息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕
       关于不存   信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌
       在泄露本   内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉
       次交易内   嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
       幕信息或   出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       进行内幕   2、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
       交易的承   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
       诺      资产重组的情形。
              承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
              本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
              定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
              可；
              准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
       关于符合   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
       向特定对   告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
       象发行股   司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
       票条件的   外；
       承诺     3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
              或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
              查；
              或者投资者合法权益的重大违法行为；
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺事项                     主要内容
                重大违法行为。
                其要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、
                说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
                等）。本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、
                文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
                获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
        关于提供    国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承
        信息的真    诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
        实性、准确   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
        性、完整性   交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结
        的承诺     算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
上市公司
                算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
全体董事、
                和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
高级管理
                规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安
 人员
                排。
                认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
                提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真
                实、准确、完整。
                规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
                违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条
                规定的行为。
        关于无违    2、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
        法违规行    规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
        为的声明    关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或
        与承诺     可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                查的情形。
                不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     主要内容
              利益的重大违法行为或者不存在其他重大失信行为。
              内幕信息进行内幕交易的情形。
              重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
              任何上市公司重大资产重组情形。
              委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
              责。
              误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
              律责任。
              亲属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交
              易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向
              任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
              完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
       关于不存
       在泄露本
              息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕
       次交易内
              信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌
       幕信息或
              内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉
       进行内幕
              嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
       交易的承
              出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       诺
              资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
              资产重组的情形。
              承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
              间，不存在减持上市公司股份的计划。
       关于自本
       次交易复
              份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
       牌之日起
              的衍生股份。
       至实施完
       毕期间的
              减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
       股份减持
       计划
              公司所有，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺
              人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
              承诺人控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其
              他企业以及本承诺人具有重大影响的其他企业（以下合称“本承
              诺人关联企业”）与英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、
       关于减少
              本承诺人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
       和规范关
              方式占用英力股份资金的情形。
       联交易的
       承诺
              避免、减少与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如
              确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人
              权利所及范围内，本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业
              与英力股份发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                      主要内容
               照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照
               《安徽英力电子科技股份有限公司章程》和《安徽英力电子科技
               股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。
               之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中
               小股东利益的关联交易。本承诺人承诺不利用英力股份的董事/
               监事/高级管理人员地位直接或间接占用英力股份资金或其他资
               产，不损害英力股份及其他股东的利益。
               他股东的权益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责
               任，充分赔偿或补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损
               失。
               /高级管理人员为止。
               送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               投资、消费活动。
               会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
               并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表
               决权）。
       关于确保    限范围内，全力促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与
       公司填补    上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
       被摊薄即    东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
       期回报的    6、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
       承诺      措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
               本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
               承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填
               补回报措施相关责任主体之一，若本承诺人违反上述承诺或拒不
               履行上述承诺，本承诺人同意按照证券监管机构制定或发布的有
               关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
               委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
               本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
               本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
               出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺
     承诺事项                       主要内容
主体
    关于提供    1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供其要求
上市
    信息的真    的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺
公司
    实性、准    （包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保
控股
    确性、完    证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说
股东、
    整性的承    明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺
     承诺事项                        主要内容
主体
实际   诺      重大遗漏。
控制          2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资
人           料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
            或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
            并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            未披露的合同、协议、安排或其他事项。
            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
            理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公
            司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
            暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承
            诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
            定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
            承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
            记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
            登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
            本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
            明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
            资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述
            或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
            担赔偿责任。
            中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
            信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。
            到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
            诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
            仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
            嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
            在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共利益的重大
     关于无违
            违法行为或者不存在其他重大失信行为。
     法违规行
     为的声明
            息进行内幕交易的情形。
     与承诺
            产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
            重大资产重组情形。
            的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
            性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     关于不存   1、本承诺人（含本承诺人直系亲属、本承诺人和本承诺人直系亲属控
     在泄露本   制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信
     次交易内   息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
     幕信息或   资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
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承诺
     承诺事项                        主要内容
主体
     进行内幕   机构提供本次交易相关信息的除外。
     交易的承   2、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及
     诺      利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人
            买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
            或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
            交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
            刑事责任的情形。
            组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情
            形。
            此而给投资者造成的一切实际损失。
     关于自本   存在减持上市公司股份的计划。
     次交易复   2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股份在上
     牌之日起   述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
     至实施完   3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事
     毕期间的   宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
     股份减持   4、若违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所
     计划     有，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上
            市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
            面均独立于本承诺人及本承诺人控制的企业或其他组织，上市公司的业
            务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
            构等方面丧失独立性的潜在风险。
     关于保证
     上市公司
            利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中
     独立性的
            华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法
     承诺
            规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证
            上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
            法承担赔偿责任。
            成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接
            或间接竞争的业务或活动。
            事与上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购
            从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或
     关于避免
            境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务直
     同业竞争
            接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对上市公司
     的承诺
            的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
            人及本承诺人近亲属不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现
            可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照
            包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：
            （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
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承诺
     承诺事项                        主要内容
主体
            （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
            （3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；
            （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
            （5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
            造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。
            实际控制人为止。
            控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其他企业以及本
            承诺人具有重大影响的其他企业（以下合称“本承诺人关联企业”）与
            英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、本承诺人关联企业不存在
            以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用英力股份资金的情形。
            减少与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避
            免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人权利所及范围内，
            本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业与英力股份发生的关联
     关于减少   交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的
     和规范关   交易价格及其他交易条件，并按照《安徽英力电子科技股份有限公司章
     联交易的   程》和《安徽英力电子科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规
     承诺     定履行批准程序。
            关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中小股东利益的
            关联交易。本承诺人承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用英力股
            份资金或其他资产，不损害英力股份及其他股东的利益。
            的权益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
            补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损失。
            制人为止。
            越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
            委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
            规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且
     关于确保
            中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本承诺人承诺届
     公司填补
            时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
     被摊薄即
     期回报的
            及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反
     承诺
            该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担
            对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
            一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照
            中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
            规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
     关于同意   1、本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公
     本次交易   司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上
     的原则性   市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公
     意见     司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人
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承诺
     承诺事项                       主要内容
主体
            /本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
            行。
            司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                     主要内容
              要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
              明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
              本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
              出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
              资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
              料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
              均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
              授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
       关于提供   券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
       信息的真   转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
       实性、准   的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
       确性、完   董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
       整性的承   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
        诺函    证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
交易对方          并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
（全部）          的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
              定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
              定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
              说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
              信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
              承诺人将依法承担赔偿责任。
              规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
              时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、
              准确、完整。
              利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）章程的约定履行本
       关于标的
              承诺人拟出售所持标的公司股权（以下简称“标的资产”）的出资
       资产权属
              义务，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不
       清晰且不
              存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的
       存在纠纷
              股东，合法持有标的资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
        的承诺
              异议的情形。
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承诺主体   承诺事项                       主要内容
               的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代
               持的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
               限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结
               等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标
               的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，
               过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承
               诺人保证此种状况持续至本次交易完成。
               或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标
               的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
               潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的
               情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易完成之前，
               本承诺人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
               同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
               中，不存在阻碍本承诺人进行本次交易的限制性条款。
               并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的
               要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺
               人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人依法承担。
               《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文
               件规定的参与本次交易的主体资格。
               相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
       关于无违    或者仲裁，且目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
       法违规行    件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
       为的声明    被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        与承诺    3、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状况良好，
               不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委
               员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
               件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
               司向特定对象发行股票发行对象的情形。
       关于不存    1、本承诺人及本承诺人的主要管理人员在本次交易信息公开前不
       在《上市    存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
       公司监管    幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
       指引第 7   2、本承诺人、本承诺人的主要管理人员和本承诺人的控股股东、
       号——上    实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
       市公司重    内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
       大资产重    近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
       组相关股    管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
       票异常交    参与任何上市公司资产重组的情形。
       易监管》    3、本承诺人、本承诺人的主要管理人员和本承诺人的控股股东、
       第十二条    实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
       情形的承    第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
        诺函     条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       关于不存    截至本说明出具之日，不存在影响本承诺人独立性的协议或其他安
       在影响独    排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                       主要内容
       立性的协
       议或其他
       安排的说
         明
              同意后，深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）
              将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，
              本承诺人将在该股东会上投出赞成票，并配合标的公司向改制后主
       关于公司
              管工商部门申请完成公司类型变更登记备案。
       改制的承
         诺
              之目的，本承诺人将无条件放弃除本承诺人外其他股东出让标的公
              司股权的优先购买权。
              本承诺人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法
              律责任。
              次发行完成日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
              得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但
              是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
              绩补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方
（优特利
              公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
投资、费
              上述限售期的约定。
维群、聚
和恒达、
              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
 聚和能
              督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承
  达）
              诺人在上市公司拥有权益的股份。
              监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
              构的监管意见进行相应调整。
       关于认购   5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
       股份锁定   券交易所的有关规定执行。
       期的承诺   1、本承诺人为私募投资基金，在上市公司关于本次交易的董事会
              决议公告（即，2025 年 4 月 24 日）时，对本承诺人用于认购股份
              的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且本承诺人不存在
              （1）为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、（2）
              通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形。
              本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份，自新增股份发行结束
              之日起 6 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
交易对方          此限。
（创新二          2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市
 号）           公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
              上述限售期的约定。
              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
              督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承
              诺人在上市公司拥有权益的股份。
              监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                      主要内容
              构的监管意见进行相应调整。
              券交易所的有关规定执行。
              结束之日起 12 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转
              让不受此限。
交易对方          2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市
（除优特          公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
利投资、          上述限售期的约定。
费维群、          3、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、
 聚和恒          误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
达、聚和          督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承
能达、创          诺人在上市公司拥有权益的股份。
 新二号          4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券
  外）          监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
              构的监管意见进行相应调整。
              券交易所的有关规定执行。
       关于本次
       交易采取
交易对手          不存在在内幕信息依法披露之前公开或者泄露信息、利用内幕信息
       的保密措
方（自然          买卖或者建议他人买卖上市公司证券的情形。
       施及保密
人）            2、本承诺人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》
       制度的说
              相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
       明
       关于本次   易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
       交易采取   围。
交易对手
       的保密措   2、本承诺人多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
方（非自
       施及保密   在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕
然人）
       制度的说   信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
       明      3、本承诺人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》
              相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
              能源股份有限公司股份权属清晰,本人向合伙企业实缴出资及/或向
              转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持
              （包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不
交易对手          存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
聚和恒    关于合伙   2、合伙企业已经出具《关于认购股份锁定期的承诺》，在合伙企
达、聚恒   企业出资   业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式
能达穿透   份额间接   处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
锁定的上   锁定的承   3、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期
层权益持   诺      安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、
有人            深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
              行。
              如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
              司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                      主要内容
              要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
              明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
              本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
              出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供   资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
       信息的真   料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
       实性、准   均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
       确性、完   授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       整性的承   3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
       诺函     说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
              信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
              承诺人将依法承担赔偿责任。
              规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
              时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、
              准确、完整。
              违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或
              者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚
标的公司   关于无违   未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
       法违规行   涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
       为的声明   立案调查的情形。
       与承诺    2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
              不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
              其他重大失信行为。
              息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信
       关于不存   息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
       在泄露本   交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
       次交易内   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
       幕信息或   罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       进行内幕   2、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
       交易的承   产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
       诺      重组的情形。
              担因此而给投资者造成的一切实际损失。
              司章程规定缴纳了对子公司的出资，子公司系依据中华人民共和国
       关于主体
              法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律
       资格的承
              法规或公司章程的规定需要终止的情形；本承诺人及子公司从事的
       诺
              业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。
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承诺主体   承诺事项                     主要内容
              信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他
              方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃
              出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押
              等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍
              卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相
              关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
              与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的
              合法主体资格。
              要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
              明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
              本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
              出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供   资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
       信息的真   料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
       实性、准   均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
       确性、完   授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       整性的承   3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
       诺      说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
              信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
              承诺人将依法承担赔偿责任。
              规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
标的公司          时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、
董事、监          准确、完整。
事、高级          1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规
管理人员          定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反
              《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的
              行为。
              章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
       关于无违
              重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见
       法违规行
              的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
       为的声明
              机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       与承诺
              不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形或者不存
              在其他重大失信行为。
              误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
       关于不存   1、本承诺人（含本承诺人直系亲属、本承诺人和本承诺人直系亲
       在泄露本   属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
       次交易内   资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第
       幕信息或   三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
       进行内幕   交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
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承诺主体     承诺事项                             主要内容
         交易的承      2、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信
         诺         息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信
                   息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
                   交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
                   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                   罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
                   重组情形。
                   担因此而给投资者造成的一切实际损失。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  在 AI 广泛应用带来笔记本电脑行业景气周期的大背景下，上市公司在近年
来进一步战略聚焦笔记本电脑领域，拟在笔记本电脑结构件模组龙头企业的基础
上，充分利用笔电客户资源优势、笔电行业经验优势，逐步拓展以笔电电池模组
为代表的新的笔电模组领域，丰富产品品类，补齐产业链条、提升关键技术能力，
形成 AI 时代更有竞争力的全方位笔记本电脑模组供应商。
                                笔记本电脑产业链全景
   原材料                                                    CPU、DRAM、NAND、
                                                   芯片
                                                             Wi-Fi、蓝牙等
                                                   显示面板       TFT LED
           笔记本电脑
  机器设备
           结构件模组
                                                   结构件模
                                           组件               塑胶件、金属件
                                                    组
  结构件                                              电池模组        锂电池
  模具
                       笔记本电脑   笔记本电脑
                        代工厂     品牌商
                                                   其他组件   主板、键盘、摄像头等
   原材料
                                                          联宝、广达、仁宝、纬
                                                   笔电
                                           组装             创、和硕、英业达、华
                                                   代工厂
                                                           勤、长城、龙旗
           笔记本电脑
   电芯
           电池模组
                                                    联想、惠普、戴尔、宏碁、华硕、
                                          品牌厂商
                                                       华为、小米、荣耀等
  机器设备
            为上市公司在笔电产业链所处位置      为标的公司在笔电产业链所处位置
  本次交易系上市公司落实深耕笔记本电脑行业战略的重要体现。本次交易完
成后，优特利将成为上市公司控股子公司，有助于上市公司补链强链、逐步提高
公司产品在笔电产业链的丰富程度和价值量，以进一步提升公司的竞争力和投资
者回报能力，因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易系上市公司深入践行深耕笔记本电脑行业战略、注入优质资产，有
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利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易不存在向
上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方购买资产的情形，而且本次交
易完成后交易对手方不会成为上市公司持股 5%以上股东，不涉及上市公司控制
权变动。本次交易的交易对手方除优特利投资、费维群、聚能能达、聚和恒达等
标的公司内部股东之外，其他均为类似深创投、高新投等基于共享公司成长红利
而持有标的公司的股份的股东，不存在专门为本次交易而设立的并购基金等主体。
本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、
市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交
易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
  截至重组报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全
体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，上述承诺人暂不存在自
本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股
份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。具体详
见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出
的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和
“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。
  本次交易完成后，上市公司将深入推进深耕笔记本电脑行业的战略，整合
标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同效应，提高公司产品在 AI 时代笔电产
业链的丰富程度和价值量，以进一步提升公司的竞争力和投资者回报能力。本
次交易的背景和目的参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交
易的背景和目的”。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
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（五）本次交易不违反国家相关产业政策
  本次交易的标的公司为优特利。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之
“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”。根据《战略性
信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841
锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。标的公司所处
行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董
事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不
存在以下情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
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              第二节         上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称          安徽英力电子科技股份有限公司
英文名称          Anhui Shiny Electronic Technology Company Limited
股票上市交易所       深圳证券交易所
股票简称          英力股份
股票代码          300956
法定代表人         戴明
董事会秘书         鲍灿
成立日期          2015 年 4 月 14 日
注册资本          21,542.7660 万元人民币
统一社会信用代码      91341523336724686H
注册地址          安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区
办公地址          安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区
邮政编码          231323
电话号码          0564-8191989
传真号码          0564-8191989
互联网网址         www.yinglidianzi.com
电子信箱          leon_bao@shinyvac.com.cn
              冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂、塑料真
              空镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金属材料、塑料材料、
经营范围
              电子产品研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出
              口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）。
二、公司历史沿革
（一）有限公司设立
   安徽英力电子科技有限公司（以下简称“英力有限”）成立于 2015 年 4 月
资 1,500 万元。
（皖工商登记名预核准字【2015】第 4810 号），同意预先核准的企业名称为：安
徽英力电子科技有限公司。
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      英力有限系由上海英准与陈立荣共同出资设立的有限责任公司。2015 年 3
月 28 日，上海英准、陈立荣共同签署《安徽英力电子科技有限公司章程》。
（注册号：341523000059075）。
      英力有限设立时，股权如下：
 序号      股东名称     出资方式              出资金额（万元）         出资比例
            合计                            5,000.00    100.00%
（二）整体变更为股份有限公司
      英力股份系由英力有限整体变更设立的股份公司。
（信会师报字【2018】第 ZB50555 号），确认截至 2018 年 1 月 31 日，英力有限
经审计的净资产为 23,454.33 万元。2018 年 6 月 15 日，北京天圆开资产评估有
限公司出具《安徽英力电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的资产
及负债形成的净资产项目资产评估报告》（北京天圆开资产评估有限公司评报
【2018】第 115 号），确认截至 2018 年 1 月 31 日，英力有限净资产的评估价值
为 36,831.26 万元。
份公司的议案》，同意英力有限以发起设立方式由有限公司整体变更为股份有限
公司；同意英力有限 10 名股东作为发起人，按照净资产折股整体变更为股份有
限公司，变更基准日为 2018 年 1 月 31 日。
限公司发起人协议》。英力有限以 2018 年 1 月 31 日为基准日，以经 立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2018】第 ZB50555
号）审计的净资产值 23,454.33 万元折合为股份公司股本总额 9,000.00 万股，每
股面值人民币 1 元，折股后剩余净资产计入公司的资本公积，英力有限整体变更
为股份有限公司。
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
力有限整体变更为股份有限公司，同意股份公司各发起人以 2018 年 1 月 31 日为
有限公司整体变更设立股份公司的基准日，以有限公司截至 2018 年 1 月 31 日经
审计的净资产按其对有限公司的持股比例出资设立股份公司。同意本次变更以经
审计净资产人民币 23,454.33 万元折股，其中 9,000.00 万元折合为股份公司股本
积。同意有限公司全体股东作为股份公司发起人，并以其在有限公司的出资比例，
计算并持有股份公司的股份。
电子科技股份有限公司验资报告》（信会师报字【2018】第 ZB50626 号），经审
验，截至 2018 年 7 月 23 日，英力电子已收到全体股东以其拥有的英力有限的所
有者权益（净资产）折合的股本 9,000.00 万股，所有者权益（净资产）大于折股
部分 14,454.33 万元计入资本公积。2020 年 3 月 20 日，容诚出具《验资复核报
告》
 （容诚验字【2020】230Z0033 号），认为 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字【2018】第 ZB50626 号验资报告在所有重大方面符合《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
一社会信用代码为 91341523336724686H 的《营业执照》，法定代表人为戴明，
注册资本为 9,000.00 万元。
     公司发起人为上海英准、九赢投资、陈立荣、鲍磊、舒城誉之、李禹华、由
欣、唐世界、舒城誉铭、戴伴云等 10 名股东，股份公司设立时其持股情况如下：
序号      股东名称     出资方式               持股数量（万股）            持股比例
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 序号       股东名称       出资方式                  持股数量（万股）           持股比例
             合计                                   9,000.00     100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
      公司经中国证监会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可【2021】353 号）同意注册，并经深圳证券交易所
《关于安徽英力电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上【2021】306 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,300 万
股，并 2021 年 3 月 26 日在深圳证券交 易所创业板上市。公司股本总数由
（四）上市后股本变动情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕872 号）同意注
册，公司于 2022 年 7 月 21 日向不特定对象发行可转换公司债券 3,400,000 张，
每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 340,000,000 元。本次可转换公司
债券转股期限的起止日期为 2023 年 1 月 30 日至 2028 年 7 月 20 日。2023 年度，
公司可转换公司债券“英力转债”（债券代码：123153）转换股数 909 股，即导
致公司股份总数增加 909 股，公司股本总数为 132,000,909 股。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本
股，资本公积金转增股本每 10 股转增 2 股，合计转增股本 26,400,192 股。
      具体执行情况：以公司 2024 年 5 月 27 日总股本 132,012,125 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）；以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 2 股，导致增加股本 26,402,425 股。该分配方案已于 2024 年
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股数共计 21,119,716 股，即导致公司股份总数增加 21,119,716 股，公司股本总数
为 179,523,050 股。
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 总 股 本
股，资本公积金转增股本每 10 股转增 2 股，合计转增股本 35,904,610 股，导致
公司股本总数由 179,523,050 股变更为 215,427,660 股。该分配方案已于 2025 年
三、最近三十六个月控制权变动情况
   英力股份控股股东为上海英准投资控股有限公司，实际控制人为戴明、戴军、
李禹华，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组
事项。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
   截至 2025 年 5 月 31 日，英力股份股权控制关系具体如下图所示：
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）公司控股股东和实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海英准投资控股有限公司持有上市公司
下：
     中文名称    上海英准投资控股有限公司
     公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码     91310115324599902L
     成立时间    2015 年 2 月 10 日
     注册资本    10,000.00 万元人民币
     法定代表人   戴军
     注册地址    中国（上海）自由贸易试验区金沪路 1143 号 3 楼 331 室
     经营期限    2045 年 2 月 9 日
             实业投资，投资管理，企业管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨
             询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，电子产品及零部件的销售，
     经营范围    从事货物与技术的进出口业务，仓储（除危险品），从事电子产品科
             技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                               股权结构
序号      类型        股东名称                    出资份额（万元）        占比（%）
             合计                               10,000.00      100.00
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为共同实际控制人戴明、
戴军、李禹华，戴明与戴军、李禹华系兄弟关系。截至本独立财务顾问报告签署
日，戴明、戴军与李禹华三人通过上海英准投资控股有限公司间接持有公司
股份。上海英准投资控股有限公司为公司控股股东，与实际控制人戴军、戴明、
李禹华存在一致行动。
   公司实际控制人简历情况如下：
   戴明先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1968 年 8 月出生，
大学本科学历，理学学士。1986 年 9 月至 1990 年 7 月，就读于四川大学物理学
系光学专业；1990 年 7 月至 1994 年 1 月，任湖北省公安卫校教师；1994 年 2 月
至 2002 年 3 月，就职于中山凯旋真空科技有限公司，任工程师；2002 年 3 月至
科技股份有限公司（一家注册于中国香港的公司）董事；2006 年 7 月至 2018 年
月，任 New Ocean Group Limited 董事；2009 年 7 月至今，任真准电子（昆山）
有限公司执行董事、总经理；2011 年 6 月至 2021 年 9 月，任英力电子科技（重
庆）有限公司执行董事、总经理；2015 年 2 月至今，任上海英准投资控股有限
公司董事；2015 年 4 月至 2018 年 7 月，任英力有限董事长；2018 年 7 月至今，
任英力股份董事长。
   戴军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1964 年 1 月出生，
大学本科学历，工学学士。1980 年 9 月至 1984 年 7 月，就读于中南矿冶学院地
质系地球物理勘探专业；1984 年 7 月至 1986 年 7 月，任冶金部中南地质勘查局
助理工程师；1986 年 7 月至 1993 年 2 月，任冶金部中南局六〇四队工程师；1993
年 2 月至 2002 年 3 月，任冶金部中南局技工学校高级工程师；2002 年 3 月至 2013
年 7 月，任上海寒视科技有限公司监事；2003 年 4 月至今，任上海远哲电子技
术有限公司监事；2005 年 7 月至 2013 年 8 月，任原上海英力塑料制品有限公司
执行董事；2006 年 7 月至今，任昆山赢川电子科技有限公司董事；2013 年 9 月
至 2020 年 4 月，任昆山誉明投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
年 2 月至今，任上海英准投资控股有限公司董事长；2021 年 9 月至今，任英力
电子科技（重庆）有限公司执行董事、总经理；2015 年 4 月至 2018 年 7 月，任
英力有限董事、总经理；2018 年 7 月至今，任英力股份董事、总经理。
   李禹华先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1970 年 4 月出生，
大学本科学历。1988 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于山东大学光学专业；1992 年
海安防电子有限公司技术部经理；2002 年 3 月至 2013 年 7 月，任上海寒视科技
有限公司执行董事兼总经理；2006 年 7 月至今，任昆山赢川电子科技有限公司
董事；2007 年 2 月至今，任上海远哲视讯科技有限公司监事、总工程师；2009
年 7 月至今，任真准电子（昆山）有限公司监事；2013 年 8 月至今，任昆山誉
之投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 4 月至今，任昆山誉明
投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 2 月至今，任上海英准投
资控股有限公司董事、总经理；2018 年 3 月至今，任上海寒视科技有限公司执
行董事、监事；2023 年 8 月至今，任飞米（武汉）数字能源技术有限公司执行
董事、总经理。
六、主营业务发展情况
   上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产和销售，致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生
产的综合服务；同时，公司进入光伏领域从事高新光伏组件的研发、生产、销售
以及分布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。报告期内，上市公司的主要产品为
笔记本电脑结构件模组及相关精密模具、光伏组件。
   上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，通过持续不断的技术创新和不断
加深的一体化生产能力，持续打造技术领先、质量过硬、服务周全的优质产品，
已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一。通过多年行业经营，公司与
联宝、仁宝、纬创、华勤等全球知名的笔记本电脑代工厂建立了长期稳定的合作
关系，服务的笔记本电脑终端应用品牌包括联想、戴尔、小米、宏碁、惠普等全
球主流及新兴笔记本电脑品牌。公司凭借其产品的良好品质和专业服务，获得客
户的高度认可，2023 年联想集团授予公司“质量运营奖”荣誉，联宝科技授予
公司“钻石奖”两项殊荣。2022 年 10 月，公司入选“安徽省企业技术中心”。
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
七、上市公司最近三年主要财务数据和指标
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
      项目        2025-5-31        2024-12-31           2023-12-31          2022-12-31
流动资产合计           156,733.67          149,635.33         130,602.88          111,719.25
非流动资产合计          153,188.29          146,753.00         118,274.13           98,967.09
资产合计             309,921.97          296,388.33         248,877.01          210,686.34
流动负债合计           151,311.42          138,591.14           99,421.14          60,935.80
非流动负债合计           19,962.95           19,043.88           37,038.59          33,616.60
负债合计             171,274.37          157,635.02         136,459.74           94,552.40
所有者权益合计          138,647.59          138,753.31         112,417.27          116,133.94
注：上市公司 2022 年-2024 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年 1-5 月财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
                                                                           单位：万元
       项目         2025 年 1-5 月        2024 年度             2023 年度          2022 年度
营业收入                   81,399.35       184,297.27          148,406.58       137,235.80
营业利润                        309.85          901.43          -4,193.64        -3,124.07
利润总额                        281.42          802.90          -4,159.64        -3,166.34
净利润                         398.61          923.65          -3,719.03        -2,911.95
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后的
归属母公司股东净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
           项目          2025 年 1-5 月         2024 年度         2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                  8,583.98       15,114.95        4,662.33      27,669.77
投资活动产生的现金流量净额                  -4,791.96     -28,290.90       -10,181.4     -36,639.06
筹资活动产生的现金流量净额                    -42.77       25,149.92       -1,500.20      13,320.44
现金及现金等价物净增加额                   4,101.55       12,955.49       -6,706.54       4,975.20
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
      项目       2025 年 5 月      2024 年 12 月        2023 年 12 月    2022 年 12 月
资产负债率                55.26%              53.19%         54.83%        44.88%
毛利率                  10.49%              10.64%         11.41%         7.06%
基本每股收益（元/股）            0.02                0.06          -0.27          -0.21
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最
近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
安徽英力电子科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                   第三节          交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优特利投资、费维群、聚和
恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化
融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、
小禾投资。
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）吉安市井开区优特利投资有限公司
公司名称             吉安市井开区优特利投资有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本             625 万元
注册地址             江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园 A1 栋 3 楼
主要办公地址           江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园 A1 栋 3 楼
法定代表人            王继生
统一社会信用代码         91360805MA38L7NXXE
                 创业投资服务；投资管理；商业运营管理。
                                   （依法须经批准的项目,经相
经营范围
                 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2019-05-17
经营期限             2019-05-17 至无固定期限
     （1）2019 年 5 月，设立
     吉安市井开区优特利投资有限公司系由王继生于 2019 年 5 月 17 日出资设立
的个人独资企业，设立时认缴出资总额为 500 万元。企业设立时，股东出资情况
如下所示：
序号          股东名称/姓名               认缴出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                               500         100.00
     （2）2019 年 5 月，注册资本变更
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
加至 625 万元，其中余鸿燕增加出资额 125 万元。2019 年 5 月，前述注册资本
变更事项于 2019 年 5 月完成工商登记。
     本次变更完成后，优特利投资的股东及出资情况如下所示：
序号          股东名称/姓名        认缴出资额（万元）                      出资比例（%）
            合计                                   625                   100.00
注：余鸿燕为王继生配偶。
     优特利投资为持股平台公司，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发
生变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
        项目             2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
资产总额                                  4,943.49                      4,981.14
负债总额                                  1,484.90                      1,483.95
所有者权益                                 3458.59                       3,497.19
        项目                2024 年度                         2023 年度
营业收入                                         -                             -
营业利润                                    -39.83                       248.57
净利润                                     -38.60                       248.57
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                  单位：万元
            项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                              1,823.47
非流动资产合计                                                             3,120.02
资产合计                                                                4,943.49
流动负债合计                                                              1,484.90
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        项目                        2024 年 12 月 31 日
非流动负债合计                                                     -
负债合计                                                 1,484.90
所有者权益合计                                              3,458.59
                                                     单位：万元
        项目                           2024 年度
营业收入                                                        -
营业利润                                                   -39.83
利润总额                                                   -38.60
净利润                                                    -38.60
                                                     单位：万元
        项目                           2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                          -87.65
投资活动产生的现金流量净额                                          79.00
筹资活动产生的现金流量净额                                               -
现金及现金等价物净增加额                                            -8.65
注：上述 2024 年度相关财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，优特利投资产权及控制关系如下图所示：
  优特利投资控股股东为王继生，基本情况如下：
姓名           王继生
曾用名          无
性别           男
国籍           中国
安徽英力电子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
身份证号码               440307197106******
住址                  广东省深圳市龙岗区****
通讯地址                广东省深圳市龙岗区****
是否取得其他国家或
                    无
地区的居留权
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，优特利投资无其他
对外投资。
（二）深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）
公司名称            深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册资本            1450 万元
注册地址            深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区一层
执行事务合伙人         王继生
统一社会信用代码        91440300MA5FK0DT9T
                一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投
                资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源电池技术研发与
经营范围            服务（以上不含限制项目）。以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期            2019-04-10
经营期限            2019-04-10 至无固定期限
     （1）2019 年 4 月，合伙企业设立
     聚和恒达系由孟亚斌、马崴于 2019 年 4 月 10 日共同出资设立的有限合伙企
业，设立时认缴出资总额为 600 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
 序号     合伙人姓名           合伙人类型               认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                                  600.00    100.00%
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （2）2020 年 10 月，合伙人变更及增加出资额
币 600 万元调整至 1450 万元；原普通合伙人马崴将其持有的聚和恒达 60%的合
伙份额转让给王继生，由王继生担任聚和恒达的普通合伙人；有限合伙人孟亚斌
将其持有的本合伙企业 40%的合伙份额转让给余鸿燕。上述合伙人变更及增加出
资额事项于 2020 年 10 月完成工商登记。
     本次变更完成后，聚和恒达的合伙人及出资情况如下所示：
序号      合伙人姓名      合伙人类型            认缴出资额（万元）              出资比例
              合计                                1,450.00      100.00%
     聚和恒达为持股平台企业，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发生
变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                           单位：万元
         项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
资产总额                                1,450.20                 1,450.23
负债总额                                    1.70                      1.70
所有者权益                               1,448.50                 1,448.53
         项目             2024 年度                    2023 年度
营业收入                                       -                         -
营业利润                                   -0.02                    -0.84
净利润                                    -0.02                    -0.84
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                   单位：万元
         项目                     2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                 0.20
非流动资产合计                                            1,450.00
资产合计                                               1,450.20
流动负债合计                                                 1.70
非流动负债合计                                                   -
负债合计                                                   1.70
所有者权益合计                                            1,448.50
                                                   单位：万元
         项目                        2024 年度
营业收入                                                      -
营业利润                                                  -0.02
利润总额                                                  -0.02
净利润                                                   -0.02
                                                   单位：万元
         项目                        2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         -0.02
投资活动产生的现金流量净额                                          0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                             -
现金及现金等价物净增加额                                          -0.02
注：上述 2024 年度相关财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，聚和恒达产权及控制关系如下图所示：
  聚和恒达的执行事务合伙人为王继生，其基本情况请参见本独立财务顾问报
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
告之“第三节交易对方基本情况”之“一、（一）、6、控股股东基本情况”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，聚和恒达无其他对
外投资。
     根据聚和恒达的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其
所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     截至本独立财务顾问报告签署日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：
序号     合伙人/股东/出资人       直接投资比例         是否为最终持有人   最终持有人性质
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众
公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业
社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，
下同。
     截至本独立财务顾问报告签署日，聚和恒达以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，聚和恒达参照专为本次交易设立的主
体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有
标的资产为目的的主体。
     聚和恒达的合伙人王继生、余鸿燕承诺在聚和恒达承诺的锁定期间内，不转
让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的聚和恒达财产份额。
（三）深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
公司名称          深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册资本          1450 万元
注册地址          深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区一层
安徽英力电子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
执行事务合伙人       朱观音
统一社会信用代码      91440300MA5FK3EB6D
              一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含
              限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围          新能源电池技术研发与技术服务。以自有资金从事投资活动；信息咨
              询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期          2019-04-11
经营期限          2019-04-11 至无固定期限
     （1）2019 年 4 月，合伙企业设立
     聚和能达系由孟亚斌、朱观音等 7 名自然人于 2019 年 4 月 11 日共同出资设
立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 600 万元。企业设立时，合伙人出资
情况如下所示：
                                          认缴出资额        出资比例
序号      股东名称/姓名              合伙人类型
                                          （万元）          （%）
                 合计                           600.00    100.00
     （2）2020 年 10 月，增加出资额
音、石军分别增加 102.00 万元，王昌辉增加 68.00 万元，相海、崔孟伟、马崴分
别增加 42.50 万元。上述增加出资额事项于 2020 年 10 月完成工商登记。
     本次变更完成后，聚和能达的合伙人及出资情况如下所示：
                                          认缴出资额        出资比例
序号      股东名称/姓名              合伙人类型
                                          （万元）          （%）
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                认缴出资额          出资比例
序号      股东名称/姓名        合伙人类型
                                                （万元）            （%）
                合计                                  1,450.00      100.00
     （3）2023 年 12 月，执行事务合伙人变更
变更为朱观音。上述执行事务合伙人变更事项于 2023 年 12 月完成工商登记。
     本次变更完成后，聚和能达的合伙人及出资情况如下所示：
                                                认缴出资额          出资比例
序号      股东名称/姓名        合伙人类型
                                                （万元）            （%）
                合计                                  1,450.00      100.00
     聚和能达为持股平台企业，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发生
变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
           项目         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                                 1,450.66                  1,450.69
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
负债总额                                 1.70                      1.70
所有者权益                            1,448.96                  1,448.99
        项目            2024 年度                    2023 年度
营业收入                                    -                         -
营业利润                                -0.02                     -0.85
净利润                                 -0.02                     -0.85
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                       单位：万元
         项目                        2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                         0.66
非流动资产合计                                                    1,450.00
资产合计                                                       1,450.66
流动负债合计                                                         1.70
非流动负债合计                                                           -
负债合计                                                           1.70
所有者权益合计                                                    1,448.96
                                                       单位：万元
         项目                            2024 年度
营业收入                                                              -
营业利润                                                          -0.02
利润总额                                                          -0.02
净利润                                                           -0.02
                                                       单位：万元
         项目                            2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                 -0.03
投资活动产生的现金流量净额                                                  0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                                     -
现金及现金等价物净增加额                                                  -0.02
注：上述 2024 年度相关财务数据未经审计。
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，聚和能达产权及控制关系如下图所示：
     聚和能达的执行事务合伙人为朱观音，基本情况如下：
姓名              朱观音
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           36040219820121****
住址              江西省赣州市宁都县****
通讯地址            江西省赣州市宁都县****
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，聚和能达无其他对
外投资。
     根据聚和能达的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其
所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     截至本独立财务顾问报告签署日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：
序号     合伙人/股东/出资人     直接投资比例            是否为最终持有人   最终持有人性质
安徽英力电子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号     合伙人/股东/出资人          直接投资比例          是否为最终持有人   最终持有人性质
     截至本独立财务顾问报告签署日，聚和能达以持有标的资产为目的，但非专
为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，聚和能达参照专为本次交易设立的主
体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有
标的资产为目的的主体。
     聚和能达的合伙人朱观音、孟亚斌、石军、王昌辉、相海、崔孟伟、马崴承
诺在聚和能达承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接
或间接持有的聚和能达财产份额。
（四）深圳市创新投资集团有限公司
公司名称          深圳市创新投资集团有限公司
企业性质          有限责任公司
注册资本          1,000,000.00 万元
注册地址          深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
主要办公地点        深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 52 层
执行事务合伙人       左丁
统一社会信用代码      91440300715226118E
              创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
              务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
              立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
              基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
              动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围
              管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
              理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
              规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
              营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
              市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期          1999-08-25
经营期限          1999-08-25 至 2049-08-25
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （1）1999 年 8 月设立
设立深圳市创新科技投资有限公司，注册资本为 70,000.00 万元。1999 年 8 月，
深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
     设立时，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 70,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                          70,000.00    100.00%
     （2）2001 年 8 月，第一次股权转让
深圳市深宝实业股份有限公司将所持的 3,500.00 万元股权分别转让给深圳市公
共交通（集团）有限公司（2,150.00 万元）和深圳能源投资股份有限公司（1,350.00
万元）。2001 年 2 月 10 日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于转让深圳市
创新科技投资有限公司股权问题的批复》
                 （深国资办【2001】33 号）批准了本次
股权转让。上述股权转让于 2001 年 8 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 70,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）        出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              股东名称                   认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                           70,000.00     100.00%
      （3）2001 年 8 月，第一次增资
决议，同意增加注册资本 90,000.00 万元，其中，深圳市投资管理公司认缴
深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。上述增资于 2001 年 8 月完成工
商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号               股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                           160,000.00   100.00%
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      （4）2002 年 9 月，名称变更
深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。上述名
称变更于 2002 年 9 月完成工商登记。
      （5）2002 年 11 月，第一次股权无偿划转
资有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》（深国资办
【2002】187 号），同意深圳市投资管理公司将所持深圳市创新科技投资有限公
司的 3.00%股权划转至深圳市亿鑫投资有限公司。股权划转后，深圳市投资管理
公司持有深创投 48.88%的股权，出资总额为 78,200.00 万元（其中实际出资
成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号               股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                         160,000.00    100.00%
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      （6）2002 年 12 月，第二次股权转让
企业管理有限公司将所持深创投 5,000.00 万元股权转让给隆鑫集团有限公司。上
述股权转让于 2002 年 12 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                       160,000.00    100.00%
      （7）2002 年 12 月，第三次股权转让
资管理公司将其所持深创投股权中的 24,238.00 万元出资额转让给上海大众科技
创业（集团）股份有限公司；同意隆鑫集团有限公司将所持深创投 5,000.00 万元
出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司。上述股权转让于 2002
年 12 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    序号            股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
                  合计                         160,000.00    100.00%
         （8）2005 年 7 月，第二次股权无偿划转
和深圳巴士集团股份有限公司1根据《关于创新投资集团有限公司等企业划归国
资委直接监管的通知》（深国资委【2004】254 号）及《关于将深圳巴士集团股
份有限公司持有的“创新投”股权划归市国资委持有的通知》
                          （深国资委【2005】
转于 2005 年 7 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号                股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
公司。
安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号                股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
                  合计                         160,000.00    100.00%
         （9）2006 年 3 月，第四次股权转让
公司根据《关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国
资委【2005】706 号）将所持深创投的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限
公司。上述股权转让于 2006 年 3 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号                股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号                股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
                  合计                         160,000.00    100.00%
         （10）2008 年 4 月，第五次股权转让
限公司根据《关于部分金融资产转让问题的批复》（深国资委【2006】280 号）
将其所持深创投的全部股权转让至深圳市投资控股有限公司。上述股权转让于
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号                股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                          160,000.00    100.00%
         （11）2009 年 7 月，第六次股权转让
所持深创投的全部股权转让给隆鑫控股有限公司。上述股权转让于 2009 年 7 月
完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号            股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         160,000.00    100.00%
     （12）2009 年 8 月，第七次股权转让
将所持深创投的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。上述股权转让于 2009
年 8 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号            股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                          160,000.00    100.00%
      （13）2009 年 11 月，第二次增资
式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/注册资本，增资后注册资本增加
认同股份稀释。上述增资于 2009 年 11 月完成工商登记。
      本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 186,800.00 万元，
深创投股权结构如下：
序号               股东姓名                 认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                          186,800.00    100.00%
      （14）2010 年 3 月，第八次股权转让
意瀚华担保集团有限公司将其所持深创投的全部股权转让给瀚华担保股份有限
公司。上述股权转让于 2010 年 3 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 186,800.00 万元，
股权结构情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号               股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                        186,800.00    100.00%
      （15）2010 年 6 月，第三次增资
公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局【2010】130 号）以
业集团有限公司和福建七匹狼集团有限公司作为深创投的战略投资者，增加注册
资本至 250,133.90 万元。其中，深圳市星河房地产开发有限公司持股 16.0584%，
深圳市立业集团有限公司与福建七匹狼集团有限公司分别持股 4.6308%。上述增
资于 2010 年 6 月完成工商登记。
      本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名                 认缴出资额（万元）        出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                       250,133.90   100.00%
      （16）2011 年 7 月，第九次股权转让
瀚华担保股份有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳市星河房地产开发
有限公司。上述股权转让于 2011 年 7 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    序号              股东姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
                  合计                       250,133.90   100.00%
         （17）2011 年 10 月，第十次股权转让
深圳市星河房地产开发有限公司将所持深创投的 1,666.66 万元股权转让给深圳
能源集团股份有限公司。上述股权转让于 2011 年 10 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
    序号             股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
                  合计                       250,133.90   100.00%
         （18）2012 年 6 月，第三次股权无偿划转
公司根据《关于深圳市创新投资集团有限公司股权无偿划转调整事宜的通知》
                                 （深
国资局【2011】77 号）将所持的深创投全部股权无偿划转至深圳市远致投资有
限公司。上述股权划转于 2012 年 6 月完成工商登记。
圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号               股东姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
                合计                       250,133.90   100.00%
      （19）2012 年 9 月，第四次增资
本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润送 2 元注册资
本，未分配利润合计转增 50,026.78 万元注册资本；同意以 2011 年末注册资本
本，资本公积金合计转增 50,026.78 万元注册资本。上述增资于 2012 年 9 月完成
工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 350,187.46 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名                 认缴出资额（万元）        出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              股东姓名                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                       350,187.460   100.00%
      （20）2013 年 7 月，第十一次股权转让
新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳能源集团
股份有限公司。上述股权转让于 2013 年 7 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 350,187.46 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名                认缴出资额（万元）         出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号                 股东姓名                  认缴出资额（万元）         出资比例
                  合计                         350,187.460   100.00%
      （21）2014 年 8 月，第五次增资
以未分配利润转增 35,018.746 万元，并以资本公积转 35,018.746 万元。上述增资
于 2014 年 8 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 420,224.9520 万
元，股权结构情况如下：
序号                 股东姓名                  认缴出资额（万元）         出资比例
                  合计                        420,224.9520   100.00%
      （22）2018 年 11 月，第六次增资
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
                   合计                     542,090.1882   100.00%
         （23）2019 年 12 月，第十二次股权转让
持有深创投 1.3222%的股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让
于 2019 年 12 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
    序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    序号               股东姓名                认缴出资额（万元）          出资比例
                     合计                      542,090.1882   100.00%
          （24）2020 年 9 月，第十三次股权转让
团有限公司将所持有深创投的全部股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上
述股权转让于 2020 年 9 月完成工商登记。
          本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
    序号               股东姓名                认缴出资额（万元）          出资比例
                    合计                      542,090.1882    100.00%
          （25）2020 年 11 月，第七次增资
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资本 457,909.8118 万元。上述增资于 2020 年 11 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 1,000,000.0000
万元，股权结构情况如下：
序号                  股东姓名                  认缴出资额（万元）                   出资比例
                  合计                               1,000,000.0000        100.00%
         深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投
资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。
         （1）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
             项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
    资产总额                            5,075,099.63                    5,198,735.11
    负债总额                            2,033,413.68                    2,238,138.42
    所有者权益                           3,041,685.95                    2,960,596.69
             项目               2024 年度                      2023 年度
    营业收入                              174,676.55                     187,952.95
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营业利润                          208,988.88              206,535.91
净利润                           160,580.72              158,275.00
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                       单位：万元
         项目                       2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                               1,341,257.06
非流动资产合计                                              3,733,842.57
资产合计                                                 5,075,099.63
流动负债合计                                                812,245.11
非流动负债合计                                              1,221,168.57
负债合计                                                 2,033,413.68
所有者权益合计                                              3,041,685.95
                                                       单位：万元
         项目                           2024 年度
营业收入                                                  174,676.55
营业利润                                                  208,988.88
利润总额                                                  211,286.08
净利润                                                   160,580.72
                                                       单位：万元
         项目                           2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            -687.82
投资活动产生的现金流量净额                                         122,481.06
筹资活动产生的现金流量净额                                        -252,310.43
现金及现金等价物净增加额                                         -128,720.59
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，深创投产权及控制关系如下图所示：
    安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      深创投的控股股东为深圳市国资委，基本情况如下：
       机构名称      深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
       机构性质      机关
      主要办公地点     广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼
        负责人      王勇健
     统一社会信用代码    11440300K317280672
      截至本独立财务顾问报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：
序号             企业名称                   注册资本（万元）             持股比例      主营业务
 安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              企业名称                   注册资本（万元）         持股比例      主营业务
                                                                  软件与信息
                                                                   服务
      深圳市红土宏泰互联网创业投资管理有
      限公司
      深圳市红土天使股权投资基金合伙企业
      （有限合伙）
      深创投战投二号（珠海）股权投资合伙企
      业（有限合伙）
      深创投已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号
 为 SD2401。
 （五）广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
     公司名称        广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
     企业性质        有限合伙企业
     注册资本        40,000.00 万元
     注册地址        广东省东莞市松山湖园区状元路 3 号 1 栋 1007 室
     执行事务合伙人     深圳市红土智能股权投资管理有限公司
     统一社会信用代码    91441900MA550QXJ73
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围          业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
成立日期          2020-07-15
经营期限          2020-07-15 至 2027-07-15
     （1）2020 年 7 月，合伙企业设立
     鸿富星河系由深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集
团有限公司、佛山市桦成投资有限公司、深圳市鸿富港科技股份有限公司、东莞
市永绿实业投资有限公司、富士康（昆山）电脑接插件有限公司、业成科技（成
都）有限公司、深圳市红土智能股权投资管理有限公司于 2020 年 7 月 15 日共同
出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 50,000 万元。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
                                                认缴出资额      出资比例
序号          股东名称/姓名                     合伙人类型
                                                 （万元）       （%）
      深圳市红土智能股权投资管理有限
      公司
      深圳市星创融投资合伙企业（有限合
      伙）
                   合计                             50,000    100.00
     （2）2022 年 2 月，减少出资额
公司退出合伙企业；合伙企业的出资额由 50,000 万元减少至 45,000 万元。上述
减少出资额事项于 2022 年 2 月完成工商登记。
     本次变更完成后，鸿富星河的合伙人及出资情况如下所示：
                                                认缴出资额      出资比例
序号          股东名称/姓名                     合伙人类型
                                                 （万元）       （%）
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                       认缴出资额        出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）         （%）
      深圳市红土智能股权投资管理有限
      公司
      深圳市星创融投资合伙企业（有限合
      伙）
                 合计                       45,000     100.00
     （3）2025 年 3 月，减少出资额
由 45,000 万元减少至 40,000 万元。上述减少出资额事项于 2025 年 3 月完成工
商登记。
     本次变更完成后，鸿富星河的合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额        出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）         （%）
      深圳市红土智能股权投资管理有限
      公司
      深圳市星创融投资合伙企业（有限合
      伙）
                 合计                       40,000     100.00
     鸿富星河主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权
投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。
     （1）最近两年主要财务指标
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                              82,292.80               76,269.33
负债总额                                   0.00                       0.00
所有者权益                             82,292.80               76,269.33
        项目            2024 年度                      2023 年度
营业收入                                      -                          -
营业利润                               6,023.46               18,523.32
净利润                                6,023.46               18,523.32
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
         项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                    58,724.60
非流动资产合计                                                   23,568.20
资产合计                                                      82,292.80
流动负债合计                                                            0.00
非流动负债合计                                                              -
负债合计                                                              0.00
所有者权益合计                                                   82,292.80
                                                          单位：万元
         项目                              2024 年度
营业收入                                                                 -
营业利润                                                         6,023.46
利润总额                                                         6,023.46
净利润                                                          6,023.46
                                                          单位：万元
         项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             15,664.68
投资活动产生的现金流量净额                                                        -
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          项目                           2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                            -
现金及现金等价物净增加额                                     15,664.68
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，鸿富星河产权及控制关系如下图所示：
  鸿富星河的执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司，基本
情况如下：
   公司名称        深圳市红土智能股权投资管理有限公司
   公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人       马学美
 统一社会信用代码      91440300MA5EJ1EA6K
   成立日期        2017 年 5 月 18 日
   注册资本        1,000 万元
               深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A
     住所
               座5层
               深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A
  主要办公地点
               座5层
               创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
               业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
   经营范围        参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管
               理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
               其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
   安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                    动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
                    基金管理业务）；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国
                    务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
          截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，鸿富星河主要对外投资情况
   如下：
                       注册资本
  序号         企业名称                    持股比例                   主营业务
                       （万元）
          杰华特微电子股份有限
               公司
          上海迦美信芯通讯技术
              有限公司
          深圳佰维存储科技股份                               半导体存储器的研发设计、封装测
              有限公司                                     试、生产和销售
          江苏应能微电子股份有                               功率和模拟集成电路（IC）设计、
               限公司                                      制造和销售
          深圳市槟城电子股份有                               防护电路设计以及防护元器件研
               限公司                                     发、生产和销售
          深圳和美精艺半导体科
            技股份有限公司
          鸿富星河已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
   号为 SNA220。
          根据鸿富星河的合伙协议及营业执照，其存续期至 2027 年 7 月 15 日，存续
   期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
          截至本独立财务顾问报告签署日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：
                                                           是否为最
 序号             合伙人/股东/出资人                直接投资比例                   最终持有人性质
                                                           终持有人
                                                                   国有控股或管理
                                                                     主体
      安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                        是否为最
    序号             合伙人/股东/出资人               直接投资比例             最终持有人性质
                                                        终持有人
                      黄楚龙                     100.00%    是        自然人
      -1
                                                                重复，详见
    安徽英力电子科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                   是否为最
  序号                  合伙人/股东/出资人                       直接投资比例             最终持有人性质
                                                                   终持有人
             深圳市星海领航创业投资合伙企业（有
                    限合伙）
                Foxconn Interconnect Technology
                      Singapore Pte.Ltd.
             General Interface Solution（GIS）Holding
                              Limited
             深创投红土私募股权投资基金管理（深
                   圳）有限公司
                                                                          国有控股或管理
                                                                            主体
            截至本独立财务顾问报告签署日，鸿富星河非专为本次交易设立的主体且不
    以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
    （六）深圳市高新投创业投资有限公司
       公司名称               深圳市高新投创业投资有限公司
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本             388,000.00 万元
                 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
注册地址
                 大厦 A 座 6801-01D
                 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
主要办公地点
                 大厦 A 座 6801-01D
执行事务合伙人          丁秋实
统一社会信用代码         914403005586724980
                 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
                 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
                 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资
                 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围
                 目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
                 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
                 自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止
                 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期             2010-06-29
经营期限             2010-06-29 至 2030-06-29
     （1）2010 年 6 月，设立
     深圳市高新投创业投资有限公司系由深圳市高新投集团有限公司于 2010 年
出资情况如下所示：
序号         股东名称/姓名                认缴出资额（万元）           出资比例（%）
            合计                               10,000        100.00
     （2）2015 年 11 月，第一次注册资本变更
为 14,500 万元。上述注册资本变更事项于 2015 年 11 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：
序号         股东名称/姓名                认缴出资额（万元）           出资比例（%）
            合计                               14,500        100.00
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （3）2016 年 11 月，第二次注册资本变更
为 50,000 万元。上述注册资本变更事项于 2016 年 11 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：
序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                       50,000        100.00
     （4）2020 年 11 月，第三次注册资本变更
为 69,000 万元。上述注册资本变更事项于 2020 年 11 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：
序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                       69,000        100.00
     （5）2021 年 5 月，第四次注册资本变更
为 88,000 万元。上述注册资本变更事项于 2021 年 5 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：
序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                       88,000        100.00
     （6）2021 年 12 月，第五次注册资本变更
为 188,000 万元。上述注册资本变更事项于 2021 年 12 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：
序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                      188,000        100.00
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （7）2023 年 1 月，第六次注册资本变更
整至 388,000 万元。上述注册资本变更事项于 2023 年 1 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：
序号        股东名称/姓名        认缴出资额（万元）                   出资比例（%）
           合计                           388,000                  100.00
     深圳高新投主营业务为股权投资、创业投资业务，近三年主营业务未发生
变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
         项目          2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
资产总额                            702,695.15                  731,144.46
负债总额                            132,045.06                  133,536.64
所有者权益                           570,650.09                  597,607.82
         项目             2024 年度                      2023 年度
营业收入                                  68.72                      75.47
营业利润                                 869.75                  98,054.26
净利润                                 3,042.27                 74,724.84
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
          项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                      591,062.94
非流动资产合计                                                     111,632.22
资产合计                                                        702,695.15
流动负债合计                                                         7,860.12
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        项目                      2024 年 12 月 31 日
非流动负债合计                                            124,184.95
负债合计                                               132,045.06
所有者权益合计                                            570,650.09
                                                   单位：万元
        项目                         2024 年度
营业收入                                                    68.72
营业利润                                                  869.75
利润总额                                                  862.16
净利润                                                  3,042.27
                                                   单位：万元
        项目                         2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       26,500.38
投资活动产生的现金流量净额                                       22,033.27
筹资活动产生的现金流量净额                                      -30,894.27
现金及现金等价物净增加额                                        17,639.39
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，深圳高新投产权及控制关系如下图所示：
安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     深圳高新投的控股股东为深圳市高新投集团有限公司，其基本情况如下：
      公司名称         深圳市高新投集团有限公司
      公司类型         有限责任公司
     法定代表人         邵钢
 统一社会信用代码          914403001923012884
      成立日期         1994 年 12 月 19 日
      注册资本         1,592,095.7914 万元
                   深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
       住所
                   百大厦 A 座 6801-01
                   深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
     主要办公地点
                   百大厦 A 座 6801-01
      经营范围         从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
     截至本独立财务顾问报告签署日，高新投无控制的下属企业，持股 10%以上
的对外投资企业情况如下：
序号          企业名称         注册资本（万元）              持股比例        主营业务
     深圳市高新投高端装备
     合伙企业（有限合伙）
     常州高新投新兴产业股
         限合伙）
     绵阳市深高投联交长虹
     经开信创产业私募股权
     投资基金合伙企业（有限
          合伙）
     深圳市高新投鼎胜创新
       企业（有限合伙）
     深圳市宝安高新投高精
      伙企业（有限合伙）
     十堰深高投新动能私募
        （有限合伙）
     深圳市罗湖高新投聚能
       企业（有限合伙）
     深圳市罗湖高新投信息
     技术私募股权投资基金
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号       企业名称              注册资本（万元）        持股比例        主营业务
      合伙企业（有限合伙）
     南昌兴铁深高投战兴产
     业投资基金（有限合伙）
     北京至晟企业管理咨询
     合伙企业（有限合伙）
     上海誉竣企业管理合伙
      企业（有限合伙）
     深圳市高新投怡化股权
     投资基金管理有限公司
（七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称          深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册资本          100,000.00 万元
              深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
注册地址
              大厦 A 座 6801-01G
执行事务合伙人       深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5EG2343D
              一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
              资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基
              金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围
              动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投
              资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除
              外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期          2017-04-18
经营期限          2017-04-18 至 2026-04-17
     （1）2017 年 4 月，合伙企业设立
     深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由深圳市高
新投人才股权投资基金管理有限公司、深圳华柏创富投资企业（有限合伙）、深
圳市引导基金投资有限公司、深圳市高新投集团有限公司、潮州市汇泉投资有限
公司以及其他 7 名自然人于 2017 年 4 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设
立时认缴出资总额为 100,000 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                         认缴出资额        出资比例
序号           合伙人名称               合伙人类型
                                          （万元）         （%）
      深圳市高新投人才股权投资基金管理有
             限公司
                 合计                      100,000.00     100.00
     （2）2022 年 5 月，合伙人变更
月完成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                         认缴出资额        出资比例
序号           合伙人名称               合伙人类型
                                          （万元）         （%）
      深圳市高新投人才股权投资基金管理有
             限公司
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                          认缴出资额        出资比例
序号            合伙人名称               合伙人类型
                                           （万元）         （%）
                 合计                       100,000.00     100.00
     （3）2022 年 9 月，合伙人变更
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                          认缴出资额        出资比例
序号            合伙人名称               合伙人类型
                                           （万元）         （%）
      深圳市高新投人才股权投资基金管理有
             限公司
                 合计                       100,000.00     100.00
     创新二号自成立以来，主要从事股权投资业务。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                       单位：万元
         项目            2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产总额                          208,842.04                194,715.55
负债总额                               4,198.12                  3,163.85
所有者权益                         204,643.93                191,551.71
        项目            2024 年度                      2023 年度
营业收入                                      -                         -
营业利润                              33,285.15              25,792.66
净利润                               33,285.15              25,792.66
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                         单位：万元
         项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                  208,842.04
非流动资产合计                                                             -
资产合计                                                    208,842.04
流动负债合计                                                       4,198.12
非流动负债合计                                                             -
负债合计                                                         4,198.12
所有者权益合计                                                 204,643.93
                                                         单位：万元
         项目                              2024 年度
营业收入                                                                -
营业利润                                                     33,285.15
利润总额                                                     33,285.15
净利润                                                      33,285.15
                                                         单位：万元
         项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             -1,891.98
投资活动产生的现金流量净额                                            22,654.64
筹资活动产生的现金流量净额                                            -20,188.76
现金及现金等价物净增加额                                                  573.91
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，创新二号产权及控制关系如下图所示：
  创新二号的执行事务合伙人为深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公
司，基本情况如下：
   公司名称      深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
   公司类型      有限责任公司
   法定代表人     徐学彬
 统一社会信用代码    91440300MA5DR7WAX9
   成立日期      2016 年 12 月 23 日
   注册资本      1,000 万元
             深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
     住所
             百大厦 A 座 6801-01F
             深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
  主要办公地点
             百大厦 A 座 6801-01F
             受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券
             资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事
             证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
   经营范围
             事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。
             （以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
             限制的项目须取得许可后方可经营）。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，主要对外投资情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  注册资本
序号     企业名称                     持股比例                 主营业务
                  （万元）
     深圳芯能半导体技术
        有限公司
                                                电子产品的设计、开发与购销，
     深圳市天毅科技有限
         公司
                                                智能设备、停车场智能设备。
     深圳易信科技股份有                                  IDC，数据中心设计，建设，
        限公司                                              运营
                                                Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器
                                                具、仪器及内窥镜设备的研发、
     深圳市资福医疗技术
        有限公司
                                                Ⅲ类 6870 软件的研发、销售、
                                                   上门安装和技术服务
     深圳市麦士德福科技
      股份有限公司
     深圳市富程威科技股                                  硅橡胶、高功能生料带的开发、
       份有限公司                                        生产和销售
     深圳市升达康科技有
        限公司
     深圳倍声声学技术有                                  声学动铁等元器件产品的研
        限公司                                       发、生产与销售
     深圳市爱贝科精密工
      业股份有限公司
     广州广合科技股份有
        限公司
     深圳市奈尔森科技有                                  为视觉检测设备研发、生产、
        限公司                                           销售
     深圳陆巡科技有限公                                  特种车载模块电源研发、生产、
         司                                            销售
     深圳市富泰和精密制                                  精密汽车零部件研发、生产、
      造股份有限公司                                         销售
     广东国志激光技术有                                  高功率光纤激光器研发、生产、
        限公司                                           销售
     佳腾电业（赣州）股                                  新材料扁铜线研发、生产、销
       份有限公司                                           售
                                                 智能制造软硬件系统顾问咨
     广东盘古信息科技股
       份有限公司
                                                     营维护等
     深圳安科高技术股份
        有限公司
                                                物联网软硬件技术及通信系统
     深圳云里物里科技股
       份有限公司
                                                     技术服务
                                                导电、导热、封装、粘接类电
     深圳市安伯斯科技有                                  子胶粘剂：电子封装材料、元
        限公司                                     器件封装材料、高导热散热材
                                                  料、特种功能材料。
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  注册资本
序号     企业名称                     持股比例                 主营业务
                  （万元）
       份有限公司                                     供应链解决方案和服务
     深圳市星汉激光科技
      股份有限公司
                                                网络与信息安全，终端、网络、
     深圳市联软科技股份
        有限公司
                                                      台型产品
     深圳市槟城电子股份                                  从事过压保护元器件的研发、
        有限公司                                         生产及销售
                                                软磁材料（镍锌磁芯、铁硅铬
     广东泛瑞新材料有限
         公司
                                                   元件生产及销售
     深圳市乾行达科技有                                  轨道交通领域吸能器、防爬器、
         限公司                                       排障器、挡车器等
     成都晨光博达新材料
      股份有限公司
     深圳量旋科技有限公                                  量子计算机的研发、生产和销
          司                                            售
     深圳市凯琦佳科技股                                  高压液态铝电解电容器、高压
       份有限公司                                          腐蚀箔
     深圳市路远智能装备                                  国产高速 SMT 贴片机的自主
        有限公司                                         研发和销售
     深圳市创鑫激光股份                                  光纤激光器的研发、生产和销
        有限公司                                           售
     深圳市华拓半导体技                                   封装产线光学检测设备的研
       术有限公司                                       发、生产和销售
                                                围手术期医疗器械解决方案：
     深圳麦科田生物医疗                                  输注设备、体外诊断仪器与试
      技术股份有限公司                                  剂、气道管理、深静脉血栓预
                                                  防等设备和耗材产品。
     深圳艾欣达伟医药科
       技有限公司
     深圳普菲特信息科技                                  SAP 咨询实施运维；软件定制
      股份有限公司                                       开发；数字化工厂软件
     深圳阿尔法分子科技                                   AI 辅助计算机原创药物设计
      有限责任公司                                         开发及相关服务
                                                散热材料（热界面材料、石墨
     深圳市汉嵙新材料技                                  镀铜等）以及功能薄膜材料（无
       术有限公司                                    线充电磁屏蔽膜、FPC 电磁屏
                                                       蔽膜等）
                                                为心血管、消化道、呼吸道等
     深圳英美达医疗技术
        有限公司
                                                    微创介入影像设备。
     东莞光亚智能科技有                                  锂电池后段处理设备研发、生
        限公司                                            产和销售
     四川遂宁市利普芯微                                  集成电路 IC 设计、成品销售及
      电子有限公司                                          封测代工服务
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  注册资本
序号     企业名称                     持股比例                 主营业务
                  （万元）
       份有限公司                                           销售
     深圳海清智元科技股                                  计算机软硬件、摄像机、安防
       份有限公司                                      监控设备的研发与销售
                                                先进晶圆探针台和半导体整体
     深圳市森美协尔科技
        有限公司
                                                      销售
     深圳市千分一智能技
      术股份有限公司
                                                无线通信终端及相关软件产品
     深圳星联天通科技有                                  的设计开发和销售；移动电话
        限公司                                     机和手机的研发和销售；卫星
                                                 终端产品的技术开发与销售
                                                智能输配电及控制设备、充电
     深圳市能效电气技术
        有限公司
                                                        售
     苏州弘远电气有限公                                  工业自动化和新能源产品的研
         司                                         发、制造和销售
                                                光纤激光器、大功率半导体激
     武汉聚合光子技术有
        限公司
                                                   发、生产与销售
     安徽三绿科技股份有                                  消费级 3D 打印耗材、3D 打印
        限公司                                     笔、3D 打印设备及相关配件
                                                磷酸铁锂动力电池废粉、废极
     湖南顺华锂业有限公                                  片的回收处理，通过湿法回收
         司                                      技术处理得到碳酸锂等产品并
                                                      对外销售
     新际芯（江苏）科技
        有限公司
     深圳锐盟半导体有限                                  人机交互芯片设计（触觉感知，
         公司                                       听觉感知，脑机接口）
     东莞市贝特电子科技                                  电路保护元器件及其配件的研
      股份有限公司                                       发、生产和销售
     上海泽丰半导体科技
        有限公司
     广东速联科技术股份                                  射频微波精密互连及无源元器
        有限公司                                       件研发、生产和销售
                                                专注于高性能膜材料、电子显
     安徽禾臣新材料有限
         公司
                                                   白掩膜版的研发生产
                                                企业管理咨询，商务信息咨询，
     上海泽萱企业管理合                                  从事网络、信息、电子科技领
     伙企业（有限合伙）                                  域内的技术开发、技术咨询、
                                                     技术服务。
                                                专注于面板、消费电子、半导
     深圳铭创智能装备有
        限公司
                                                 密微加工和自动化解决方案
安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                         注册资本
序号          企业名称                      持股比例                  主营业务
                         （万元）
             限公司                                              机构
                                                      电动汽车动力控制系统、氢燃
          深圳市福瑞电气有限
              公司
                                                           发与制造
                                                      专业研制各类真空应用镀膜设
          广东腾胜科技创新有
             限公司
                                                         以及纳米材料设备
          湖北英特利电气有限
              公司
          深圳安易控动力科技                                   能源船舶动力电池及高安全等
             有限公司                                      级储能系统集成方案提供商
                                                      无刷直流电机为主的微特电机
          深圳恒驱电机有限公
              司
                                                             售
                                                      专注于船舶新能源、航空航天
          武汉海德博创科技有                                   等领域，为用户提供特种电源、
             限公司                                      储能变换器领域全栈式系统解
                                                           决方案
                                                      提供海洋智能高清探查产品、
          中科探海（深圳）海
          洋科技有限责任公司
                                                             务
         创新二号已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SW1787。
         根据创新二号的合伙协议，其存续期至 2026 年 4 月 27 日。根据创新二号出
具的承诺函，创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期
长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。
         截至本独立财务顾问报告签署日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：
                                       直接投资           是否为最终
 序号            合伙人/股东/出资人                                     最终持有人性质
                                        比例             持有人
            深圳华柏创富投资企业（有限合
                  伙）
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                  直接投资          是否为最终
  序号          合伙人/股东/出资人                                最终持有人性质
                                   比例            持有人
                                                        国有控股或管理
                                                           主体
                                                        国有控股或管理
                                                           主体
            深圳市高新投人才股权投资基金
                管理有限公司
                                                        国有控股或管理
                                                           主体
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，创新二号非专为本次交易设立的主体且不
以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（八）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称          深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册资本          101,000.00 万元
              深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦
注册地址
执行事务合伙人       深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5F947W61
              一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
              规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、
经营范围          受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
              募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托
              资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
成立日期          2018-08-13
经营期限          2018-08-13 至 2028-08-31
     （1）2018 年 8 月，合伙企业设立
     深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）系由常州正道智远创
业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市高新投军民融合股权投资基金管理有限公
司（于 2019 年 12 月 31 日更名为“深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公
司”）于 2018 年 8 月 13 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额
为 10,500 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                认缴出资额      出资比例
序号         股东名称/姓名                      合伙人类型
                                                 （万元）       （%）
      深圳市高新投怡化股权投资基金管
      理有限公司
      常州正道智远创业投资合伙企业（有
      限合伙）
                   合计                             10,500    100.00
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （2）2019 年 7 月，合伙人变更
伙企业（有限合伙）其持有合伙企业 95.24%的财产份额转让给深圳怡化投资控
股有限公司。上述合伙人变更事项于 2019 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
      深圳市高新投怡化股权投资基金管
      理有限公司
                 合计                       10,500    100.00
     （3）2019 年 10 月，合伙人变更及增加出资额
至 101,000 万元；合伙人变更为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司、
深圳怡化投资控股有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市光明区引导基
金投资管理有限公司。上述合伙人变更及增加出资额事项于 2019 年 10 月完成工
商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
      深圳市高新投怡化股权投资基金管
      理有限公司
      深圳市光明区引导基金投资管理有
      限公司
                 合计                      101,000    100.00
     怡化融钧自成立以来，主要从事股权投资业务。
     （1）最近两年主要财务指标
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                              55,300.91               46,830.90
负债总额                                   1.43                   123.91
所有者权益                             55,299.48               46,706.99
        项目            2024 年度                      2023 年度
营业收入                                      -                          -
营业利润                               9,558.07                  6,418.32
净利润                                9,558.07                  6,418.32
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
         项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                    55,300.91
非流动资产合计                                                              -
资产合计                                                      55,300.91
流动负债合计                                                            1.43
非流动负债合计                                                              -
负债合计                                                              1.43
所有者权益合计                                                   55,299.48
                                                          单位：万元
         项目                              2024 年度
营业收入                                                                 -
营业利润                                                         9,558.07
利润总额                                                         9,558.07
净利润                                                          9,558.07
                                                          单位：万元
         项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                -624.37
投资活动产生的现金流量净额                                                1,161.26
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          项目                           2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                    -965.58
现金及现金等价物净增加额                                     -428.69
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，怡化融钧产权及控制关系如下图所示：
  怡化融钧的执行事务合伙人为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公
司，基本情况如下：
   公司名称        深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
   公司类型        有限责任公司
   法定代表人       丁秋实
 统一社会信用代码      91440300MA5EWAJR2U
   成立日期        2017 年 12 月 4 日
   注册资本        1,000 万元
               深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
     住所
               百大厦 A 座 6801-01K
               深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
  主要办公地点
               百大厦 A 座 6801-01K
               一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
   经营范围
               融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），许可
                经营项目是：
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，怡化融钧主要对外投资情况
如下：
                 注册资本
序号     企业名称                   持股比例               主营业务
                 （万元）
     深圳安科高技术
     股份有限公司
     宝德计算机系统                              服务器和 PC 整机的研发、生产、销售
     股份有限公司                                 及提供相关的综合解决方案
     深圳博纳精密给
                                          口腔喷雾泵、鼻腔喷雾泵、乳液泵、预
                                                灌封给药器
     公司
     深圳市艾伟迪生                              体外诊断（IVD）试剂原材料、部分 IVD
     物科技有限公司                                终端试剂以及整体解决方案
     合力（天津）能源                             钻、修井环节井下特殊类工具技术服
     司                                             备管理
     中云信安（深圳）                             信息安全、密码产品以及应用解决方案
     科技有限公司                                         研发
     深圳市乾行达科                              轨道交通领域吸能器、防爬器、排障器、
     技有限公司                                        挡车器等
     东莞市长工微电
     子有限公司
     深圳市博盛医疗                              微创外科医疗领域创新技术产品研发、
     科技有限公司                                 生产、销售和服务的供应商
     深圳艾欣达伟医
     药科技有限公司
     怡化融钧已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SEP791。
     根据怡化融钧的合伙协议及营业执照，其存续期至 2028 年 8 月 31 日，存续
期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     截至本独立财务顾问报告签署日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                          直接投      是否为最   最终持有人
序号             合伙人/股东/出资人
                                          资比例      终持有人    性质
                                                          国有控股或
                                                           管理主体
                                                          国有控股或
                                                           管理主体
        深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限
                公司
                                                          国有控股或
                                                           管理主体
      截至本独立财务顾问报告签署日，怡化融钧非专为本次交易设立的主体且不
以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（九）吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
公司名称           吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册资本           7,000.00 万元
注册地址           江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 236 号
执行事务合伙人        共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91360805MA398R4Y1A
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
               动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
               目）
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成立日期          2020-06-19
经营期限          2020-06-19 至 2025-06-18
     （1）2020 年 6 月，合伙企业设立
     吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）系由上共青城百
富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、江西省工业创业投资引导基金股份有
限公司、吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司于 2020 年 6 月 19 日共同
出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 7,000 万元。企业设立时，合
伙人出资情况如下所示：
                                                  认缴出资额       出资比例
序号            合伙人名称                       合伙人类型
                                                   （万元）       （%）
      共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有
             限合伙）
      吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有
              限公司
      江西省工业创业投资引导基金股份有限
              公司
              合计                            -      7,000.00    100.00
     （2）2024 年 8 月，合伙人变更
于本基金合伙人变更的议案》，吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司将
持有集聚电子 70%的财产份额转让给吉安市创新投资集团有限公司。上述合伙人
变更事项于 2024 年 8 月完成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                                  认缴出资额       出资比例
序号            合伙人名称                       合伙人类型
                                                   （万元）       （%）
      共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有
             限合伙）
      江西省工业创业投资引导基金股份有限
              公司
              合计                            -      7,000.00    100.00
     集聚电子主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变化。
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
                                                        单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产总额                              8,752.49                  6,761.32
负债总额                                  6.32                          -
所有者权益                             8,746.17                  6,761.32
        项目            2024 年度                     2023 年度
营业收入                                     -                          -
营业利润                              5,454.85                    27.26
净利润                               5,454.85                    27.26
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                         单位：万元
         项目                         2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                      4,201.82
非流动资产合计                                                     4,550.68
资产合计                                                        8,752.49
流动负债合计                                                           6.32
非流动负债合计                                                             -
负债合计                                                             6.32
所有者权益合计                                                     8,746.17
                                                         单位：万元
         项目                             2024 年度
营业收入                                                                -
营业利润                                                        5,454.85
利润总额                                                        5,454.85
净利润                                                         5,454.85
                                                         单位：万元
         项目                             2024 年度
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       -199.20
投资活动产生的现金流量净额                                      7,809.69
筹资活动产生的现金流量净额                                      -3,470.00
现金及现金等价物净增加额                                       4,140.50
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，集聚电子产权及控制关系如下图所示：
  集聚电子的执行事务合伙人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合
伙），其基本情况如下：
公司名称          共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360405MA35FX1Y3K
成立日期          2015 年 12 月 16 日
注册地址          江西省九江市共青城私募基金园区 405-243
执行事务合伙人       陈学俐
注册资本          1,000.00 万元
              投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准
经营范围
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，集聚电子主要对外投资情况
如下：
序号           企业名称                注册资本（万元）   持股比例   主营业务
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                            手工艺品的
                                                            设计开发、生
                                                            产、销售；手
                                                            工艺品电商
                                                            平台运营及
                                                            手工艺项目
                                                            电商孵化平
                                                               台
     集聚电子已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SLL981。
     根据集聚电子的合伙协议，其存续期至 2025 年 6 月 18 日，存续期已满，根
据集聚电子出具的确认函，其正在就续期事项履行内部决策程序，延期后的存续
期长于本次交易股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     截至本独立财务顾问报告签署日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：
                         直接投资
 序号         合伙人/股东/出资人                是否为最终持有人          最终持有人性质
                          比例
           共青城百富源睿鸿投资管
           理合伙企业（有限合伙）
           深圳市磐石投资咨询有限
                公司
           深圳市甘泉投资管理有限
                公司
           吉安市创新投资集团有限
                公司
           吉安市国有资产监督管理                                  国有控股或管理
               委员会                                         主体
           井冈山经济技术开发区管                                  国有控股或管理
               理委员会                                        主体
           江西省工业创业投资引导
             基金股份有限公司
           江西省国防科工办六二〇                                  国有控股或管理
           单位（江西省工业和信息                                     主体
安徽英力电子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                               直接投资
 序号          合伙人/股东/出资人                    是否为最终持有人     最终持有人性质
                                比例
         化经济技术发展中心）
     截至本独立财务顾问报告签署日，集聚电子非专为本次交易设立的主体且不
以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（十）深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）
公司名称             深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册资本             1,000.00 万元
注册地址             深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道 2702 号保利大厦 1010
执行事务合伙人          深圳市禾贝佳投资管理有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5GXWU17L
                 一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除
经营范围             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
                 可经营项目是：无
成立日期             2021-08-16
经营期限             2021-08-16 至无固定期限
     （1）2021 年 8 月，合伙企业设立
     深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）系由深圳市禾贝佳投资管理有限
公司和吴晓成于 2021 年 8 月 16 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出
资总额为 10 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                  认缴出资额       出资比例
序号            股东名称/姓名                 合伙人类型
                                                   （万元）        （%）
                      合计                              10.00    100.00
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （2）2021 年 12 月，合伙人变更及增加出资额
英。上述合伙人变更及增加出资额事项于 2021 年 12 月完成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                                     认缴出资额            出资比例
序号              股东名称/姓名             合伙人类型
                                                      （万元）             （%）
                    合计                                   1,000.00        100.00
     禾贝聚力自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务无变化。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
           项目              2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产总额                                      1,000.07                    1,000.11
负债总额                                             -                           -
所有者权益                                     1,000.07                    1,000.11
           项目                 2024 年度                     2023 年度
营业收入                                             -                           -
营业利润                                         -0.03                       -0.04
净利润                                          -0.03                      12.46
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                      单位：万元
            项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                                    0.07
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         项目                     2024 年 12 月 31 日
非流动资产合计                                            1,000.00
资产合计                                               1,000.07
流动负债合计                                                    -
非流动负债合计                                                   -
负债合计                                                      -
所有者权益合计                                            1,000.07
                                                   单位：万元
         项目                        2024 年度
营业收入                                                      -
营业利润                                                  -0.03
利润总额                                                  -0.03
净利润                                                   -0.03
                                                   单位：万元
         项目                        2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         -0.03
投资活动产生的现金流量净额                                             -
筹资活动产生的现金流量净额                                             -
现金及现金等价物净增加额                                          -0.03
注：上述 2024 年度相关财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，禾贝聚力产权及控制关系如下图所示：
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  禾贝聚力的执行事务合伙人为深圳市禾贝佳投资管理有限公司，基本情况
如下：
   公司名称      深圳市禾贝佳投资管理有限公司
   公司类型      有限责任公司
   法定代表人     吴永祥
 统一社会信用代码    91440300335339508T
   成立日期      2015 年 4 月 30 日
   注册资本      1,000 万元
      住所     深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道 2702 号保利大厦 1010
  主要办公地点     深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道 2702 号保利大厦 1010
             一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金
             融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企
   经营范围
             业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；
             投资兴办实业（具体项目另行申报）；，许可经营项目是：
  截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，禾贝聚力无其他对
外投资。
  禾贝聚力属于吴晓成、郑伟、刘雪英、深圳市禾贝佳投资管理有限公司共同
出资持有的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其
资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有标的公司股
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
份的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
      根据禾贝聚力的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其
所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
      截至本独立财务顾问报告签署日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：
序号      合伙人/股东/出资人          直接投资比例        是否为最终持有人   最终持有人性质
       深圳市禾贝佳投资管理
          有限公司
      截至本独立财务顾问报告签署日，禾贝聚力非专为本次交易设立的主体，不
涉及穿透锁定。
（十一）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册资本           13,000.00 万元
               深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园 A
注册地址
               栋7层
执行事务合伙人        深圳市加法创业投资有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5GHLRB2D
               一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
               个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含
经营范围
               证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
               批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。
成立日期           2020-12-09
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （1）2020 年 12 月，合伙企业设立
     深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）系由深圳市加法创业投资有
限公司和何亮于 2020 年 12 月 9 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出
资总额为 50 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
                 合计                        50.00    100.00
     （2）2021 年 2 月，合伙人变更及增加出资额
投资有限公司。上述合伙人变更及增加出资额事项于 2021 年 2 月完成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
                 合计                       13,000    100.00
     （3）2022 年 5 月，合伙人变更
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司将其持有加法贰号 1,000 万元的出资额转让给刘石伦；同意合伙人雷万春将
其持有加法贰号 500 万元的出资额转让给肖代英；同意合伙人雷万春将其持有加
法贰号 500 万元的出资额转让给王维珍。上述合伙人变更事项于 2022 年 5 月完
成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
                 合计                       13,000    100.00
     （4）2025 年 3 月，合伙人变更
登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
                 合计                       13,000    100.00
     （5）2025 年 7 月，合伙人变更
号 600 万元的出资额转让给王维珍。上述合伙人变更事项于 2025 年 7 月完成工
商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                       认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名            合伙人类型
                                        （万元）        （%）
                 合计                       13,000    100.00
     加法贰号主营业务为私募股权投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。
     （1）最近两年主要财务指标
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                              12,130.51               12,395.61
负债总额                                      -                       6.00
所有者权益                             12,130.51               12,389.61
        项目            2024 年度                      2023 年度
营业收入                                      -                          -
营业利润                                -259.10                  -238.32
净利润                                 -259.10                  -238.32
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
         项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                       330.51
非流动资产合计                                                   11,800.00
资产合计                                                      12,130.51
流动负债合计                                                               -
非流动负债合计                                                              -
负债合计                                                                 -
所有者权益合计                                                   12,130.51
                                                          单位：万元
         项目                              2024 年度
营业收入                                                                 -
营业利润                                                         -259.10
利润总额                                                         -259.10
净利润                                                          -259.10
                                                          单位：万元
         项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                -271.43
投资活动产生的现金流量净额                                                     6.33
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          项目                           2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                          -
现金及现金等价物净增加额                                     -265.10
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，加法贰号产权及控制关系如下图所示：
  加法贰号的执行事务合伙人为深圳市加法创业投资有限公司，基本情况如下：
   公司名称        深圳市加法创业投资有限公司
   公司类型        有限责任公司（法人独资）
   法定代表人       陶军
 统一社会信用代码      91440300MA5ECTF847
   成立日期        2017 年 2 月 23 日
   注册资本        1,000 万元
               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
     住所
               海商务秘书有限公司）
               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
  主要办公地点
               海商务秘书有限公司）
               创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
   经营范围
               业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               创业投资管理顾问机构。（以上不含证券、金融项目，法律、行
               政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的
               项目须取得许可后方可经营）
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，加法贰号主要对外投资情况
如下：
序号      企业名称      注册资本（万元） 持股比例                  主营业务
     深圳市迈腾电子有限公                              网络通讯与物联网产品开
     司                                       发、生产、销售及服务
     深圳市首航新能源股份                              新能源电力设备研发、生
     有限公司                                    产、销售及服务
                                             国产密码技术研究、密码
     数盾信息科技股份有限
     公司
                                             安全整体解决方案服务
     深圳云英谷科技股份有                              AMOLED 显示驱动芯片、
     限公司                                     硅基微显示芯片
     深圳市路远智能装备有
     限公司
     深圳宏芯宇电子股份有
     限公司
     上海泽丰半导体科技有
     限公司
     湖南立方新能源科技有                              锂离子电池和钠离子电池
     限责任公司                                   研发生产
     加法贰号已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编
号为 SQA560。
     根据加法贰号的合伙协议，其存续期至私募投资基金备案完成之日（2021
年 3 月 8 日）起 5 年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续
期限可延长 1 年。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届
满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，
使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。
     截至本独立财务顾问报告签署日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                        直接投资      是否为最   最终持有人
    序号             合伙人/股东/出资人
                                         比例       终持有人    性质
                                                         新三板挂牌
                                                           公司
                                                         国有控股或
                                                          管理主体
                                                         国有控股或
                                                          管理主体
                                                         重复，详见
                                                         国有控股或
                                                          管理主体
                深圳市青春年华创业投资合伙企业
                     （有限合伙）
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                    直接投资      是否为最   最终持有人
   序号          合伙人/股东/出资人
                                     比例       终持有人    性质
    截至本独立财务顾问报告签署日，加法贰号非专为本次交易设立的主体且不
以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（十二）深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称           深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本          5,000.00 万元
注册地址          深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室
执行事务合伙人       刘丽丽
统一社会信用代码      91440300MA5F6EGY0L
              一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动）；投资咨
              询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行
经营范围          及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实
              业（具体项目另行申报）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
成立日期          2018-06-15
经营期限          2018-06-15 至无固定期限
     （1）2018 年 6 月，合伙企业设立
     深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）系由刘丽丽、王思践和纪佳君于
万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                           认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名                合伙人类型
                                            （万元）        （%）
                   合计                       1,000.00    100.00
     （2）2021 年 9 月，增加出资额
万元增加至 5,000 万元，原合伙人刘丽丽、王思践、纪佳君分别增加 2,800 万元、
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                           认缴出资额       出资比例
序号          股东名称/姓名                合伙人类型
                                            （万元）        （%）
                   合计                       5,000.00    100.00
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （3）2022 年 11 月，合伙人变更
财产份额转让给纪佳君。上述合伙人变更事项于 2022 年 11 月完成工商登记。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：
                                                   认缴出资额          出资比例
序号            股东名称/姓名             合伙人类型
                                                    （万元）           （%）
                  合计                                   5,000.00      100.00
     小禾投资自成立以来，主要从事股权投资业务。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
         项目              2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产总额                                    6,347.02                  7,879.71
负债总额                                     392.83                    222.73
所有者权益                                   5,954.19                  7,656.98
         项目                 2024 年度                     2023 年度
营业收入                                           -                         -
营业利润                                    1,164.59                   347.00
净利润                                     1,164.59                   347.00
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计，2024 年度相关财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                  单位：万元
            项目                            2024 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                            6,347.02
非流动资产合计                                                                  -
资产合计                                                              6,347.02
流动负债合计                                                             392.83
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            项目                        2024 年 12 月 31 日
非流动负债合计                                                          -
负债合计                                                       392.83
所有者权益合计                                                  5,954.19
                                                         单位：万元
            项目                           2024 年度
营业收入                                                             -
营业利润                                                     1,164.59
利润总额                                                     1,164.59
净利润                                                      1,164.59
                                                         单位：万元
            项目                           2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                -8.54
投资活动产生的现金流量净额                                            2,617.47
筹资活动产生的现金流量净额                                            -2,566.18
现金及现金等价物净增加额                                                42.75
注：上述 2024 年度相关财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，小禾投资产权及控制关系如下图所示：
  小禾投资的执行事务合伙人为刘丽丽，基本情况如下：
      姓名         刘丽丽
      曾用名        无
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      性别        女
      国籍        中国
     身份证号码      42900119840820****
      住址        广东省深圳市福田区****
     通讯地址       广东省深圳市福田区****
 是否取得其他国家或
                无
   地区的居留
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，小禾投资主要对外投资情况
如下：
                     注册资本
序号     企业名称                          持股比例              主营业务
                     （万元）
     深圳市爱贝科精密
     工业股份有限公司
     广州广合科技股份
       有限公司
     深圳市奈尔森科技
       有限公司
     深圳陆巡科技有限
        公司
     佳腾电业（赣州）
      股份有限公司
     湖北迈睿达供应链                                    汽车主机厂及零部件厂商提供供应
      股份有限公司                                         链解决方案和服务
     深圳市槟城电子股                                    从事过压保护元器件的研发、生产及
      份有限公司                                             销售
                                                 软磁材料（镍锌磁芯、铁硅铬磁芯、
     广东泛瑞新材料有
        限公司
                                                         售
     深圳市乾行达科技                                    轨道交通领域吸能器、防爬器、排障
        有限公司                                          器、挡车器等
     成都晨光博达新材
      料股份有限公司
     深圳市凯琦佳科技
       股份有限公司
     深圳市华拓半导体                                    封装产线光学检测设备的研发、生产
       技术有限公司                                            和销售
     深圳麦科田生物医                                    围手术期医疗器械解决方案：输注设
         司                                       深静脉血栓预防等设备和耗材产品。
     深圳普菲特信息科                                    SAP 咨询实施运维；软件定制开发；
      技股份有限公司                                          数字化工厂软件
     深圳市汉嵙新材料                                    散热材料（热界面材料、石墨镀铜等）
       技术有限公司                                    以及功能薄膜材料（无线充电磁屏蔽
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  注册资本
序号    企业名称                        持股比例               主营业务
                  （万元）
                                                 膜、FPC 电磁屏蔽膜等）
                                              为心血管、消化道、呼吸道等人体腔
     深圳英美达医疗技
      术有限公司
                                                    像设备。
     广东省洛仑兹技术
       股份有限公司
     东莞光亚智能科技                                 锂电池后段处理设备研发、生产和销
        有限公司                                            售
     四川遂宁市利普芯                                 集成电路 IC 设计、成品销售及封测
      微电子有限公司                                         代工服务
     深圳海清智元科技                                 计算机软硬件、摄像机、安防监控设
       股份有限公司                                       备的研发与销售
                                              导电、导热、封装、粘接类电子胶粘
     深圳市安伯斯科技
       有限公司
                                              高导热散热材料、特种功能材料。
                                              无线通信终端及相关软件产品的设
     深圳星联天通科技                                 计开发和销售；移动电话机和手机的
       有限公司                                   研发和销售；卫星终端产品的技术开
                                                      发与销售
     深圳市能效电气技                                 智能输配电及控制设备、充电桩及智
      术有限公司                                      能车载设备的研发和销售
     深圳市富程威科技                                 硅橡胶、高功能生料带的开发、生产
      股份有限公司                                           和销售
     安徽三绿科技股份                                 消费级 3D 打印耗材、3D 打印笔、3D
       有限公司                                       打印设备及相关配件
                                              废弃资源综合利用；金属废料和碎屑
     湖南顺华锂业有限
        公司
                                                  酸锂及其锂系列产品
     新际芯（江苏）科
       技有限公司
     深圳锐盟半导体有                                 人机交互芯片设计（触觉感知，听觉
         限公司                                      感知，脑机接口）
     东莞市贝特电子科                                 电路保护元器件及其配件的研发、生
      技股份有限公司                                       产和销售
     上海泽萱企业管理                                 企业管理咨询，商务信息咨询，从事
          伙）                                    开发、技术咨询、技术服务
     上海泽丰半导体科
       技有限公司
     广东速联科技术股                                 射频微波精密互连及无源元器件研
       份有限公司                                      发、生产和销售
     深圳市大族封测科
      技股份有限公司
     深圳市航盛电子股                                 专注于研发、制造和销售汽车电子系
       份有限公司                                   列产品的国内汽车电子龙头企业
     深圳铭创智能装备                                 专注于面板、消费电子、半导体及新
        有限公司                                  能源等领域的纳微级精密微加工和
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  注册资本
序号     企业名称                       持股比例             主营业务
                  （万元）
                                                  自动化解决方案
     深圳市福瑞电气有                                 电动汽车动力控制系统、氢燃料电池
        限公司                                    系统关键辅助部件的研发与制造
     深圳市森美协尔科                                 先进晶圆探针台和半导体整体测试
      技有限公司                                     解决方案的研发、制造和销售
                                              专业研制各类真空应用镀膜设备、半
     广东腾胜科技创新
       有限公司
                                                      设备
     湖北英特利电气有
        限公司
     深圳安易控动力科                                 能源船舶动力电池及高安全等级储
      技有限公司                                      能系统集成方案提供商
     深圳恒驱电机有限                                 无刷直流电机为主的微特电机及相
         公司                                     关产品的研发、生产、销售
                                              专注于船舶新能源、航空航天等领
     武汉海德博创科技
       有限公司
                                                器领域全栈式系统解决方案
     中科探海（深圳）
                                              提供海洋智能高清探查产品、水下环
                                                境探查和目标搜索等服务
         公司
     广东高斯宝电气股
      份有限公司
     深圳市恩玖科技有                                 电力系统输配电领域的电力电子核
        限公司                                        心装置研发
     深圳市中图仪器股                                 全尺寸链精密测量仪器及设备的研
      份有限公司                                       发、生产与销售
     小禾投资属于刘丽丽、纪佳君共同出资持有的企业，不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，
不存在以私募投资基金持有标的公司股份的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
     根据小禾投资的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其
所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     截至本独立财务顾问报告签署日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号         合伙人/股东/出资人     直接投资比例             是否为最终持有人        最终持有人性质
         截至本独立财务顾问报告签署日，小禾投资非专为本次交易设立的主体且不
以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（十三）费维群
姓名                  费维群
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码               34012119730612****
住址                  广东省深圳市南山区****
通讯地址                广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或
                    无
地区的居留权
序号          任职单位              职务                   起止时间         产权关系
         深圳市优特利能源        董事、总经理              2020 年 12 月至今
         股份有限公司          董事会秘书               2022 年 1 月至今
         截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，费维群其他主要对外投资
企业情况如下：
序号           公司名称            注册资本                  持股比例         主要业务
         深圳市聚贤能达创业合
         伙企业（有限合伙）
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十四）李亚光
姓名             李亚光
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          15042819681110****
住址             广东省深圳市宝安区****
通讯地址           广东省深圳市宝安区****
是否取得其他国家或
               无
地区的居留权
序号      任职单位             职务                 起止时间              产权关系
     深圳市深远大科技       法人、执行董事、
     有限公司           总经理
     深圳市兴旺达精密       法人、执行董事、            2006 年 5 月 2023
     机械有限公司         总经理                 年5月
     深圳市优特利能源                           2020 年 12 月至
     股份有限公司                             2025 年 7 月
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，李亚光其他主要对外投资
企业情况如下：
序号        公司名称              注册资本          持股比例            主要业务
                                                     锂电池设备的研制、开
                                                     发、生产、销售
                                                     可移动电源充电器、可
      深圳市易能动力电池有限公
      司
                                                     的技术开发与销售
（十五）戴灵敏
姓名             戴灵敏
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
身份证号码           44140219781009****
住址              广东省深圳市南山区****
通讯地址            广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
序号      任职单位              职务                起止时间             产权关系
     江苏藤校科技有限
     公司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，戴灵敏其他主要对外投资
企业情况如下：
序号       公司名称             注册资本              持股比例             主要业务
     成都深高投中小担创业
     （有限合伙）
     深圳市高新投三江电子
     股份有限公司
     井冈山明诚楷世股权投                                           股权投资，创业投
     资合伙企业（有限合伙）                                          资
                                                          软件和信息技术
                                                          服务
（十六）陈军伟
姓名              陈军伟
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           35032119760921****
住址              广东省深圳市福田区****
通讯地址            广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号      任职单位              职务                起止时间                  产权关系
     深圳展通无线通讯
     技术有限公司
     深圳市施华洛投资
     有限公司
     深圳市九之科技有
     限公司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，陈军伟其他主要对外投资
企业情况如下：
序号      公司名称             注册资本               持股比例                  主要业务
     深圳市九之科技有                                                 软件和信息技术
     限公司                                                      服务
     深圳展通无线通讯
     技术有限公司
     深圳市兴富林通讯
     科技有限公司
（十七）王萍
姓名             王萍
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号码          12010419730118****
住址             天津市南开区****
通讯地址           天津市南开区****
是否取得其他国家或
               无
地区的居留权
序号      任职单位              职务               起止时间                   产权关系
     天津市南开区实验
     学校
     深圳市晔誉文化传                                             曾持股 100%（已于
     媒有限公司                                                2024 年 9 月注销）
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，王萍其他主要对外投资企
业情况如下：
序号      公司名称             注册资本              持股比例               主要业务
     深圳市松禾创新二号
     限合伙）
     宁波保税区蓝橡投资
     合伙企业（有限合伙）
     新余光云启鑫投资中
     心（有限合伙）
（十八）马建
姓名             马建
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          41010219770611****
住址             广东省深圳市南山区****
通讯地址           广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或
               无
地区的居留权
序号      任职单位             职务                起止时间               产权关系
     深圳市固力诚科技
     有限公司
     深圳市迈德威光电
     有限公司
     深圳市德沃尔实业
     有限公司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，马建其他主要对外投资企
业情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号        公司名称                注册资本             持股比例                主要业务
                                                               光电产品研发、电
                                                               子元器件购销
     共青城瑞恒投资管理合伙企                                              项目投资，投资管
     业（有限合伙）                                                   理，实业投资
（十九）丁娅妮
姓名              丁娅妮
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           61010419730428****
住址              广东省深圳市南山区****
通讯地址            广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
序号       任职单位               职务               起止时间                  产权关系
     上海科之锐人才咨询有
     限公司深圳分公司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，丁娅妮无其他对外投资
企业。
二、发行股份募集配套资金认购对象概况
     本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间的关联关系以及交易对方
的持股情况如下表所示：
                                                    单位：万股、%
股东姓名/名称              关联关系                   持股数量         持股比例
优特利投资     优特利投资、聚和恒达均由王继生控制                   1,492.26     25.76
 聚和恒达     （股权控制或担任执行事务合伙人）                     461.74       7.97
 创新二号     1、小禾投资的执行事务合伙人刘丽丽担                   120.39       2.08
          任创新二号的执行事务合伙人深圳市高
 小禾投资     新投人才股权投资基金管理有限公司的                     11.54       0.20
深圳高新投     总经理                                  203.47       3.51
          集团有限公司持有创新二号的执行事务
          合伙人深圳市高新投人才股权投资基金
          管理有限公司 51.00%股权，并持有创新
          二号 18.00%的出资份额；
 怡化融钧     3、深圳高新投持有怡化融钧的执行事务                   112.50       1.94
          合伙人深圳市高新投怡化股权投资基金
          管理有限公司 42.00%股权，深圳高新投
          的控股股东深圳市高新投集团有限公司
          持有怡化融钧 24.75%的出资份额
 深创投      深创投间接持有鸿富星河的执行事务合                     62.50       1.08
          伙人深圳市红土智能股权投资管理有限
 鸿富星河     公 司 100.00% 股 权 ， 并 持 有 鸿 富 星 河      187.50       3.24
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向英力股份推荐董事、高级管
理人员，英力股份未设置监事。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或
不诚信的情况。
（六）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内
幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
  本次交易的交易对方及其主要负责人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案、最近 36 个月因与交易相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  本次交易的相关中介机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近 36 个月因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
（七）交易对方穿透计算人数未超 200 人
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人
数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
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             第四节          交易标的基本情况
   本次交易的标的资产系优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高
新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资等共 19 名交易
对方合计持有的优特利 77.9385%股份。除特别说明外，本节中交易标的财务数
据均取自经容诚会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称         深圳市优特利能源股份有限公司
公司类型         其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码     91440300786556181K
法定代表人        王继生
注册资本         5793.75 万元
成立日期         2006-03-22
营业期限         2006-03-22 至永续经营
             深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区三
住所/办公地址
             层
             锂离子电池、锂电池材料、电源制品的研发、销售；锂电池相关设
             备的研发、设计与销售；锂电池技术与产品检测、认证服务，国内
经营范围         商业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院
             决定禁止和规定需要前置审批的项目）锂离子电池、锂电池材料、
             电源制品的生产；锂电池相关设备的制造。
二、历史沿革
（一）标的公司的历史沿革
（（深圳市）名称预核内字【2005】第 0752576 号（宝安）），核准优特利有限名
称为“深圳市优特利电源有限公司”，名称保留自 2005 年 12 月 1 日至 2006 年
章程》，约定以货币形式出资设立优特利有限，优特利有限设立时的注册资本为
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元，持股 25.00%。
       （深飞验字（2006）第 0206 号），经审验，截至 2006 年 3 月 9
限公司验资报告》
日，优特利有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，均为货
币出资。
登记，并取得《企业法人营业执照》。
     优特利有限设立时的股本结构如下：
                                                单位：万元、%
序号         发起人       认缴出资额           实缴出资额      认缴出资比例
         合计                  50.00      50.00       100.00
注：王继生与王腾娥系兄妹；余辉勇系王继生妻弟。
     优特利有限设立时存在股权代持的情况，具体如下：
     （1）股权代持的形成原因
     优特利有限 2006 年 3 月设立时，王腾娥持有的优特利有限 37.50 万元出资
及余辉勇持有的 12.50 万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系
王继生的妹妹、余辉勇系王继生配偶的弟弟。
     上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以
下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005 年 5 月，王继生从邦凯电子离职并
不再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006 年初，王继生决定自主创
业，但当时原单位尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原单位
的股东，由于工商层面仍系原单位的董事、股东，王继生对持有优特利有限的股
权存有顾虑，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限期间，
王继生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，在深圳
停留的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，经家
庭内部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为持有
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优特利有限的股权。
  （2）股权代持的演变情况、解除过程
  王继生与王腾娥、余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，股权代持
出资份额未发生变化。
优特利有限 37.50 万元的出资额以 37.50 万元的价格转让给王继生，股东余辉勇
将所持有优特利有限 12.50 万元的出资额以 12.50 万元的价格转让给王继生。同
日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2019 年 11 月 15 日，
深圳市市监局核准了优特利有限的本次变更登记。
  本次股权转让系根据王继生的指示，王腾娥、余辉勇将代为持有的优特利有
限股权还原给王继生，因此本次转让未实际支付价款。本次股权转让完成后，公
司历史上的股权代持已全面解除，公司股权结构真实、清晰。
  （3）关于股权代持的确认
  根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的确认，股权代持情况属
实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且均确认该股权代持关系
已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在股份代持的情形，历史上的股
权代持已经还原，不存在影响公司股权清晰、稳定及实际控制人的认定，不存在
纠纷或潜在纠纷。
本由 50 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本 2,950 万元由新增股东王继生现
金缴入。
次变更后，公司注册资本为 3,000 万元，新增的资本金 2,950 万元全部由王继生
以货币出资，分期缴入。
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（内）验字【2010】130 号），优特利有限申请增加注册资本 2,950 万元，变更后
的注册资本为 3,000 万元，由王继生分两年缴足。经审验，截至 2010 年 6 月 11
日，优特利有限收到王继生缴纳的新增注册资本 1,220 万元，以上为货币出资。
毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
     本次变更后，优特利有限的股本结构如下：
                                               单位：万元、%
序号          发起人       认缴出资额        实缴出资额       认缴出资比例
         合计            3,000.00     1,270.00     100.00
资本 1,000 万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。
娥、余辉勇二位股东所认缴的出资在公司注册登记前缴清，王继生所认缴的出资
人民币 2950 万元分三期，在增资注册登记后一年内缴清，第一期缴纳 1220 万元，
第二期缴纳 1000 万元，第三期缴纳 730 万元。
                                           （深
同鑫验字【2010】1190 号），优特利有限申请登记的注册资本为 3,000 万元，由
全体股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第 2 期，出
资额为 1,000 万元，由王继生于优特利有限登记之日起两年内分期缴足。经审验，
截至 2010 年 8 月 5 日，优特利有限收到王继生缴纳的第 2 期出资，优特利有限
新增实收资本 1,000 万元。
毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
     本次变更后，优特利有限的股本结构如下：
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                   单位：万元、%
序号          发起人       认缴出资额           实缴出资额        认缴出资比例
          合计               3,000.00     2,270.00       100.00
资本 730 万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。
验字【2010】1161 号），优特利有限申请登记的注册资本为 3,000 万元，由全体
股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第 3 期，出资额
为 730 万元，由王继生缴纳。经审验，截至 2010 年 9 月 6 日，优特利有限收到
王继生缴纳的第 3 期出资，优特利有限新增实收资本 730 万元，全部以货币出资。
毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
     本次变更后，优特利有限的股本结构如下：
                                                   单位：万元、%
序号          发起人       认缴出资额           实缴出资额        认缴出资比例
          合计               3,000.00     3,000.00       100.00
     （1）股权转让
优特利有限 1.25%股权（认缴注册资本 37.5 万元、实缴注册资本 37.5 万元）以
人民币 37.5 万元的价格转让给王继生；②余辉勇将其持有的优特利有限 0.42%
股权（认缴注册资本 12.5 万元、实缴注册资本 12.5 万元）以人民币 12.5 万元的
价格转让给王继生；③其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，王继生
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成为优特利有限唯一股东。
其持有的优特利有限 1.25%股权（认缴注册资本 37.5 万元、实缴注册资本 37.5
万元）以人民币 37.5 万元的价格转让给王继生，股权转让价款以现金（银行转
账）方式一次性付清。
其持有的优特利有限 0.42%股权（认缴注册资本 12.5 万元、实缴注册资本 12.5
万元）以人民币 12.5 万元的价格转让给王继生，股权转让价款以现金（银行转
账）方式一次性付清。
  王继生、王腾娥、余辉勇向国家税务总局深圳市光明区税务局出具《情况说
明》，前述股权转让符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税
务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定的符合股权转让收入明显偏低的正当
理由。2022 年 3 月 3 日，王腾娥、余辉勇递交《个人所得税自行纳税申报表》，
股权转让所得应纳税额为 0 元。
  （2）增资
优利特有限注册资本由 3,000 万元增加至 11,000 万元，其中①优特利投资以其持
有的优利特能源、优特利科技 100.00%股权作价 7,110 万元认购优利特有限新增
注册资本 3,555 万元；②聚和恒达以 2,200 万元认缴优利特有限新增注册资本
④费维群以 3,520 万元认缴优利特有限新增注册资本 1,760 万元；⑤李亚光以 880
万元认缴优利特有限新增注册资本 440 万元；⑥王继生以 90 万元认缴优利特有
限新增注册资本 45 万元。本次增资价格为 2.00 元/1 元注册资本。
司股东拟股权转让事宜所涉及的吉安市优特利科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（开元评报字【2019】250 号），截至 2018 年 12 月 31 日，优特
利科技评估值为 4,213 万元。
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司股东拟股权转让涉及的吉安市优特利能源有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（开元评报字【2019】251 号），截至 2018 年 12 月 31 日，优特利能源
评估值为 2,902.02 万元。
群、李亚光、王继生签署《增资协议书》。
                                （天职业字【2022】20489 号），
审验截至 2020 年 10 月 31 日，优特利有限已收到优特利投资、王继生、费维群、
聚和恒达、聚和能达、李亚光缴纳的新增注册资本（实收资本）5,080.3 万元（其
中股权增资 3,555 万元、货币增资 1,525.3 万元）。
让及增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，优特利有限的股权结构如下：
                                                    单位：万元、%
序号          股东名称        认缴出资额          实缴出资额        认缴出资比例
          合计               11,000.00     8,080.30       100.00
     本次减资前，优特利有限的注册资本为人民币 11,000 万元，实收资本为人
民币 8,080.3 万元，本次减资的原因为优特利有限计划在整体变更设立股份公司
之前调整股本规模，从而优化权益结构。
本由 11,000 万元减少至 3,500 万元，全体股东同比例减资，其中优特利投资减少
注册资本出资额 2,423.86 万元，王继生减少注册资本出资额 2,076.14 万元，费维
群减少注册资本出资额 1,200 万元，聚和能达减少注册资本出资额 750 万元，聚
安徽英力电子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
和恒达减少注册资本出资额 750 万元，李亚光减少注册资本出资额 300 万元。
减资公告。
工商变更登记。
                              （天职业字【2022】20491 号），
经审验，截至 2020 年 10 月 31 日，优特利有限已减少实收资本 4,580.3 万元，其
中减少优特利投资出资 2,423.86 万元、减少王继生出资 2,076.14 万元、减少费维
群出资 56 万元、减少聚和能达出资 12.15 万元、减少聚和恒达出资 12.15 元。
   根据前述《验资报告》，优特利有限以货币方式分别支付优特利投资 2,423.86
万元、王继生 2,076.14 万元；因费维群、聚和恒达、聚和能达 2019 年 11 月增资
应计入资本公积部分的增资款尚未缴足，费维群、聚和能达、聚和恒达以“实收
资本”转入“资本公积-资本溢价”方式分别减少实收资本 56 万元、12.15 万元、
   本次减资完成后，优特利有限的股权结构如下表所示：
                                                   单位：万元、%
 序号         股东名称      认缴出资额           实缴出资额        认缴出资比例
        合计                 3,500.00     3,500.00       100.00
本由 3,500.00 万元增加至 3,790.00 万元，新增注册资本 290.00 万元由深圳市人
才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新二号”）、
深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、陈军伟、周瑞堂、
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小禾
投资”）8 名新投资者认购，认购价格为 20.00 元/注册资本，具体情况如下：
                                                     单位：万元
序号        股东名称      增资总价款            计入注册资本        计入资本公积
        合计              5,800.00         290.00       5,510.00
                                 （天职业字【2022】20492 号），
经审验，截至 2022 年 10 月 31 日，优特利有限已收到新股东缴纳的新增注册资
本 290.00 万元，计入资本公积 5,510.00 万元。
登记。
      本次增资后，优特利股权结构如下：
                                                   单位：万元、%
序号        股东名称      认缴资本额            实缴出资额         认缴出资比例
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号        股东名称          认缴资本额           实缴出资额          认缴出资比例
        合计                 3,790.00         3,790.00       100.00
（天健审〔2020〕4-102 号），确认优特利有限截至审计基准日 2020 年 10 月 31
日经审计的净资产为 20,695.62 万元。
股份有限公司所涉及的深圳市优特利有限公司净资产价值资产评估报告》（开元
评报字【2020】第 789 号），确认优特利有限在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的
净资产评估值为 27,211.11 万元。
为股份有限公司，以 2020 年 10 月 31 日为改制基准日，以经审计的净资产为折
股基准，折成总股本 5,000.00 万股，每股面值 1.00 元，余额计入资本公积。
同意整体变更设立股份公司。2020 年 12 月 28 日，公司取得深圳市市监局核发
的《营业执照》。
                               （【2022】4-1 号），经审验，截至
      公司设立时的股本结构如下：
                                                       单位：万股、%
序号           发起人名称/姓名                   持股数量           持股比例
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序号          发起人名称/姓名                   持股数量            持股比例
             合计                           5,000.00          100.00
      本次整体变更事宜涉及的个人所得税已向国家税务总局深圳市税务局申请
并办理完成了延期缴纳备案手续。
册资本由 5,000.00 万元增加至 5,793.75 万元，新增注册资本 793.75 万元由原股
东深圳高新投、周瑞堂及新投资者深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有
限合伙）
   （以下简称“怡化融钧”）、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合
伙）
 （以下简称“加法贰号”）、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有
限合伙）
   （以下简称“集聚电子”）、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
   （以下简称“鸿富星河”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深
创投”）、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）（以下简称“禾贝聚力”）
认购，认购价格为 16.00 元/股，具体情况如下：
                                                         单位：万元
序号       股东名称          增资总价款           计入注册资本          计入资本公积
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序号       股东名称          增资总价款            计入注册资本           计入资本公积
        合计                12,700.00             793.75      11,906.25
更后的《营业执照》。
                                （天职业字【2022】20493 号），
经审验，截至 2021 年 12 月 31 日，
                       优特利已收到新股东缴纳的新增注册资本 793.75
万元，计入资本公积 11,906.25 万元。
      本次增资后，优特利股权结构如下：
                                                         单位：万股、%
序号           股东姓名或名称                    持股数量             持股比例
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 序号         股东姓名或名称                   持股数量                  持股比例
            合计                                   5,793.75            100.00
合计 1,049.5182 万元。
      本次增资后，优特利股权结构如下：
                                                            单位：万股、%
 序号         股东姓名或名称                   持股数量                  持股比例
            合计                        5,793.75              100.00
      本次股权变更完成后，截至目前，优特利股权结构未发生其他变动。
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（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，优特利为合法设立并有效存续的企业法人，
主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；不存在其他出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况
  最近三年，优特利不存在增减资或改制情况。
  最近三年股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历
史沿革”之“10、2022 年 10 月，优特利第二次股权转让”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，优特利最近三年内不存在
其他股权转让情况。
  在本次交易中，除上市公司委托中水致远针对优特利进行评估外，不存在其
他评估情形。
（四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况
  标的公司不存在申请新三板挂牌的情况；最近三年内，标的公司不存在首次
公开发行股票并上市的情况，除本次交易外，不存在作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
  截至本独立财务顾问报告签署日，优特利股权结构图如下：
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  截至本独立财务顾问报告签署日，优特利共有股东 20 名，包括 8 名自然人
股东及 12 名机构股东，具体如下：
                                                 单位：万股、%
  序号         股东姓名或名称               持股数量          持股比例
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  序号           股东姓名或名称                       持股数量          持股比例
               合计                             5,793.7500          100.00
（二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，优特利投资直接持有公司 1,492.26 万股，
持股比例为 25.76%，为公司的控股股东。优特利投资的具体情况如下：
名称                   吉安市井开区优特利投资有限公司
成立时间                 2019 年 05 月 17 日
注册资本                 625.00 万元
实收资本                 625.00 万元
法定代表人                王继生
                     江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园
注册地及主要生产经营地
                     A1 栋 3 楼
经营范围                 创业投资服务；投资管理；商业运营管理
主营业务及其与标的公司          优特利投资为持股平台公司，除持有标的公司股份之外未有其
主营业务的关系              他对外投资，与标的公司的主营业务无关。
     优特利投资股东构成情况如下：
                                                           单位：万元、%
 序号            合伙人                      出资额                出资比例
          合计                                  625.00              100.00
注：余鸿燕为王继生配偶。
     截至本独立财务顾问报告签署日，王继生直接持有公司 22.0615%股份，通
过优特利投资间接控制公司 25.7570%股份，通过聚和恒达间接控制公司 7.9696%
股份，合计控制公司 55.7881%股份，系公司实际控制人。
     王继生的主要简历如下：
     王继生，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
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生学历，中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，身份证号码为
司锂电池研发小组组长；1998 年 6 月至 1999 年 1 月，任河南环宇电源股份有限
公司锂电分厂技术负责人；1999 年 1 月至 1999 年 10 月，任深圳市华粤宝电池
有限公司总工程师；1999 年 11 月至 2005 年 5 月，历任深圳市邦凯电子有限公
司总工程师、总经理；1999 年 11 月至 2000 年 8 月，任深圳市邦凯电子有限公
司监事；2000 年 8 月至 2006 年 6 月，任深圳市邦凯电子有限公司董事；2004 年
任优特利董事长。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
   优特利公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可
能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他
安排。
（五）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
   本次交易之标的资产为优特利 77.9385%的股权，截至本独立财务顾问报告
签署之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，本次交易所涉及
的股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
   在标的资产优特利 77.9385%的股权之外，优特利剩余 22.0615%的股份未纳
入本次交易，该部分股份系王继生直接持有的股份，王继生直接持有的股份曾存
在涉及诉讼的情况，具体情况如下：
的公司及其关联方之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人
民法院提起诉讼，诉讼过程如下：
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  （1）2022 年 8 月 31 日，深圳市南山区人民法院做出（2022）粤 0305 民初
  （2）2022 年 12 月 28 日，广东省深圳市光明区人民法院做出（2022）粤 0311
民初 5666 号《民事判决书》，判决认为“被告一胡 xx 与被告二王继生于 2007 年
的合同内容不发生效力。”
  （3）2023 年 8 月 23 日，广东省深圳市中级人民法院就胡 xx 不服（2022）
粤 0311 民初 5666 号民事判决书进行审查并做出（2023）粤民终 17964 号《民事
裁定书》，裁定本案发回广东省深圳市光明区人民法院重审。
  （4）2024 年 8 月 8 日，广东省深圳市光明区人民法院重审做出（2023）粤
                    ，判决如下：“驳回原告的诉讼请求”。
  （5）2024 年 11 月 28 日，广东省深圳市中级人民法院就余鸿燕、王继生不
服广东省深圳市光明区人民法院（2023）粤 0311 民初 6880 号民事判决进行审理
并作出（2024）粤 03 民终 34982 号《民事判决书》，判决认为：“赠与合同是赠
与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。……应认定该
部分约定属于股权赠与单务合同，而非存在交易对价的股权转让双务合同。”
  （6）2025 年 7 月 14 日，广东省高级人民法院就胡 xx 不服（2024）粤 03
民终 34982 号民事判决书之再审申请进行审查并做出（2025）粤民申 7737 号《民
事裁定书》，裁定如下：“驳回胡 xx 的再审申请”。
  在上述诉讼期间，2023 年 1 月，胡 xx 就该争议向深圳市龙岗区人民法院另
     （1）2023 年 3 月 20 日，深圳市龙岗区人民法院做出（2023）粤 0307
案提起诉讼。
民初 109 号《民事裁定书》，裁定本案移送深圳市光明区人民法院审理。
                                  （2）2023
年 10 月 27 日，深圳市光明区人民法院做出（2023）粤 0311 民初 6597 号《民事
裁定书》，裁定如下：“准许原告胡 xx 撤诉。”
  截至本独立财务顾问报告出具之日，王继生、余鸿燕与胡 xx 之间就上述纠
纷不存在其他正在进行中的诉讼。
  综上，因王继生直接持有的 22.0615%的股份不属于本次交易之标的资产，
故相关纠纷的存在不会导致本次交易之标的资产存在权属不清晰、权利限制、重
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大争议或其他影响权属转移的情况。
（六）管理层人员安排
  根据上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》，本次交易完成后 3 个
会计年度内，标的公司的管理层人员主要安排如下：
  标的公司设董事会，董事会成员 3 名，其中，上市公司提名 2 名，《合作协
议》之乙方（王继生、费维群）提名 1 名（为乙方或乙方指定人员）；标的公司
不设置监事会，设监事 1 名，由上市公司提名；标的公司继续沿用现有总经理、
副总经理等高级管理人员，上市公司提名委派财务总监 1 名，并可根据需要委派
一名副总经理。
四、标的公司下属公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，优特利共有 3 家全资子公司，1 家全资孙
公司，基本情况如下：
（一）重要子公司
  公司名称                 吉安市优特利科技有限公司
统一社会信用代码                  91360800799494282A
  法定代表人                           王继生
  注册资本                           6,000 万元
  注册地址           江西省国家井冈山经济技术开发区（江西吉安）
  成立时间                           2007-05-08
  公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           一般项目：电池制造，电池销售，货物进出口，技术进出口，新材料
  经营范围     技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
  股东构成                      优特利持股 100%
  （1）2007 年 5 月 8 日，优特利科技设立
优特利科技有限公司章程》，约定由巨跃（香港）有限公司出资设立吉安市优特
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利，投资总额 600 万美元，注册资本为 300 万美元，股东出资第一期在营业执照
签发之日起 90 天内出资 45 万美元，其余部分在营业执照签发之日起 2 年内全部
到位。
科技有限公司”章程的批复》
            （吉市外经贸外资【2007】053 号），同意优特利科
技的设立。
     同日，江西省人民政府向优特利科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资赣（吉）字【2007】0044 号）。
人执照》（注册号：企独赣吉总字第 000444 号）。
     优特利科技设立时的股权机构如下：
                                               单位：万美元、%
序号        股东名称        认缴出资            实缴出资            持股比例
         合计                  300.00            0.00     100.00
     （2）2007 年 8 月 27 日，优特利科技实缴出资
                                          （赣
金庐陵验字【2007】第 110 号），经审验，截至 2007 年 6 月 6 日，优特利科技已
收到巨跃（香港）有限公司第一期 45.5 万美元出资。
变更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。
     本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：
                                               单位：万美元、%
序号       股东名称         认缴出资            实缴出资            持股比例
         合计                300.00            45.50      100.00
     （3）2009 年 5 月 20 日，优特利科技实缴出资
                                           （赣
金庐陵验字【2008】第 127 号），经审验，截至 2008 年 6 月 16 日，优特利科技
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
已累计收到巨跃（香港）有限公司 143.2964 万美元出资。
                                           （赣
金庐陵验字【2009】第 31 号），经审验，截至 2009 年 3 月 11 日，公司已收到巨
跃（香港）有限公司第三期 67,395.15 美元出资，本次出资连同前期出资，累计
实缴注册资本为 150 万美元（取整）。
变更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。
     本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：
                                           单位：万美元、%
序号       股东名称         认缴出资          实缴出资        持股比例
         合计                300.00      150.00     100.00
     （4）2009 年 6 月 19 日，优特利科技第一次减资
总额由原来的 600 万美元减少至 200 万美元，注册资本由原来的 300 万美元减少
至 150 万美元。同日，巨跃（香港）有限公司签署《吉安市优特利科技有限公司
章程修正案》，修改公司投资总额由原来的 600 万美元减少至 200 万美元，注册
资本由原来的 300 万美元减少至 150 万美元。
科技有限公司”减资的批复》（吉市外经贸外资字【2009】35 号），同意优特利
科技的投资总额减少至 200 万美元，注册资本减少至 150 万美元。同日，江西省
人民政府向优特利科技换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资赣（吉）字【2007】0044 号）。
鹭洲验字【2009】第 077 号），经审验，截至 2009 年 6 月 19 日，优特利科技已
减少注册资本 150 万美元。
变更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        本次减资后，优特利科技的股权结构如下：
                                                           单位：万美元、%
序号          股东名称          认缴出资                 实缴出资               持股比例
            合计                     150.00               150.00        100.00
        （5）2019 年 6 月 14 日，优特利科技第一次股权转让
议》，约定巨跃（香港）有限公司将其持有的优特利科技出资额 1,105 万元的股
权转让给吉安市井开区优特利投资有限公司，转让价格为 1,105 万元。
公司股东签署本次变更后的章程修正案。
了上述变更事项。本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：
                                                                  持股比例
序号           股东名称      认缴出资（万元）              实缴出资（万元）
                                                                   （%）
            合计                    1,105.00          1,105.00          100.00
        （6）2019 年 6 月 18 日，优特利科技第二次股权转让
有限公司签署《股权转让协议书》，约定由吉安市井开区优特利投资有限公司将
其所持有的公司 100%股权（对应注册资本出资额 1,105 万元，实缴注册资本出
资额 1,105 万元）转让给深圳市优特利电源有限公司，作价 4,213 万元。
公司股东签署本次变更后的章程修正案。
了上述变更事项。本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：
                                                                 单位：万元、%
序号          股东名称       认缴出资                  实缴出资                 持股比例
           合计           1105.00               1105.00             100.00
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     （7）2020 年 4 月 28 日，优特利科技第一次增资
元增加到 6,000 万元，深圳市优特利电源有限公司增加出资额 4,895 万元。同日，
公司股东签署本次变更后的章程修正案。
了优特利科技本次增资情况并向其换发《营业执照》（统一社会信用代码：
     本次增资后，优特利科技的股权结构如下：
                                                                      单位：万元、%
序号         股东名称                    认缴出资                 实缴出资              持股比例
          合计                            6,000.00               6,000.00      100.00
     本次股权变更完成后，截至目前，公司股权结构未发生其他变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技为优特利 100%持股的全资子
公司。
     截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技主体资格合法、有效，不存在
出瑕疵或影响其合法存续的情形。
     优特利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，是标的公司主营业务
的重要组成部分，最近三年优特利科技主营业务未发生变化。
                                                                          单位：万元
     项目     2025 年 5 月 31 日          2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                   53,366.63                   46,101.89               59,528.24
负债总额                   39,408.43                   33,474.90               47,867.72
所有者权益                  13,958.21                   12,626.99               11,660.52
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  项目        2025 年 1-5 月               2024 年度            2023 年度
营业收入                17,320.94               42,889.58          61,492.59
利润总额                 1,434.74                    814.10        -1,235.04
净利润                  1,331.22                    966.47          -788.08
   最近三年，优特利科技不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
   截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技合法合规经营，不存在因重大
违法违规被有权机关行政处罚的情形。
   截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技存在的主要诉讼为其与江西恒
龙建设有限责任公司（以下简称“恒龙建设”）之间的建设工程施工合同纠纷案
件，具体情况如下：
程名称为“吉安优特利厂区建设工程”；2020 年 12 月 4 日，优特利科技与恒龙
建设签署《合同协议书》，工程名称为“吉安市优特利厂区建设（5#楼）”；前
述工程项目于 2022 年 8 月 20 日竣工验收，后因工程延期及质量问题，优特利科
技未支付该项目的尾款。
程款（4,303,152.13 元）、施工主材及人工调差价款（7,345,014 元）以及逾期付
款利息（896,908.8 元）。
实际损失 5,053,927.28 元（包括逾期交付案涉工程的损失 4,153,927.28 元以及工
程质量初步核算的修复费用 900,000 元）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支
付工程款 4,303,152.13 元后，恒龙建设还应支付 750,775.15 元给优特利科技（最
终以修复费用确定后为准）。
   截至目前，上述案件已受理，尚未开庭。
   该案件为建设工程施工合同纠纷，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售
活动，不影响优特利科技正常的生产经营，也不会影响优特利科技的持续经营能
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
力，不属于尚未了结的重大诉讼或仲裁。除此之外，不存在其他重大未决诉讼和
仲裁。
（二）其他子公司
      公司名称                吉安市优特利能源有限公司
统一社会信用代码                   91360805690993491E
  法定代表人                            王继生
  注册资本                            1500 万元
  注册地址               江西省吉安市井冈山经济技术开发区
  成立时间                            2009-08-06
  公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             新材料能源开发,电子、化工系列产品（不含危险化学品）的生产、
             销售（国家有专项规定的项目除外）；进出口经营权；厂房租赁；设
  经营范围
             备租赁。***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
             活动）
  股东构成                       优特利持股 100%
  公司名称                    深圳市聚能栈能源有限公司
统一社会信用代码                 91440300MA5HD9JM8N
  法定代表人                            费维群
  注册资本                            2000 万元
  注册地址       深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 2 栋 B 区 208
  成立时间                            2022-06-27
  公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             储能技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能
             发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太
             阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新兴能源技术研发；
             新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；
             配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能机器人销售；
             服务消费机器人销售；智能机器人的研发；助动自行车、代步车及零
  经营范围       配件销售；电动自行车销售；助动车等代步车及零配件零售；电池零
             配件销售；蓄电池租赁；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收
             及梯次利用（不含危险废物经营）；计算机软硬件及辅助设备批发；
             计算机软硬件及辅助设备零售；能量回收系统研发；新能源汽车换电
             设施销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；
             电子元器件零售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用
             软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               营活动）^技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
               或许可证件为准）
     股东构成      优特利持股 100%
     公司名称               聚源新能有限公司（G-POWERENERGYLIMITED）
    商业登记号码                                   74802090
      董事                                      费维群
     注册资本                               12,700.00 美元
    办事处地址                香港湾仔骆克道 54-62 号博汇大厦 9 楼 02 室
     成立时间                                    2023-01-31
     公司类型                                    私人公司
     经营范围                                    进出口贸易
     股东构成                      深圳市聚能栈能源有限公司持股 100%
五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
     截至 2025 年 5 月 31 日，优特利固定资产情况如下：
                                                                           单位：万元
     资产类型          原值           累计折旧          减值准备           账面价值           成新率
    房屋及建筑物         16,570.33      2,019.19              -     14,551.14     87.81%
     机器设备          28,990.44    11,718.07       2,077.20      15,195.17     52.41%
     运输设备            322.49        291.20               -          31.29     9.70%
    办公设备及其他          557.06        378.21               -       178.85      32.11%
      合计           46,440.32    14,406.67       2,077.20      29,956.44     64.51%
     （1）自有房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及子公司拥有的房屋建筑物情况如
下表所示：
序                                 房屋建筑                                     是否存在
     权利人    权证编号        坐落                                  使用期限
号                                 面积（㎡）                                    权利限制
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                                   房屋建筑                                 是否存在
     权利人      权证编号        坐落                          使用期限
号                                   面积（㎡）                                权利限制
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001979
               号
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001981
               号
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001982
               号
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001983
               号
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001984
               号
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001985
               号
            赣（2025）井
                         井开区嘉
     优特利    开区不动产
      科技    权第 0001986
               号
      （2）租赁房产
      截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及子公司拥有 2 项租赁房屋。具体
情况如下：
   承
     出租                                         房屋所有权                         租赁
序号 租                     地址                                     租赁期限
     方                                            证号                          用途
   方
          深圳市光明区汇业路 8 号汇业科技园
     优
            宿舍 B306-B307、B501-B519、
          B601-B619、B701-B704、B707-B708、
     利 市汇
               D1-202、D1-302、D1-402      深房地字第
       业科
          深圳市光明区汇业路 8 号汇业科技园 5000286512
       技有
     优    厂房 2 栋 C 区二楼东南面第 1-3 格、2         号
       限公
        司
     利    栋 B 区三楼东南面第 2-3 格、3 栋 A
                      区整栋
     安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          （1）土地使用权
          截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及其子公司拥有 1 项土地使用权，
     主要情况如下：
                                          面积                                    是否存在
    序号    权利人     权证编号          坐落                    性质    用途     终止日期
                                         （m2）                                   权利限制
                赣（2025）井
                开区不动产权
                第 0001979 号、
                赣（2025）井
                开区不动产权
                第 0001981 号、
                赣（2025）井
                开区不动产权         井开区控
                第 0001982 号、   规 B8-06
                赣（2025）井       地块（嘉
          优特利                                               工业
           科技                                               用地
                第 0001983 号、   火炬大道
                赣（2025）井       交叉口东
                开区不动产权          北角）
                第 0001984 号、
                赣（2025）井
                开区不动产权
                第 0001985 号、
                赣（2025）井
                开区不动产权
                第 0001986 号
          （2）商标
          截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及其子公司拥有 4 项境内注册商标，
     主要情况如下：
                                                                                     是否
序       证载权                                  商品                                 取得   存在
                   商标              注册号                取得日期          有效期
号       利人                                   类别                                 方式   权利
                                                                                     限制
                                                                                原始
                                                                                取得
                                                                                原始
                                                                                取得
         安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                 是否
     序   证载权                             商品                                 取得   存在
                    商标         注册号                取得日期          有效期
     号   利人                              类别                                 方式   权利
                                                                                 限制
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
            （3）专利
            截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及子公司有 220 项专利，其中发明
         专利 24 项，具体情况如下：
                                                                                      是否
                                                                                      存在
序号       专利权人     专利名称       专利类别                专利号            申请日         取得方式
                                                                                      权利
                                                                                      限制
                一种锂离子电池负极
                   离子电池
                聚合物动力电池及制
                    作方法
                超薄型聚合物电池及
                   制作方法
                一种锂离子二次电池
                  及其制造方法
                锂离子电池的封装工
                      艺
                一种优选钠离子正极
         优特利科
           技
                   加量的方法
         优特利科   一种锂电池负极片配
           技      方的制备工艺
         优特利科   铝壳电池极耳自动焊
           技         接机
         优特利科   电池焊接拉力测试设
           技          备
         优特利科   电极片及其制备方法
           技        和电池
                掺杂铜镍酸锂正极材
         优特利科
           技
                   离子电池
         优特利科   高镍三元材料变性程
           技      度的检测方法
         优特利科   硅基负电极及其制备
           技    方法和锂离子电池
      安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                            是否
                                                                            存在
序号   专利权人       专利名称        专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                            权利
                                                                            限制
     优特利科
       技
     优特利科    聚合物动力电池及制
       技         作方法
     优特利科    一种铝壳锂电池清洗
       技          方法
     优特利科    锂离子二次电池及其
       技        制造方法
     优特利科    一种降低三元材料 PH
       技        值的方法
     优特利科    一种方形锂离子动力
       技          电池
     优特利科    锂离子电池电芯卷绕
       技     机终止胶的粘贴方法
     优特利科    电池气密性自动检测
       技          装置
              一种电极材料组合
               片和锂离子电池
             负电极及其制备方法
              和低温锂离子电池
     优特利、聚
      能栈
             一种锂电池铝壳用打
                磨装置
             一种聚合物电池电芯
               卷绕装置
     优特利、聚
      能栈
             一种锂电池铝壳加工
                用夹持装置
             一种无人机电池生产
              的浆液配料装置
             一种电池极耳裁剪装
                   置
             一种超薄电池生产用
               厚度检测装置
             一种具有定位结构的
             电池组用壳体结构
             一种电池电芯生产用
                涂布装置
             一种电池生产用筛选
                  设备
     安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                         是否
                                                                         存在
序号   专利权人     专利名称       专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                         权利
                                                                         限制
              接治具
            电池模组以及电子设
                 备
            一种折叠电芯结构及
                电池
            电池模组以及电子设
                 备
            下料装置及半自动卷
                绕机
            一种电池组的定位结
                  构
            一种带拐耳式镍片结
            构的圆柱引线电池
            一种圆柱电池组电池
              用的镍片结构
            一种笔记本与平板电
            脑电池的胶壳结构
            一种多并串电池的绝
               缘连接结构
            电池引线连接结构及
                 电池
            手机锂电池和移动终
                端
            具有防呆结构的锂离
               子电池
            一种锂离子电池负极
             片及锂离子电池
            一种锂离子电池卷芯
              及锂离子电池
     安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                         是否
                                                                         存在
序号   专利权人     专利名称       专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                         权利
                                                                         限制
            聚合物电芯极耳焊接
                治具
            具防呆功能的聚合物
              锂离子电池
            一种多功能模块化测
               试治具
            一种焊接结构及焊接
                治具
            一种电池件尾片连接
                治具
            一种电池件的尾片结
             构及锂离子电池
            一种高压盖及锂离子
                电池
            一种聚合物框架注塑
              的手机电池
            一种低压注塑手机电
                 池
            柔性锂离子电池和电
               子产品
            一种铝壳电芯串联电
                池
            镍导电连接带以及电
                池组
      安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                          是否
                                                                          存在
序号    专利权人     专利名称       专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                          权利
                                                                          限制
             内卡扣倒角式高压壳
               低压注塑电池
             用于电池尾片装配的
               辅助定位治具
             电池的加强结构及具
             有该结构的手机电池
      优特利科   剥离力测试工装和设
        技        备
      优特利科
        技
      优特利科   一种用于锂离子电池
        技     封装的切边设备
      优特利科   一种用于锂电池封装
        技      的侧封设备
      优特利科   一种用于锂电池封装
        技      的冲壳模具
      优特利科
        技
      优特利科   一种圆柱电池并联化
        技        成柜
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   一种电池电压内阻测
        技       试夹具
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   一种电池内阻测试工
        技        作台
      安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                          是否
                                                                          存在
序号    专利权人     专利名称       专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                          权利
                                                                          限制
      优特利科   一种软包电池喷码流
        技      水线工作台
      优特利科
        技
      优特利科   一种用于放置软包电
        技      池的吸塑盒
      优特利科
        技
      优特利科   电池焊接拉力测试设
        技        备
      优特利科
        技
      优特利科   一种铝壳电池正压注
        技        液机
      优特利科
        技
      优特利科   一种用于锂电池测漏
        技    机上的真空供给装置
      优特利科
        技
      优特利科   一种电池件的连接支
        技     架结构及电池件
      优特利科   一种铝壳电池清洗托
        技        盘
      优特利科   一种电池厚度测量工
        技        具
      优特利科   一种电池卷芯半自动
        技      卷绕设备
      优特利科   一种软包电池生产中
        技    的极耳间距检测工具
      优特利科
        技
      优特利科   一种可调式电池盖板
        技      点焊夹具
      优特利科
        技
      优特利科   一种电池盖板整平除
        技        刺工具
             一种用于在铝壳电池
      优特利科
        技
                  折刀
      优特利科   一种用于电池生产中
        技       的热封机
      优特利科   一种用于在铝壳电池
        技      生产中的托架
      安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                          是否
                                                                          存在
序号    专利权人     专利名称       专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                          权利
                                                                          限制
      优特利科   一种铝壳电池激光平
        技      面焊接夹具
      优特利科   一种用于电池生产中
        技      的贴胶治具
      优特利科
        技
      优特利科   一种用于软包电池的
        技      超焊治具
      优特利科
        技
      优特利科   一种软包电池二封装
        技         置
      优特利科   集流体、电池极片和
        技        电池
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   一种锂离子电池极片
        技      分切除尘装置
      优特利科   聚合物电芯焊接结构
        技      及聚合物电池
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   聚合物电池自动点焊
        技        治具
      优特利科
        技
      安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                           是否
                                                                           存在
序号    专利权人     专利名称       专利类别          专利号             申请日         取得方式
                                                                           权利
                                                                           限制
      优特利科
        技
             电池保护板装配结构
      优特利科
        技
                 电池
      优特利科   点胶底片结构及锂离
        技       子电池
      优特利科   聚合物电池包装的吸
        技    塑结构及其包装箱
      优特利科   高压壳上盖结构及锂
        技      离子电池
      优特利科   一种低压注塑电池结
        技         构
      优特利科   一种连体式低压注塑
        技        电池
      优特利科   一种聚合物串并联电
        技      池组结构
      优特利科   高压壳注塑电池及用
        技       电设备
      优特利科
        技
      优特利科   一种低压注塑电池结
        技        构
      优特利科   一种框架结构的锂离
        技      子手机电池
      优特利科   锂离子电池及移动终
        技        端
      优特利科
        技
      优特利科   一种具有倒角式卡扣
        技      的手机电池
      优特利科
        技
      优特利科   一种锂离子手机电池
        技      的支架结构
      优特利科
        技
      优特利科   一种平板电脑电池结
        技        构
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   高压壳上盖及锂离子
        技     电池和移动终端
      安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                          是否
                                                                          存在
序号    专利权人     专利名称       专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                          权利
                                                                          限制
      优特利科
        技
      优特利科   锂离子电池及电子产
        技         品
      优特利科   塑胶支架及锂离子电
        技      池和移动终端
      优特利科
        技
      优特利科   一种低压注塑电池结
        技        构
      优特利科
        技
      优特利科   一种低压注塑电池结
        技        构
      优特利科   一种低压注塑电池结
        技        构
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   一种电池组件的连接
        技        结构
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科
        技
      优特利科   电池以及具有该电池
        技      的电子产品
      安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                             是否
                                                                             存在
序号    专利权人      专利名称         专利类别          专利号            申请日         取得方式
                                                                             权利
                                                                             限制
      优特利科   蓄电池的充放电保护
        技      电路和蓄电池
      优特利科   电池以及具有该电池
        技       的电子产品
      优特利科
        技
      优特利科
        技
             一种移动储能的电池
                包保护装置
             一种分体式逆变器连
                 接结构
             一种用于电池生产的
               电池包膜装置
             智能组串式家庭储能
                 设备
             带电池信息图形用户
             界面的显示屏幕面板
             带电池信息图形用户
             界面的显示屏幕面板
            户外移动电源
             （U2000）
            户外移动电源
             （NU700）
            户外移动电源
             （U1000）
        注：上表第 23、24 项专利系聚能栈自优特利继受取得。
         截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及其子公司不存在特许经营权。
      （二）主要负债及或有负债情况
         根据容诚会计师出具的审计报告，截至 2025 年 5 月 31 日，优特利负债构成
      情况如下：
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         项目
                       金额（万元）                     占负债总额比例
流动负债：                                      -                -
短期借款                               11,588.90           22.36%
应付票据                               16,109.90           31.08%
应付账款                               16,659.49           32.14%
合同负债                                  371.75            0.72%
应付职工薪酬                              1,703.37            3.29%
应交税费                                  492.55            0.95%
其他应付款                                 315.87            0.61%
一年内到期的非流动负债                           244.18            0.47%
其他流动负债                              1,477.23           2.85%
流动负债合计                             48,963.24          94.47%
非流动负债：                                     -                -
租赁负债                                  426.65            0.82%
长期应付职工薪酬                              208.33            0.40%
预计负债                                  852.24            1.64%
递延收益                                1,377.61            2.66%
非流动负债合计                             2,864.83           5.53%
负债合计                               51,828.08          100.00%
  截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保
  截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利与其子公司之间的担保外，不存
在其他对外担保的情形。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司子公司优特利科技存在一起工程
诉讼，具体参见本节“三、标的公司下属公司基本情况”之“（一）重要子公司”
之“8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”，除此之外，标的公司不存在其
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（二）违法违规情况
  报告期内，标的公司不存在重大违法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。
  根据证监会发布的原《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司
所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造
业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”。
于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电
子材料制造（3841 锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
系统”。
  目前，我国电池行业的管理体制为国家宏观指导和行业协会自律管理。电池
制造业的主管部门为工业和信息化部和国家发展和改革委员会，自律组织主要包
括中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。各管理部门或组织的主
要职能如下：
  部门名称                          职能
          拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，指导行业技
工业和信息化部   术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推
          进相关科研成果产业化等。
国家发展和改革   产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济
委员会       和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    部门名称                                 职能
              责任，推进产业经济结构战略性调整，促进行业体制改革，促进行业技
              术发展和进步等。
              对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标
中国电池工业协       准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统
会             计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，
              协调企业生产、销售和出口工作中的问题。
              开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，
              依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提
中国化学与物理
              出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的
电源行业协会
              协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的
              贯彻实施等。
    （1）行业相关的主要法律法规情况
    公司所处行业监管涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国环境保护法》
             《中华人民共和国消防法》
                        《中华人民共和国环境
影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国电力法》等。
    （2）行业主要产业政策情况
    近年来，我国先后颁布、实施了一系列产业政策，推动和规范电池制造行业
的发展，为行业发展营造了良好的环境，具体情况如下：
序                            发布
       文件名称         发布单位                        主要内容
号                            时间
                    工信部、
                    生态环境
                                      到 2026 年，新制定国家标准和行业标准
    国家锂电池产业标        部、应急
                                      的标准体系更加健全，标准服务行业巩固
    （2024 版）        国家标准
                                      优势地位的作用持续增强
                    化管理委
                    员
                                      对锂离子电池企业的产业布局和项目设
    《锂离子电池行业
                                      立、生产经营和工艺水平、产品性能、安
                                      全和质量管理、资源综合利用和生态环境
    本）
                                      保护等方面进行了严格规范
                                      针对航空、光伏、动力电池、生物发酵等
    《推动工业领域设        工信部等              生产设备整体处于中高水平的行业，鼓励
    备更新实施方案》        七部门               企业更新一批高技术、高效率、高可靠性
                                      的先进设备
    《轻工业稳增长工                          大力发展高安全性锂离子电池、铅炭电池、
                    工信部等
                    三部门
    年）》                               储能、通信等领域应用
    《关于延续和优化        财政部、              对购置日期在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年
    新能源汽车车辆购        税 务 总             12 月 31 日期间的新能源汽车免征车辆购
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                             发布
        文件名称          发布单位                       主要内容
号                             时间
     置税减免政策的公         局、工信             置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不
     告》               部                超过 3 万元；对购置日期在 2026 年 1 月 1
                                       日至 2027 年 12 月 31 日期间的新能源汽车
                                       减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源
                                       乘用车减税额不超过 1.5 万元
     《关于推动能源电                          加强新型储能电池产业化技术攻关，推进
                      工信部等
                      六部门
     意见》                               拌、涂覆、卷绕、分切等高效设备
                                       支持微电网、分布式电源、储能和负荷聚
                                       合商等新兴市场主体独立参与电力交易。
                                       拓宽电力需求响应实施范围，通过多种方
     《关于完善能源绿
                      发改委、             式挖掘各类需求侧资源并组织其参与需求
     色低碳转型体制机
     制和政策措施的意
                      局                施、分布式发电等用户侧可调节资源，以
     见》
                                       及负荷聚合商、虚拟电厂运营商、综合能
                                       源服务商等参与电力市场交易和系统运行
                                       调节
               发改委、                    到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规
     《“十四五”新型
     储能发展实施方案》
               局                       件。到 2030 年，新型储能全面市场化发展
                                       积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物
                                       液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输
                                       领域应用。到 2030 年，当年新增新能源、
     《2030 年前碳达峰                       清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左
     行动方案》                             右。积极发展“新能源+储能”、源网荷储
                                       一体化和多能互补，支持分布式新能源合
                                       理配置储能系统。到 2025 年，新型储能装
                                       机容量达到 3000 万千瓦以上
                                       到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向
     《关于加快推动新         发改委、
                                       规模化发展转变，装机规模达 3000 万千瓦
                                       以上。到 2030 年，实现新型储能全面市场
     意见》              局
                                       化发展
     《中华人民共和国
                                       聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、
     国民经济和社会发
                      全国人民             新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环
                      代表大会             保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴
     划和 2035 年远景目
                                       产业
     标纲要》
     《产业结构调整指
                                       将锂离子电池、锂离子电池用关键材料、
                                       新能源汽车关键零部件列入鼓励类名单
     本）》
（二）主要产品用途及报告期内的变化情况
     标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。
     安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
           标的公司依靠专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，
     发展出了先进的研发设计能力、稳定可靠的产品质量、极具竞争力的差异化产品
     以及快速的响应能力，并依此积累了大量优质客户资源，标的公司产品主要通过
     EMS 厂商客户间接销售给全球和地区知名电子产品品牌。公司锂电池产品主要
     应用于宏碁、 Walmart、尼康、宝丽来等全球和地区知名品牌。
           标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中
     国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技
     术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终
     专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术
     成果，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利 220 项，包括发明
     专利 24 项，实用新型专利 186 项，外观专利 10 项。
           标的公司主要产品包括消费类锂离子电池、储能类锂离子电池两大类，其中
     消费类锂离子电池主要包括适用于笔记本与平板电脑及其他小型消费电子产品
     的聚合物软包电池、铝壳电池及圆柱电池等。标的公司主要产品情况如下：
     细分             产品图片
大类                                        产品特性/指标              应用场景与客户
     领域        电芯      PACK（组装）
                                                              应 用 于笔 记 本 与 平
                                                              板电脑、医疗、汽车
                                       容量：                    电子等产品，主要的
                                                              品牌客户为宏碁、主
                                       不等
     聚合物                                                      要 直 接客 户 为 中 国
                                       单个电压：
     软包电                                                      长城、华勤技术等；
     池                                                        此 外 还可 应 用 于 智
                                       V/ 3.91V
                                       超轻薄产品，成品厚              能家居、手表、电动
                                       度 1.4mm                牙刷剃须刀等，客户
消费
                                                              为 Usmile 、 JAUCH
类锂
                                                              等
离子
                                       单个容量：
电池                                                            应用于手机、相机、
     铝壳电                                                      POS 机等产品，主要
                                       等
     池                                                        客户为中兴、HMD
                                       电压：
                                                              等
                                                              应用于音箱，小型动
                                       单个容量：
                                                              力、储能等产品，主
     圆柱电                               2000mAh-3000mAh,
                                                              要客户为奋达科技、
     池                                 电池组可单个或者多
                                                              汉桑科技、苏州依唯
                                       并串
                                                              森等
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     细分             产品图片
大类                                      产品特性/指标         应用场景与客户
     领域        电芯      PACK（组装）
                                       可支持宽温域-40~85
储能
                                       度放电，-60~85 度存   主 要 应用 于 便 携 式
类锂   储能类
                                       储，15 分钟超级快      储 能 和移 动 充 电 宝
离子   终端
                                       充，大倍率放电超低       等，主要客户为创维
电池
                                       温升热平衡控制
     （三）主要产品的工艺流程图
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）采购模式
  标的公司采购的主要内容包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等锂电池
材料以及铝壳、铝盖、铝塑膜等电池外包装材料。标的公司主要物料的采购由
PMC 部门根据销售部门的订单情况和市场需求情况进行统筹和计划，由采购部
门执行采购计划。对于正极材料等战略价值较大、价格具有波动性的物料则会通
过签订长单分期交货的方式以锁定采购价格，平滑原材料价格波动，降低生产经
营的风险。
  基于节约成本、降低供应链风险等因素，标的公司对不同类型的供应商实行
不同的管理政策。标的公司与行业内主要的正极材料供应商均建立了战略合作关
系，并与其签署年度采购框架协议和质量保证协议，以保证正极材料的质量、合
理成本和供货稳定性。
  （2）生产模式
  标的公司生产的锂电池产品可广泛应用于消费电子、智能终端、小型动力、
储能等不同领域，产品的不同应用场景导致下游客户对锂电池的工作电压、电流、
环境温度、工作时长、充电方式、外观样式等方面存在多样化需求，因此标的公
司需根据客户需求进行定制化生产，形成以销定产为主的生产模式。同时为满足
紧急订单需求，标的公司设定合理的安全投产量，对部分市场紧缺产品进行提前
备货。
  标的公司围绕此生产模式已建立起成熟的生产流程：在与客户就出货量和出
货时间达成意向后，标的公司根据客户的需求情况，综合考虑原材料交货期、产
能、库存等对整体需求进行测算，制定生产计划，并将其转化为生产订单，生产
控制人员（MC）再根据生产订单安排备料计划，下达生产指令并组织生产。在
实际生产过程中，标的公司不断提高产线的自动化和信息化水平，采用柔性化生
产线，以实现不同型号产品的快速切换，结合精益生产体系，使标的公司生产管
理更加灵活，能够快速响应客户需求，持续改善产品质量、降低成本和缩短产品
交货周期。
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  （3）销售模式
  标的公司销售模式以直销为主。标的公司采取不断向细分应用领域进行市场
渗透的经营策略，不断扩大产品应用领域，致力于为客户提供一站式电源解决方
案。标的公司深度参与客户的产品设计环节，结合终端产品的应用场景，与客户
共同进行产品开发和产品标准定制，为客户提供创新性的解决方案。
  标的公司设立营销中心，营销中心负责制定销售计划，跟踪客户动态，挖掘
潜在客户需求等，向客户提供售前、售中和售后的技术支持和服务。
  标的公司设立研发工程中心统筹公司研发活动，下属材料平台开发部、新产
品设计部、前沿技术研发部等二级部门。研发工程中心主要负责锂电池材料评估
与开发、电化学体系研发、配方开发及新产品设计及转量产等研发工作。
  研发工程中心深度参与客户产品设计环节，结合终端产品的应用场景，与客
户共同进行产品开发和产品标准定制，为客户提供创新性的解决方案。此外，研
发工程中心各二级部门根据行业技术发展趋势并结合客户需求制定 3-5 年多维度
研发规划路线，储备具有应用前景的新技术及新产品。
  同时，研发工程中心参与标的公司产品和生产中远期规划并配合公司发展战
略，建立研发人才培养及建设体系，健全研发管理及制度建设。
  标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的锂离子电池的研发、生产
和销售，标的公司的盈利主要来源于销售锂离子电池产品产生的收入与成本费用
之间的差额。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
  （1）客户结算方式
  标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方
所签订合同约定方式收取相应货款。收款政策主要有预收货款、货到月结、票到
月结 30 天、 60 天以及 90 天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支
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付货款。
     （2）供应商结算方式
     标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供
应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。付款政策主要是先货后款，部
分设备以及正极材料在锁价的情况下提前支付预付款，货到票到月结 30 天、60
天或 90 天，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况
     报告期内，标的公司产品中消费类锂离子电池产品占比较高，其中聚合物软
包电池是公司业务重点发展方向。标的公司主要产品产能、产能利用率和产销情
况如下：
                                                              单位：万只
             项目              2025 年 1-5 月        2024 年度      2023 年度
                  产能                  1,430.00     3,120.00     2,652.00
                  产量                  1,064.48     2,329.65     1,744.43
      聚合物软包电池     销量                  1,047.90     2,296.99     2,112.03
                  产能利用率               74.44%        74.67%       65.78%
                  产销率                 98.44%        98.60%      121.07%
                  产能                  1,300.00     3,120.00     3,120.00
消费                产量                   650.80      2,069.34     2,768.29
类锂
      铝壳电池        销量                   594.70      2,048.29     3,312.64
离子
电池                产能利用率               50.06%        66.33%       88.73%
                  产销率                 91.38%        98.98%      119.66%
                  产能                   260.00       624.00       624.00
                  产量                   154.01       526.66       382.22
      圆柱电池        销量                   154.21       545.57       695.37
                  产能利用率               59.23%        84.40%       61.25%
                  产销率                 100.13%      103.59%      181.93%
储能                产能                    26.00        62.40        62.40
类锂
      储能类终端       产量                    24.30        72.55        23.84
离子
电池                销量                    22.82        68.21        18.72
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           项目                     2025 年 1-5 月       2024 年度        2023 年度
                    产能利用率                  93.47%         116.27%      38.20%
                    产销率                    93.89%         94.01%       78.52%
注 1：上表中产能产量数据均已折算为所耗用的电芯数量，原因为公司 PACK 封装工序主要
使用自产电芯，由于 PACK 产品包含 1 个或多个电芯，为便于比较而进行折算；
注 2：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出；
注 3：产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量；
注 4：由于电子雾化器电池门槛较低且市场萎缩，毛利率极低，2024 年以来标的公司战略性
收缩电子雾化器电池相关业务，仅向少数长期合作的大客户继续供应电子雾化器电池。为进
一步降低电子雾化器电池业务占比，标的公司于 2025 年关停了部分电子雾化器电池产线。
上表中未统计电子雾化器电池相关业务相关数据。
     如上表所示，报告期内标的公司核心产品聚合物软包电池的产能利用率分别
为 65.78%、74.67%及 74.44%，其中 2023 年产能利用率相对较低，主要系 2023
年度客户需求较弱所致。在经历 2022 年的疲软期后，2023 年开始，消费电子市
场尤其是笔记本电脑行情回暖，下游客户需求逐步提升。受下游需求增长的影响，
     标的公司生产的铝壳电池主要应用于手机等数码终端产品。IDC 数据显示
手机出货占比超 35%，带动高端机型电池容量均值提升至 5,200mAh（较 2022
年增长 18%）。高端机型占比提升以及高端机型电池容量的提升导致中低端机型
主流选择的铝壳电池需求同步缩减，因此标的公司铝壳电池的产量、销量及产能
利用率均呈下降趋势。
     报告期内，标的公司主要产品期初、期末发出及库存情况如下：
                                                                     单位：万只
 项目
期初                    439.86                    494.47                2,907.00
完工入库                2,325.04                   6,682.80               9,663.51
销售出库                2,250.11                   6,737.40              12,076.04
期末                    514.80                    439.86                 494.47
注：上表中库存均已折算为所耗用的电芯数量。公司 PACK 封装工序主要使用自产电芯，
PACK 产品包含 1 个或多个电芯，为便于比较而进行折算。
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     标的公司主营业务收入主要来源于消费类锂离子电池销售，报告期内消费类
锂离子电池销售收入占主营业务收入的比例分别为 94.09%、93.36%、93.99%。
报告期内，标的公司分产品的销售情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目
                金额          占比        金额             占比        金额           占比
消费类锂离子电池      25,313.54     93.99%   60,844.95       93.36%   70,436.69     94.09%
储能类锂离子电池       1,405.02      5.22%    3,750.40        5.75%    4,171.29      5.57%
其他              213.86       0.79%        577.00      0.89%     251.11       0.34%
      合计      26,932.42    100.00%   65,172.35     100.00%    74,859.08    100.00%
     报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 74,859.08 万元、65,172.35 万元
和 26,932.42 万元。2024 年度，标的公司主营业务收入较上年度减少 9,686.73 万
元，下降 12.94%，主要系 2024 年度消费类锂离子电池中电子雾化器电池收入下
降所致。2022 年以来，电子雾化器电池行业受持续出台监管政策影响，标的公
司电子雾化器电池产品市场需求受到冲击，对标的公司的相关业务经营和盈利能
力产生了较大不利影响，基于此标的公司逐步战略性地缩减电子雾化器电池业务，
万元，降幅 75.15%。
     报告期内，标的公司储能类锂离子电池仍处于市场开拓阶段，收入占比相对
较低。
     报告期内，标的公司主要产品销售价格的变动情况如下：
                                                                       单位：元/只
      项目
              销售单价          单价变动率           销售单价          单价变动率           销售单价
消费类锂离子电池           13.26         39.41%            9.51       57.57%          6.03
储能类锂离子电池          448.10       142.83%         184.54          8.70%        169.76
注：消费类锂离子电池存在按套料销售的情况，出于可比性考虑，仅计算其中电芯数量。
     根据产品不同，标的公司生产的消费类锂离子电池可以分为聚合物软包电池、
铝壳电池、圆柱电池以及电子雾化器电池四大类，各类产品单价差距较大；其中
产品价格最高的聚合物软包电池平均单价超过 20.00 元/只，而产品价格最低的电
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子雾化器电池平均单价不到 2.50 元/只。
降趋势。标的公司消费类锂离子电池在销售收入及销售数量均下降时平均单价上
升主要系产品结构变化所致。报告期内，平均单价最低的电子雾化器电池销售收
入占比在消费锂离子电池整体收入中持续下降，其占比从 20.61%下降至 3.61%；
而消费锂离子电池中平均单价最高的聚合物软包电池占比从 51.18%上升至
所有上升。
     标的公司销售的储能类锂离子电池按照应用领域可以分为储能电源和无线
充电移动电源两大类，细分产品价格差距较大。报告期内，平均单价较高的储能
电源在储能类锂离子电池中占比由 73.93%提升至 95.65%，储能类锂离子电池产
品结构的变化导致该类产品报告期内单价涨幅较大。
     报告期内，标的公司营业收入按地区构成如下：
                                                                         单位：万元
项目
          金额             占比        金额            占比          金额            占比
境内        24,607.68       89.78%   57,430.10     86.78%      65,863.99     86.24%
境外         2,800.33       10.22%    8,749.00     13.22%      10,513.20     13.76%
合计        27,408.01     100.00%    66,179.10   100.00%       76,377.19    100.00%
     报告期内，标的公司外销收入占比分别为 13.76%、13.22%、10.22%。
     报告期内，标的公司主营业务前五大客户及其销售情况如下：
                                                                         单位：万元
     年度         序号             客户名称              销售收入        占主营业务收入的比例
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  年度       序号          客户名称             销售收入        占主营业务收入的比例
                       合计                9,245.28         34.33%
                       合计               22,546.55         34.60%
                       合计               21,929.45         29.29%
注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并
口径列示。
   报告期内标的公司主营业务前五名客户销售收入合计占当期主营业务收入
的比例分别为 29.29%、34.60%、34.33%。深圳麦克韦尔科技有限公司、深圳市
多科电子有限公司在报告期各期均系标的公司前二十大客户，与标的公司长期保
持良好的合作关系。
   湖南长城计算机系统有限公司、深圳微步信息股份有限公司及深圳市蓝晨科
技股份有限公司均系“宏碁”品牌笔记本电脑的代工厂。报告期内，微步信息股
份有限公司向标的公司采购的金额逐渐上升，主要系“宏碁”品牌笔记本电脑电
池采购量增加所致。标的公司于 2023 年开始向“宏碁”品牌部分型号笔记本电
脑批量供应锂电池，因此标的公司于 2024 年开始向其代工厂之一深圳市蓝晨科
技股份有限公司提供锂电池产品，2025 年标的公司向深圳市蓝晨科技股份有限
公司销售金额增长主要系“宏碁”品牌相关笔记本电脑锂电池供货量增加所致。
   报告期内，除深圳市蓝晨科技股份有限公司外，标的公司不存在新增主要客
户的情况，主要客户结构总体保持稳定；标的公司不存在向单个客户销售比例超
过公司当年销售总额 50%或严重依赖少数客户的情况。
   标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
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（六）采购情况和主要供应商
     （1）主要原材料情况
     报告期内，标的公司采购的主要原材料包括正极材料、电子料、辅料、石墨、
铜箔等，各类原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
                                                                         单位：万元
 采购项目
           金额          占比             金额            占比           金额          占比
正极          6,898.59   41.19%        11,230.22      33.71%      21,285.03    46.28%
电子料         2,622.22   15.66%         4,877.13      14.64%       4,480.95       9.74%
辅料          1,431.74    8.55%         3,211.12       9.64%       4,566.50       9.93%
石墨        634.258846    3.79%         1,558.90       4.68%       2,459.21       5.35%
铜箔        670.052494    4.00%         1,480.73       4.44%       1,567.17       3.41%
铝塑膜       533.341996    3.18%         1,325.19       3.98%       1,495.01       3.25%
五金、壳料     562.169064    3.36%         1,227.03       3.68%       1,642.84       3.57%
     合计    13,352.37   79.73%        24,910.31      74.78%      37,496.71    81.53%
     标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料。报告期各期，
标的公司正极材料占当期采购总额的比例分别为 46.28%、33.71%及 41.19%。正
极材料在采购总额中占比变化主要由正极材料采购价格波动所致，2024 年度正
极材料尤其是钴酸锂单价较低，因此 2024 年度正极材料在采购总额中占比较低。
     （2）采购价格波动情况
                                                 单位：元/公斤、元/平方米、元/个
  采购项目
             单价            变动率             单价          变动率                  单价
正极            134.40        9.32%          122.94        -33.37%                184.52
电子料             0.16        1.70%            0.15            17.58%               0.13
辅料              0.24        2.93%            0.23            32.43%               0.17
石墨             26.57       -15.35%          31.39        -26.17%                 42.52
铜箔             80.15        3.95%           77.10            10.55%              69.75
铝塑膜            15.33        -7.11%          16.51            0.38%               16.45
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  采购项目
             单价        变动率               单价        变动率           单价
五金、壳料          0.09      6.27%            0.08          1.88%         0.08
   标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，报告期内电子
料价格变动较小，正极材料价格波动较大。2024 年度，正极材料采购单价较 2023
年度下降 33.37%，2025 年 1-5 月，正极材料采购单价较 2024 年度增加 9.32%，
主要系正极材料价格尤其是其中占比最大的钴酸锂价格波动所致。
   根据钴酸锂大宗商品价格，2023 年度钴酸锂平均市场价格约为 277.47 元/
公斤，2024 年度钴酸锂平均市场价格约为 157.56 元/公斤，较 2023 年度下降约
上升约 6.04%。2022 年以来，钴酸锂市场价格走势如下：
数据来源：同花顺 iFinD，上述单价为含税单价。
的降幅，主要系标的公司 2024 度生产使用部分库存钴酸锂所致。总体上，标的
公司正极材料采购价格的变动符合市场价格变动的趋势。
   报告期内，标的公司采购的主要能源为电力，采购单价总体稳定，具体情况
如下：
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           项目            2025 年 1-5 月             2024 年度              2023 年度
数量（万度）                             1,527.22            3,738.91             5,139.46
金额（万元）                             1,076.39            2,666.09             3,751.01
平均单价（元/度）                                 0.70             0.71                 0.73
    报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情
况如下：
                                                                           单位：万元
   年度          序号       供应商名称                    采购内容      采购金额            采购占比
                           合计                                6,679.66       39.89%
                           合计                               12,322.59       36.99%
                           合计                               19,204.95       41.76%
注：报告期各期前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商采
购情况以合并口径列示。
    报告期内，标的公司前五大供应商相对稳定。报告期各期，标的公司单期采
购占比超过 10%的供应商仅江门市科恒实业股份有限公司、浙江巴莫科技有限责
任公司，均系原材料中主要正极材料钴酸锂供应商。
    标的公司在报告期内合作的钴酸锂供应商合计 9 家，出于集中采购降低成本
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的考虑，标的公司与江门市科恒实业股份有限公司、杉杉股份、浙江巴莫科技有
限责任公司等行业内知名企业长期保持合作关系。钴酸锂行业属于几家企业相对
集中竞争的格局，未形成寡头垄断，为扩大主要原材料供应商选择范围，标的公
司陆续与钴酸锂行业其他供应商建立合作关系，不存在主要原材料采购受制于上
游供应商的情形。此外，钴酸锂为锂电池产业大量使用的主要原材料，市场供应
量大，而标的公司系小型消费类锂电池生产厂商，对原材料的需求量占比很小，
容易获得足够的采购份额需求。
  标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
  报告期内，标的公司存在少量委外加工的情形，涉及的生产环节为电子雾化
器电池产品的包装，不涉及标的公司产品的核心工艺。标的公司建立了委外厂商
质量控制制度，对委外厂商的遴选、委托加工情况及其工作质量进行严格控制。
相关委外厂商在市场上选择较多，标的公司不存在对外协厂商有依赖的情形。
  报告期内标的公司委外加工的金额较小，分别为 1,126.17 万元、797.25 万
元和 325.73 万元，占营业成本的比例分别为 1.68%、1.64%和 1.68%。未来，随
着标的公司电子雾化器电池业务减少，委外加工金额及占比也会进一步降低。
（七）境外经营情况
  报告期内，标的公司未在境外设立生产主体，但存在部分境外收入。2023
年 1 月，标的公司子公司聚能栈在香港设立全资子公司聚源新能有限公司。聚源
新能设立的主要目的系将聚能栈生产的储能 PACK 产品在亚马逊平台进行线上
销售。报告期各期，聚源新能实现的营业收入分别为 2.13 万元、481.14 万元及
较低。
（八）安全生产与环境保护
  报告期内，标的公司及其子公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《化学品使用和管理规定》
                                 《消
防安全监督检查管理制度》《消防安全管理办法》等制度。截至本独立财务顾问
报告签署日，标的公司及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规
章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》，标的公司所属锂离子电池制造行业不属于高耗能行业。根据环境保护
部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司生产的锂离子电池未被
列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，
标的公司所属行业不属于重污染行业。
  标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物以及噪声，
主要污染物的处置措施如下：
  （1）废水
  标的公司废水主要包括工业污水及生活污水。工业污水主要是制浆车间清洗
料筒时排放的，这部分污水引入沉淀池沉淀，上清液抽回循环利用，不外排。生
活污水主要由员工在厂区内住宿产生。这些生活废水经粪池初步处理后出水水质
能够满足所在地的相关政府标准，如深圳厂区生活污水经三级化粪池预处理达到
广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排放至市政
污水管网，纳入光明水质净化厂处理；吉安厂区废水排放标准达到《污水综合排
放标准》（GB8978-1996）三级标准，同时能满足当地新源污水处理厂进水水质
要求。
  （2）废气
  标的公司废气主要是工艺废气，工艺废气包括工序粉尘、NMP 废气、焊锡
工序、有机废气等，各类废气处置情况如下。
污染物名称   产生工序     处理措施                  处理能力
                             除尘效率达 99%，厂界外颗粒浓度小于
工序粉尘（钴
酸锂、石墨、         经过吸尘器除尘
       制浆                    准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓
炭黑等细微          处理后排放
                             度限值，也满足《环境空气质量标准》
颗粒）
                             （GB3095-1996）中二级标准的要求
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
污染物名称    产生工序    处理措施                   处理能力
                绝大部分通过涂
                布机中部配套风      吸收效率可达 90%以上，处理后通过 15m 高
         正极涂布   机收集后进入冷      排气筒高空排放，只有极少量 NVP 废气由于
NMP 废气
         烘干     却机冷凝回收，      烘干不充分等原因在车间内无组织挥发，对
                最后废气再经水      环境影响较小
                喷淋装置处理
                             收集效率 90%，排放浓度为 0.075mg/m3，排
焊锡工序废           焊锡废气经集气      放高度 15m，可达到《大气污染物排放限值》
气（锡及其化   焊锡     罩收集后经排气      （DB44/27-2001）第二时段二级标准限值（最
合物）             筒高空排放        高允许排放浓度 8.5mg/m3，排放速率
                             VOCs 合计排放浓度为 1.67mg/m3，非甲烷总
                公司采用 UV 光
                             烃排放浓度为 0.033mg/m3，排放高度 15m，
                解+活性炭净化
                             分别达到《印刷行业挥发性有机化合物排放
                设施对有机废气
                             标准》（DB44815-2010）中第Ⅱ时段标准（平
         产品喷    进行处理，产生
                             板印刷（不含以金属、陶瓷、玻璃为承印物
有机废气     码、点胶、 的有机废气经收
                             的平版印刷）、柔性版印刷对应标准：
         SMT 清洁 集，抽风机处理
                             VOCs≤80mg/m3，排放速率≤2.55kg/h）和《合
                后统一由同 1 个
                             成树脂工业污染物排放标准》
                             （GB31572-2015）标准（非甲烷总烃
                排放
                             ≤100mg/m3）要求，对周围大气环境影响较小
   （3）固废
   标的公司固废主要包括一般工业固体废物、危险废物以及员工生活垃圾。一
般工业固体废物集中收集后，定期委托专业回收公司进行回收利用。危险废物临
时贮存于满足《危险废物贮存污染物控制标准》
                    （GB18597-2001）要求的存储设
施，标的公司与有资质单位签订危废处理合同，由他们执行危险废物转移及处置。
生活垃圾按照指定地点堆放在生活垃圾堆放点，每日由环卫部门清理运走，并对
堆放点进行定期的清洁消毒，杀灭害虫。
   （4）噪声
   标的公司噪声来源主要为空压机、砂轮机、焊接机等生产设备机械运行时产
生的噪声，主要通过使用低噪音的生产设备、安装减震垫和改进生产工艺来降低
噪声污染。对于暴露在较强噪声中的工作人员，标的公司要求其佩戴耳塞或耳罩
等护耳器。
   各生产设备噪声在采取减震、隔声措施，及绿化降噪和经距离衰减后，厂界
噪声值可以满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                      （GB12348-2008）3 类标准
的要求，对周围环境的影响不大。
        安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              标的公司自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章
        及其他规范性文件规定，建立并严格执行《废弃物管理规定》等环保相关制度。
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方
        面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
        （九）产品质量控制情况
              由于锂电池产品普遍重视安全的特性以及下游品牌客户的要求，标的公司成
        立以来就高度重视产品质量，致力于通过严格的质量管控及检测体系保证公司产
        品的高质量。
              标的公司已建立了较为完善的质量管理体系以及产品质量追溯体系，通过了
        ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、IECQQC080000:2017
        有害物质过程管理体系要求、IATF16949:2016 汽车质量管理体系认证、ISO13485
        医疗器械质量管理体系等的认证以及 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证，
        从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行。
              此外，公司在深圳和吉安都建立了可靠性测试实验室，检测内容涵盖了产品
        生产的全周期，包括原材料来料分析与检验、过程分析与检验、电芯可靠性分析
        与检验、PACK 可靠性分析与检验等。
              报告期内，标的公司及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
        监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大质量纠纷的情形。
        （十）核心技术情况
              标的公司主要产品包括聚合物软包电池，铝壳电池、圆柱电池等，涉及使用
        的核心技术及其所处阶段情况如下：
序   核心技术                          对应产品                           技术   所处
                技术/工艺特点                           技术先进性和具体表征
号    名称                           （型号）                           来源   阶段
                                          通过应用高压实高容量正负极材料
              高 ED，大聚 700Wh/L， 聚合物电池      等，提高电芯空间利用率，实现体积
    酸锂体系                                                         研发   生产
                                          调控和优化电极设计实现长循环特
                                          性
    锂体系       常温循环满足 1000 次 （309094PHV 等） 等，薄基材，薄隔膜等引入，提高电       研发   生产
          安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序    核心技术                       对应产品                                  技术   所处
                 技术/工艺特点                           技术先进性和具体表征
号     名称                        （型号）                                  来源   阶段
                                             到 720Wh/L；通过电解液调控和优化
                                             电极设计实现长循环特性
                                             通过引入 4.45V 高电压高压实正极材
               高 ED，大聚 750Wh/L，
                                             料，高压实高容量负极，高电压电解
               小聚 580Wh/L，常温循
               环满足 1000 次 70%容 聚合物电池                                  自主   批量
               量保持率，高温 45 度 （502628PHV 等）                             研发   生产
     锂体系                                     度达到 750Wh/L；小聚体积能量密度
               循环满足 500 次 80%容
               量保持率
                                             极设计实现长循环特性
                                             通过引入 4.48V 及更高电压、高压实
               高 ED，大聚 780Wh/L，
                                             正极材料，高压实快充负极石墨，薄
                                             基材，薄隔膜等引入，提高电芯空间         自主   批量
                                             利用率，实现大聚体积能量密度达到         研发   生产
     锂体系       45 度循环满足 500 次
                                             优化电极设计实现长循环特性
                                             通过优化 BOM 成本占比较高的部分
     低成本体                       聚合物电池        材料成本和体系优化搭配，结合现场         自主   批量
     系                          （523450P）    工艺优化降低人工制费，在满足性能         研发   生产
                                             的前提下实现极致低成本设计
     长循环体                                                             自主   批量
     系                                                                研发   生产
               持率                            液等技术实现长循环特性
                                             通过优化 BOM 成本占比较高的部分
     铝壳低成                       铝壳方型电池       材料成本和体系优化搭配，结合现场         自主   批量
     本体系                        (523450AR)   工艺优化降低人工制费，在满足性能         研发   生产
                                             的前提下实现极致低成本设计
                                             通过优化 BOM 成本占比较高的部分
                                圆柱电池
     圆柱低成                                    材料成本和体系优化搭配，结合现场         自主   批量
     本体系                                     工艺优化降低人工制费，在满足性能         研发   生产
                                N18650）
                                             的前提下实现极致低成本设计
                                             通过使用小颗粒多晶正极材料，优化
     圆柱
               电温升低             （USN18650）   式，实现高容量低温升的倍率放电特         研发   生产
     功率体系
                                             性
                                             使用正极涂炭铝箔，高温正极多晶二
     圆柱                         圆柱电池
               ﹣40℃~85℃温度区间                  烧材料，小颗粒倍率石墨，双面涂覆         自主   批量
               可工作                           陶瓷，宽温电解液搭配实现宽温域放         研发   生产
     温体系                        N18650）
                                             电特性
                                             通过引入高稳定性正极材料，搭配高
     高温聚合                       聚合物电池
     系                          463447PHR 等）
                                             长期循环性能
                                             通过引入小颗粒高电压正极材料，二
     超低温聚                                    烧包覆改性，负极小颗粒液相包覆石         自主   批量
     合物体系                                    墨以及低温电解液的引入实现超低          研发   生产
                                             温电解液特性
          安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序    核心技术                        对应产品                                     技术   所处
                 技术/工艺特点                            技术先进性和具体表征
号     名称                         （型号）                                     来源   阶段
     电压钴酸      常温循环满足 1000 次                    正极材料，高压实高容量快充负极石          研发
     锂体系       70%容量保持率，高温                      墨，超薄高强度基材，低闭孔薄隔膜
                                                过特殊的电解液调控和优化电极设
                                                计实现长循环特性
                                                通过引入 4.53V 及 4.55V、高压实高
                                                容量新型正极材料，高压实高容量快
               高 ED，大聚 840Wh/L，                 充负极石墨，超薄高强度高延展基
               满足 2C 快充，长循环                     材，低闭孔薄隔膜等引入，提高电芯          自主
     锂体系
               率                                达到 840Wh/L；通过特殊的电解液调
                                                控和优化电极设计，以及激光刻蚀等
                                                工艺实现快充长循环特性
                                                通过引入 4.53V、高压实高容量新型
                                                正极材料，高压实高容量快充负极石
                                                墨，超薄高强度高延展基材，低闭孔
               高 ED 快充，大聚
                                                薄隔膜等引入，提高电芯空间利用
     笔电        830Wh/L，高温间隔循
                                                率，实现大聚体积能量密度达到            自主
     台         60 度高温存储 35 天膨
                                                优化电极设计，以及激光刻蚀等工艺
               胀小于 10%
                                                实现快充长循环特性，通过高电压正
                                                极和电解液匹配实现高温长期存储
                                                特性
                                                通过引入 4.53V 和 4.55V、高压实高
                                                容量新型正极材料，高压实高容量快
                                                充负极石墨，超薄高强度高延展基
               高 ED 快充，大聚
                                                材，低闭孔薄隔膜等引入，提高电芯
     笔电        850Wh/L，常温长循环
                                                空间利用率，实现大聚体积能量密度          自主
                                                达到 840Wh/L；通过特殊的电解液调      研发
     台         率，45 度循环 500 次
                                                控和优化电极设计，以及激光刻蚀等
                                                工艺实现快充长循环特性，通过高电
                                                压正极和电解液匹配实现高温长期
                                                存储特性
                                                通过引入 4.53V 和 4.55V、高压实高
                                                容量新型正极材料，6%新型气相沉积
               高 ED，大聚 870Wh/L，                 硅碳搭配快充高压实石墨，超薄高强
               常温长循环 1000 次                     度高延展基材，低闭孔薄隔膜等引
     极体系                                                                  研发
               循环 500 次 80%容量保                  体积能量密度达到 870Wh/L；通过特
               持率                               殊的电解液调控和优化电极设计，以
                                                及激光刻蚀，双层涂布等工艺实现快
                                                充长循环特性
               高 ED，大聚 900Wh/L，                 通过引入 4.53V 和 4.55V、高压实高
               常温长循环 1000 次                     容量新型正极材料，10%新型气相沉
     负极体系                                                                 研发
               循环 500 次 80%容量保                  强度高延展基材，低闭孔薄隔膜等引
               持率                               入，提高电芯空间利用率，实现大聚
      安徽英力电子科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序   核心技术                              对应产品                                                     技术   所处
                技术/工艺特点                                      技术先进性和具体表征
号    名称                               （型号）                                                     来源   阶段
                                                        体积能量密度达到 870Wh/L；通过特
                                                        殊的电解液调控和优化电极设计，以
                                                        及激光刻蚀，双层涂布等工艺实现快
                                                        充长循环特性
           标的公司的核心技术主要通过申请专利进行保护，截至本独立财务顾问报告
      签署日，标的公司已取得专利 220 项，包括发明专利 24 项，实用新型专利 186
      项，外观专利 10 项。标的公司的专利情况参见交易报告书之“第四节交易标的”
      之“四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
      况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”。
           报告期内，标的公司不存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形，不
      存在与核心技术相关的诉讼、仲裁案件。截至本独立财务顾问报告出具日，标的
      公司及其子公司不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉讼、仲裁，不存
      在重大行政处罚事项。
           报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：
                                                                                       单位：万元
           项目                  2025 年 1-5 月                2024 年度                2023 年度
      研发费用                               1,853.12                4,097.00               4,306.03
      营业收入                              27,408.01               66,179.10              76,377.19
      占比                                      6.76%                6.19%                  5.64%
           报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
           项目
                    金额             占比            金额          占比             金额          占比
      职工薪酬          1,072.61       57.88%       2,448.22     59.76%         2,460.01     57.13%
      材料费            351.35        18.96%        692.58      16.90%          889.04      20.65%
      认证检测费          276.89        14.94%        495.15      12.09%          479.85      11.14%
      折旧与摊销           63.85         3.45%        202.31         4.94%        159.65       3.71%
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  项目
              金额         占比            金额         占比          金额         占比
其他费用            88.42      4.77%        258.75        6.32%    317.49       7.37%
  合计          1,853.12   100.00%      4,097.00    100.00%     4,306.03   100.00%
（十一）核心技术人员情况
  截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司的研发人员合计 159 人，占标的公司员工
总数 8.33%。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有 2 名核心技术人员。
  截至本报告出具日，王继生及朱观音系标的公司核心技术人员，其基本情况
如下。
姓名      职位                                       简历
                    王继生，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                硕士研究生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，专
                业方向为锂离子电池负极材料。1997 年 7 月至 1998 年 3 月，任深圳市
                比亚迪实业有限公司锂电池研发小组组长；1998 年 6 月至 1999 年 1
                月，任河南环宇电源股份有限公司锂电分厂技术负责人；1999 年 1 月
                至 1999 年 10 月，任深圳市华粤宝电池有限公司总工程师；1999 年 11
                月至 2005 年 5 月，历任深圳市邦凯电子有限公司总工程师、总经理；
王继生    董事长
                年 8 月至 2006 年 6 月，任深圳市邦凯电子有限公司董事；2004 年 8
                月至 2006 年 11 月，任英赛尔科技（深圳）有限公司副董事长；2006
                年 3 月至 2020 年 12 月，创立优特利有限并担任执行董事兼总经理；
                    王继生毕业后一直从事锂离子电池的研究开发及商业化工作，是
                中国最早从事锂离子电池研究和商业化工作者之一。截至本报告出具
                日，王继生在锂离子电池技术领域总共参与 174 项专利的研发工作，
                其中发明专利 19 项、实用新型专利 155 项。
                    朱观音，男，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                毕业于九江船舶工业学校电子设备运行与维修专业。2002 年 11 月至
朱观音    生产总监     2009 年 2 月任深圳市汇业电子科技有限公司生产总监；2009 年 2 月至
                今历任标的公司品质总监、工程总监、生产总监。
                    截至本报告出具日，朱观音在锂离子电池领域参与了 40 项专利研
                发，其中发明专利 2 项，实用新型专利 38 项。
  报告期内标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员变
动对标的公司研发及生产产生重大不利影响的情形。
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  标的公司核心技术人员均与标的公司签订保密协议和竞业禁止协议，就核心
技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项
进行了约定。
  核心技术人员王继生系标的公司实际控制人，朱观音通过聚和能达间接持有
标的公司 0.96%股份。此外，为充分调动核心技术人员的工作创造性，保持人员
队伍的稳定性，标的公司建立了《项目激励管理制度》对研发人员进行激励。
八、标的公司主要财务数据
  根据容诚会计师出具的《审计报告》
                 （容诚审字[2025]230Z5089 号），标的公
司 2023 年、2024 年以及 2025 年 1-5 月的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
                                                               单位：万元
      项目     2025 年 5 月 31 日     2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产                 60,633.55           53,231.96               58,797.16
非流动资产                33,534.61           34,095.71               37,727.24
资产总额                 94,168.16           87,327.67               96,524.40
流动负债                 48,963.24           45,821.92               58,497.83
非流动负债                 2,864.83            2,178.48                2,581.66
负债总额                 51,828.08           48,000.40               61,079.49
所有者权益合计              42,340.09           39,327.27               35,444.91
（二）利润表主要财务数据
                                                               单位：万元
        项目          2025 年 1-5 月        2024 年度              2023 年度
营业收入                      27,408.01         66,179.10            76,377.19
营业成本                      19,419.55         48,696.70            67,031.58
利润总额                       3,249.93          4,055.77            -4,386.80
净利润                        3,012.82          3,882.10            -3,392.14
归属于母公司股东的净利润               3,012.82          3,882.10            -3,392.14
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）现金流量表主要财务数据
                                                                      单位：万元
          项目             2025 年 1-5 月         2024 年度                 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                  5,682.41             1,853.88              957.76
投资活动产生的现金流量净额                 -1,073.62            -2,522.81             -928.23
筹资活动产生的现金流量净额                 -3,731.36             2,516.92            -1,192.56
现金及现金等价物净增加额                    870.85              1,965.59            -1,070.98
（四）主要财务指标
        项目
                   /2025 年 1-5 月       日/2024 年度                 日/2023 年度
流动比率（倍）                       1.24                   1.16                   1.01
速动比率（倍）                       0.92                   0.88                   0.74
资产负债率                      55.04%                  54.97%                63.28%
应收账款周转率（次/年）                  3.36                   3.67                   4.20
存货周转率（次/年）                    3.32                   3.45                   3.51
销售毛利率                      29.15%                  26.42%                12.24%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率
=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；存货周转率=营业成
本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
注 2：2025 年 1-5 月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。
（五）非经常性损益情况
                                                                      单位：万元
             项目                2025 年 1-5 月          2024 年度            2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标                      255.71            457.70         523.50
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -8.93              -9.04         -32.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目
             小计                           294.37               9.92        358.73
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表
示）
少数股东权益影响额（税后）                                  -                  -                 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                        250.22               8.43        304.92
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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
  本次交易的标的资产为优特利 77.9385%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
十、债权债务转移情况
  本次交易的标的资产为优特利 77.9385%股权，企业法人地位不发生变化，
不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由
标的公司享有或承担。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）重大会计政策与会计估计
  标的公司报告期内主要会计政策主要内容如下，详细内容可参见由容诚会计
师出具的《审计报告》相关内容。
  （1）收入确认一般原则
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
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格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下
列迹象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品
  （2）收入计量原则
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  ①根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等
提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保
证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单
独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务
控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保
证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素
  ②标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控
制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在
向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按
照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取
的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支
付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  ③标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
  A.如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款
反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进
行会计处理；
  B.如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务
与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，
将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
  C.如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务
与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同
的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整
当期收入。
  （3）收入确认的具体方法
  标的公司收入确认的具体方法如下：
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  ①商品销售合同
  标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。公司主要分为内销和外销两种销售模式。
  A.内销收入确认
  根据合同约定的交货方式将产品移交给客户，并经客户签收或验收后，商品
的控制权即由公司转移至客户，公司据此确认销售收入。
  B.外销收入确认
  按照与客户签订的合同条款，一般以 FOB 等模式结算。
  直接销售模式：一般在出口业务办妥报关出口手续后，商品的控制权即由公
司转移至客户，公司据此确认销售收入。
  ②零售模式
  a.线上零售：客户在电商平台上下单，公司将产品发货到客户指定的收货地
址，客户收货后在电商平台点击“确认收货”，或按照电商平台的相关规定在发
出一定时间后系统自动确认收货时，公司商品控制权转移给客户，公司于该时点
确认销售收入。
  b.线下零售：公司产品实际交付客户，公司商品控制权转移给零售客户，同
时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。
  （1）存货的分类
  存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、
在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
  （2）发出存货的计价方法
  标的公司存货发出时采用加权平均法计价。
  （3）存货的盘存制度
  标的公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当
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年度损益。
  （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
  在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
  ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变
现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存
货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为
其可变现净值的计量基础。
  ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料
按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料
按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
  ③标的公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较
低的存货，按存货类别计提。
  ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
  （5）周转材料的摊销方法
  ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
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综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以
预期信用损失为基础确认损失准备。
  于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损
失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，
标的公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照
该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发
生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失
计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。
  标的公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按
照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的
金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息
收入。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标
的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款、应收款项融资、长期应收款等单独进行减值测试，确认预
期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账
款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本
评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、
其他应收款、应收款项融资、长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
      应收票据组合 1                  银行承兑汇票
      应收票据组合 2                  商业承兑汇票
      应收账款组合 1                  非关联方组合
      应收账款组合 2                  关联方组合
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    其他应收款组合 1                     应收利息
    其他应收款组合 2                     应收股利
    其他应收款组合 3                    非关联方组合
    其他应收款组合 4                    关联方组合
    应收款项融资组合 1                    应收票据
    应收款项融资组合 2                    应收账款
     合同资产组合 1                   已完工未结算资产
     合同资产组合 2                    未到期质保金
  对于划分为组合的应收票据，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，标
的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，标的公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过一年的单位价值较高的有形资产。
  （1）确认条件
  固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不
符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
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  （2）各类固定资产的折旧方法
  标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，
按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和
年折旧率如下：
   类别       折旧方法    折旧年限（年）       残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物     年限平均法        20          5         4.75
机器设备       年限平均法       3-10         5       9.50-31.67
运输设备       年限平均法       4-10         5       9.50-23.75
办公设备及其他    年限平均法       3-10         5       9.50-31.67
  对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。
  每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
  职工薪酬，是指标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。标的公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他
受益人等的福利，也属于职工薪酬。
  根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和
“长期应付职工薪酬”项目。
  （1）短期薪酬的会计处理方法
  ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
  标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
  ②职工福利费
  标的公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或
相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
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  ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及
工会经费和职工教育经费
  标的公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费
和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服
务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，
并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
  ④短期带薪缺勤
  标的公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认
与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额
计量。标的公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的
职工薪酬。
  ⑤短期利润分享计划
  利润分享计划同时满足下列条件的，标的公司确认相关的应付职工薪酬：
  A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
  B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
  （2）离职后福利的会计处理方法
  ①设定提存计划
  标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴
存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内支付全部应缴存金额的，标的公司参照相应的折现率（根据资产负债表日
与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券
的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  ②设定受益计划
  A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
  根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计
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变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务
的归属期间。标的公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义
务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）
将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期
服务成本。
  B.确认设定受益计划净负债或净资产
  设定受益计划存在资产的，标的公司将设定受益计划义务现值减去设定受
益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净
资产。
  设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项
的孰低者计量设定受益计划净资产。
  C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
  服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除
了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均
计入当期损益。
  设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定
受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
  D.确定应计入其他综合收益的金额
  重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
  （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定
受益计划义务现值的增加或减少；
  （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额
中的金额；
  （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利
息净额中的金额。
  上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综
合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，标
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的公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
  （3）辞退福利的会计处理方法
  标的公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：
  ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
  ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的
折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃
市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现
后的金额计量应付职工薪酬。
  （4）其他长期职工福利的会计处理方法
  ①符合设定提存计划条件的
  标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全
部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  ②符合设定受益计划条件的
  在报告期末，标的公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列
组成部分：
  A.服务成本；
  B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
  C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
  为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大
差异。
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（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范
围及其变化情况和原因
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按
照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
  标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项。
  （1）控制的判断标准和合并范围的确定
  控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的
定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。当标的公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明标的公司能够
控制被投资方。
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或
类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
  子公司是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，
以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表
决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。
  （2）合并财务报表的编制方法
  标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。
  标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
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企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
  ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等
项目。
  ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
  ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易
表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
  ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
  （3）合并范围变动
  ①2023 年 1 月 31 日，深圳市聚能栈有限公司在香港成立子公司聚源新能有
限公司；②2023 年 11 月 3 日，全资子公司吉安市优特利新能源有限公司办理完
成工商注销手续。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
  报告期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：
  （1）执行《企业会计准则解释第 17 号》
                                        （财会[2023]21
号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。标的公司于 2024 年 1 月
务报表无重大影响。
  （2）保证类质保费用重分类
  财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024
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年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入
营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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                 第五节    发行股份情况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值及上市地点
  英力股份本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次英力股份发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所
审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。
（二）发行对象与认购方式
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为全部交易对方，包括优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新
投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾
贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。
  发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日。
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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   定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
                                                  单位：元/股
       交易均价类型                 交易均价            交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价                     24.6920          19.7536
定价基准日前 60 交易日均价                     23.0489          18.4391
定价基准日前 120 交易日均价                    21.1604          16.9283
   本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 16.9283 元/股，不
低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
   假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
   除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年度的权益分派方案为：公司以总股本 179,523,050 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 17,952,305.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 35,904,610 股，转增后总股本为 215,427,660
股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-
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按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）
/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。
      考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位
小数且向上取整）为 14.0236 元/股。
（四）发行股份数量
      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资
产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
      按照 2024 年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格
                                     【14.0236】
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为【14,005,312】，
向各交易对方发行股份的情况如下：
                                             单位：万元、股
 序号        交易对方          股份支付对价              发行股份数量
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 序号     交易对方          股份支付对价                发行股份数量
       合计                       19,640.50      14,005,312
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
  优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的
公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
  创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025
年 4 月 24 日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个
月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、
（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该
部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
  其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
二、发行股份募集配套资金情况
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（一）募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例
   本次募集配套资金总额为 19,640.50 万元，占发行证券购买资产交易价格的
比例为 42.00%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
   本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管
机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据
相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
   在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过拟以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权
于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行
数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上
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市公司将根据相关监管意见予以调整。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
  发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发
生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述
股份锁定约定。
（三）募集配套资金用途
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实
施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
有资金或自筹资金支付。
（四）募集配套资金的必要性
  上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及
补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金
支付压力，降低财务成本并提高整合效益。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司自上市以来即制定了《募集资金
管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露
程序进行了明确约定。本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》
                                 《证
券法》             《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
  《深圳证券交易所股票上市规则》
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募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管
理办法》的制度规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，
积极配合独立财务顾问（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，
合理防范募集资金使用风险。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹的方式解决本次募
投项目的所需资金。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
  本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，根据标的资产自有
资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资
金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带
来的收益。
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          第六节    标的资产评估作价基本情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为优特利 77.9385%股权。本次交易中，标的资产最终
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据中水致远出具的资产评估报告，以 2025 年 5 月 31 日为基准日，资产评
估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结
果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司纳
入评估范围内的所有者权益账面值为 38,310.02 万元，在满足评估假设的前提下
股东全部权益的评估价值为 60,300.00 万元，增值额为 21,989.98 万元，增值率为
   经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的
交易估值为 60,000.00 万元，则标的公司 77.9385%股权交易作价确定为 46,763.10
万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
   本次评估目的是对英力股份拟发行股份及支付现金购买优特利股权所涉及
的优特利股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。
   根据《资产评估基本准则》、
               《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估
执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过查询同行业的国内上市公司和
近期相关案例分析，因业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等有一定差异，
考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，各项可比因素对于
企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
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   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对标的公司评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适
宜采用资产基础法进行评估。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，故适用收益法评估。
   结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估
（二）评估结论
   截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，优特利资产基础法评估后的股东全部权
益价值为 48,713.02 万元，增值额为 10,402.99 万元，增值率为 27.15%。
   截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，优特利收益法评估后的股东全部权益价
值为 60,300.00 万元，增值额为 21,989.98 万元，增值率为 57.40%。
   （1）差异分析
   采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 60,300.00 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 48,713.02 万元，两者相差 11,586.98 万元，差异率
为 19.22%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来
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评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收
益资本化或折现，以评价评估对象的价值。
  （2）最终评估结果的选取
  优特利属于高新技术企业，具有较强的研发能力、良好的销售渠道和客户资
源等。从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合
理反映出企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等汇集后的综
合获利能力和综合价值效应。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，
相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
  综上所述，本次评估收益法的测算结果更能客观反映优特利股东全部权益的
市场价值，因此本次交易采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次交易评估不存在估值特殊处理。截至重组报告书签署日，未发现本次评
估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
三、评估假设
（一）一般假设
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
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下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
变化。
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
用的会计政策在重要方面保持一致。
营范围、方式与目前保持一致。
流出。
税优惠税率。
办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。
有资产和或有负债。
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四、资产基础法评估情况
（一）各类资产及负债的具体评估方法
  评估基准日 2025 年 5 月 31 日，各类资产及负债的评估过程如下：
  （1）货币资金
  货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
  对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘
点；对银行存款和其他货币资金查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行
函证。对于外币银行存款，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外
币中间汇率折合人民币确定为评估值；对于人民币库存现金、银行存款和其他货
币资金，以核实后的账面价值确定为评估值。
  （2）应收票据
  应收票据为商业承兑汇票和银行承兑汇票，评估人员通过查阅相关合同、协
议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款
人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，评估人员认
为企业票据变现能力强，但考虑到票据并不能在评估基准日一次收回，而具体收
回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要
考虑评估风险损失。以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
  （3）应收款项
  应收款项包括应收账款、其他应收款。评估人员根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并查阅了基准日账簿后记录，对
应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各
单位的具体情况，采用账龄分析法及个别认定法，对评估风险损失进行估计。以
账面值减去评估风险损失作为评估值。
  （4）应收款项融资
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  应收款项融资为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，根
据评估基准日的公允价值确定评估值。
  （5）预付款项
  对待评估预付款项进行核查，并发函询证。预付款项根据所能收回的相应货
物、形成资产或权利的价值确定评估值。
  （6）存货
  ①原材料
  原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于库存时间短、流动性强、市
场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值；对库存时间长、流动性差
的，有变质、残损、报废情况的原材料，在进行判定基础上，通过分析计算，扣
除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
  ②委托加工物资
  委托加工物资系企业委托外单位加工的原材料。账面价值由发生材料成本、
加工费及合理费用构成，成本入账及时、结转完整，金额准确，以核实后账面价
值确定评估值。
  ③产成品和发出商品
  对正常销售的产成品和发出商品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售
价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
  评估值=销售单价（不含税）×实际数量×【1－（销售费用率+税金及附加率
+销售利润率×所得税率+适当净利润率）】。
  ④在产品
  企业在产品包括人工费、材料费、辅料费等费用，在了解在产品内容的基础
上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托生产和会计部门在产品的
成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，在产品以其账面价值确定
评估价值。
  （7）其他流动资产
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  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，
核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以经核
实后的账面价值确定评估值。
  （1）长期股权投资
  评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，
并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，
并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当
的评估方法进行评估。
  对被投资企业评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债
的评估过程等与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公
允和充分地反映各被投资单位的股东全部权益价值。
  本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的被投资单位
股东全部权益价值，以评估后该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比
例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
  长期投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例
  （2）固定资产—房屋建筑物类的评估
  房屋建筑物类资产的评估方法主要有市场比较法、收益法、重置成本法。
  对于标的公司生产性房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市
场比较法求取评估对象的市场价值；标的公司房屋建筑物的收益价格难以单独获
取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，以持续使用为假
设前提，对其采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合
理价格或价值的方法。
  基本计算公式：
  评估价值=重置成本×综合成新率
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    ①重置成本的确定
    重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分构成。在计算含税
重置成本基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置成本。计算公式如下：
    重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
    A.建筑安装工程造价
    建筑安装工程造价根据委评建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
    重编预算法：重编预算法是指按工程预算的编制方法，对待估建筑成本构成
项目重新估算其重置成本。即根据待估建筑物工程竣工图纸或按评估要求绘制工
程图，按照编制工程预决算方法，在计算工程量基础上按现行工程预算价格和费
率，编制工程预算书，再按现行标准计算间接成本，从而计算出建筑物重置成本。
    B.前期及其他费用
    前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
    委评房屋建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，
参照房屋建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。
    C.资金成本
    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，工期按项目
建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。资金成本计算公式如下：
    资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期×1/2
    D.待抵扣增值税
    待抵扣增值税=建安成本/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）
/1.06×6%
    ②成新率的确定
    本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
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  A.使用年限法
  使用年限法是依据房屋建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，
以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
  使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  B.观察法
  观察法是对委评房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断委评房屋建筑物的成新率。
  C.综合成新率
  综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
  （3）固定资产—设备类资产的评估
  根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料
情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置
价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
  评估价值=重置价值×成新率
  ①重置价值的确定
  A.机器设备重置全价的确定
  机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等部分构成。在计
算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
  不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
  对于价值量小、易于移动、不需安装即可使用的机器设备，重置成本一般通
过市场询价直接确定。
  a.设备购置价的确定
  设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A.通过向设备原生产制造厂
家或进口设备代理商进行询价确定；B.通过查询《2025 年机电产品价格信息查
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询系统》确定；C.对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋
势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确
定其重置全价；D.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基
础加以分析调整确定。
  b.运杂费的确定
  运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资
产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。对于
单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  c.安装调试费的确定
  安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装
调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参
考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备
不考虑安装调试费。
  安装调试费=设备购置价×安装费率
  d.可抵扣增值税
  可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+13%）×13%+运杂费÷（1+9%）
×9%+安装费÷（1+6%）×6%
  B.车辆重置全价的确定
  根据当地车辆市场信息及《网上车市》、
                   《汽车之家》、
                         《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料，确定运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
  重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
  车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
  C.办公电子设备重置全价的确定
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  根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
  重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
  ②成新率的确定
  A.机器设备成新率
  机器设备成新率采用综合成新率。
  综合成新率=N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
  N0 为年限法成新率
  年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
  B.车辆成新率
  对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
  使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
  行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
  理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场
观察情况，确定最终综合成新率。
  对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程
计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
  C.电子设备成新率
  采用年限法成新率并根据现场观察情况进行调整确定最终成新率。
  年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  （4）关于在建工程的评估
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  评估人员对在建工程的进度、付款情况及账面价值构成等进行核查。经核查
了解，在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，各类费用价值变动较小，本次
评估在确认工程支出合理性的前提下按账面价值确定评估价值。
  （5）关于使用权资产的评估
  使用权资产是企业承租的办公、仓储及员工生活用房产在剩余租期内的租赁
费。评估人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核
算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、
准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用
租赁资产的权利确定评估值。
  （6）无形资产——土地使用权的评估
  标的公司宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选
用市场比较法进行评估。标的公司宗地的性质为工业用地，该区域有近年来的征
地案例和征地补偿标准可参考，故可采用成本逼近法进行评估。本次估价采用市
场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
  ①市场比较法
  市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将
被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个
参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土
地的评估值。
  其基本计算公式为：
  P＝P'×A×B×C×D
  式中：P——委评土地评估价值；
  P'——参照物交易价格；
  A——交易情况修正系数；
  B——交易日期修正系数；
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  C——区域因素修正系数；
  D——个别因素修正系数。
  交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
  交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
  区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设
施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
  个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、
临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异。
  ②成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
  其基本计算公式为：
  土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
  （7）无形资产——其他无形资产的评估
  纳入评估范围内的无形资产—其他无形资产由外购的应用软件、账面未记录
的专利、软件著作权以及商标等组成。
  ①外购的应用软件
  对于企业外购的应用软件，查询相同软件的现行市场价格来确定评估值。
  ②商标权
  对于商标的评估，由于商标主要所生产产品的标识或公司宣传，其商标对公
司盈利能力贡献不大，本次评估对商标采用重置成本法进行评估。商标评估价值
计算公式如下：
  商标权评估值=设计费+注册费+代理服务费
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  ③技术类无形资产的评估
  本次纳入评估范围的技术类无形资产为账面未记录的专利及软件著作权，本
次评估对于专利及软件著作权作为技术类无形资产组采用收益法进行评估。
  无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其
价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
  A.确定技术类无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来
超额收益的时间；
  B.分析技术类无形资产组应用产品的方式，确定技术无形资产组在产品销售
收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委估
技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；
  C.采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余
收益年限折成现值；
  D.将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场
价值。
  其计算公式如下：
  其中：
  P：技术类无形资产组评估值；
  t：计算的年次；
  k：技术类无形资产组收入分成率；
  i：所选取的折现率；
  Rt：未来第 t 年技术类无形资产组当年收益额；
  n：技术类无形资产组收益期。
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   （8）关于递延所得税资产的评估
   递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的损失准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。对递延所得税资产，以未来期
间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。
   对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基
准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
   经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为 64,985.18
万元，评估价值为 75,347.42 万元，增值额为 10,362.24 万元，增值率为 15.95%；
总负债总额账面价值为 26,675.16 万元，评估价值为 26,634.40 万元，评估减值
增值额为 10,402.99 万元，增值率 27.15%。
   资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                               单位：万元
                       账面价值           评估价值        增减值          增减率％
         项目
                          A             B         C=B-A       D=C/A×100%
流动资产合计            1     51,244.24     51,334.41      90.17            0.18
非流动资产合计           2     13,740.94     24,013.01   10,272.07         74.76
其中：长期股权投资         3     11,218.47     19,000.71    7,782.24         69.37
固定资产              4      1,187.96      1,292.13     104.17            8.77
在建工程              5        31.20         31.20            -              -
使用权资产             6       666.96        666.96            -              -
无形资产              7       104.71       2,496.48    2,391.77       2,284.11
递延所得税资产           8       490.81        484.70        -6.11          -1.25
其他非流动资产           9        40.84         40.84            -              -
资产总计              10    64,985.18     75,347.42   10,362.24         15.95
流动负债              11    25,241.01     25,241.01           -              -
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                      账面价值          评估价值        增减值          增减率％
        项目
                        A             B         C=B-A       D=C/A×100%
非流动负债            12    1,434.15      1,393.39      -40.76         -2.84
负债总计             13   26,675.16     26,634.40      -40.76         -0.15
所有者权益（股东权益）      14   38,310.02     48,713.02   10,402.99         27.15
五、收益法评估情况
（一）概述
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  本次评估以评估对象持续经营为假设前提，评估对象可以提供完整的历史经
营财务资料，评估对象管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财
务资料分析，评估对象未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估
的条件。
  本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来
以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流
量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来预期收益和风险能够预测并可量化。
  本次评估的具体思路是：
  （1）按照优特利的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，参考历
史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。
  （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
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  （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减
带息债务价值后得到股东全部权益价值。
（二）收益法模型的选取
  本次收益法采用模拟合并报表口径，模拟合并报表相关主体包括优特利以及
优特利的全资子公司吉安优特利、深圳聚能栈。优特利与子公司吉安优特利科技
产品类型相同，且吉安优特利科技电芯工厂同时向优特利、深圳聚能栈提供电芯，
业务关联性较强，优特利子公司吉安优特利能源目前暂无业务且后续发展规划尚
不明确，因此本次评估将优特利、吉安优特利科技、深圳聚能栈视为一个整体（模
拟合并实体），采用预测该整体未来收益并折现的方法进行价值评估。
  根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限
内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得
到股东全部权益价值。
  本次收益法基本模型为：
          n
                    Ai            A
   P ?   ?
         i ?1   (1 ? R ) i
                           ?
                             R (1 ? R ) n
                                          ? B ? OE
  式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
  Ai ——详细预测期的企业自由现金流量；
  A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
  R —— 折现率；
  n ——详细预测期；
  B —— 企业评估基准日带息债务的现值；
  OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
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后永续期的企业自由现金流量现值。
  企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计
算公式如下：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
  本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率（R）。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留
存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得
到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重
为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  其中：
  E：为评估对象目标股权价值；
  D：为评估对象目标债权价值；
  Re：为股权期望报酬率；
  Rd：为债权期望报酬率；
  T：为公司适用的企业所得税税率。
  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
  其中：
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  Rf——无风险利率；
  β——股权系统性风险调整系数；
  Rm- Rf——市场风险溢价；
  α——企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债
单独分析和评估。
  带息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于
带息债务单独分析和评估。
（三）收益期和预测期的确定
  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2025 年 6 月 1 日至
益状况处于变化中；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按 2030
年预测的稳定收益水平考虑。
（四）未来收益预测
  标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。公司主要产品包括聚合物软
包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端及电子雾化器电池。
  本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，
即产品销售收入=销售量×平均不含税单价。优特利管理层依据历史销售、整体
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市场环境、标的公司业务现状及未来发展方向，结合行业发展前景预计相关产品
销售量；产品销售单价预测主要依据报告期内产品单价、原材料价格等因素确定。
  （1）聚合物软包电池
  聚合物软包电池根据其容量不同，分为大聚合物软包电池和小聚合物软包，
大聚合物软包电池主要应用于笔记本与平板电脑、医疗、汽车电子等产品，小聚
软包电池主要应用于智能家居、手表、电动牙刷和剃须刀等。
  优特利大聚合物软包电池下游核心应用领域为笔记本及平板电脑方面。IDC
预计全球 PC 出货量复合增长率为 3.15%，2027 年有望达 2.85 亿台。在销量方面，
大聚合物电池受到消费电子市场环境的回暖以及国家对家电产品的补贴销量将
呈现上涨趋势；在价格端，根据优特利未来发展方向，将持续加大力度开拓展笔
记本及平板电脑等业务，提升公司整体盈利水平。
  优特利小聚合物软包电池主要应用领域为穿戴式设备方面，也是优特利未来
业务重要的发力点，手表、音响订单有望起量，并持续拓展医疗类（血糖仪，血
压仪等）、车载行车记录仪、蓝牙耳机和宠物定位器等市场。在价格方面，小聚
合物软包电池受到主要材料钴酸锂价格上升及下游应用领域科技含量及附加值
提升的影响，价格预计会调增，整体盈利水平较好。
  （2）铝壳电池和圆柱电池
  优特利铝壳电池、圆柱电池业务模式较为成熟，客户相对稳定，本次评估时
对于上述业务主要基于公司的历史经营情况及未来年度的发展计划进行预测。
  （3）储能类电池
  储能类电池主要应用于便携式储能和移动充电宝等，主要客户为创维，目前
已和客户追觅科技（苏州）有限公司达成合作协议，预测期业务将有所增长。
  （4）电子雾化器电池
  对于电子雾化器电池业务，该块业务盈利能力较差，非优特利的重点业务，
预测期收入水平呈下降态势。
  （5）其他业务收入
  本次预测按照历史年度其他业务收入和营业收入的比例预测未来年度其他
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业务收入。
  优特利营业收入预测构成情况如下：
                                                                           单位：万元
   类别                  2026 年         2027 年       2028 年      2029 年
聚合物软包电池   29,540.35    52,631.55      55,439.81    57,761.57   59,768.84    61,865.46
 圆柱电池      4,836.00     6,051.76       6,096.77     6,157.41    5,974.29     5,791.17
 铝壳电池      4,245.88     7,244.58       7,018.88     6,700.33    6,365.50     6,045.72
 储能类电池     2,573.45     6,588.03       6,959.64     7,325.18    7,635.98     7,959.65
电子雾化器电池    1,216.06     2,023.96       1,922.76     1,826.62    1,735.29     1,648.51
其他业务收入     1,093.72     1,922.25       1,996.98     2,057.15    2,101.22     2,148.43
   合计     43,505.46    76,462.13      79,434.85    81,828.26   83,581.12    85,458.94
  （1）营业成本预测
  本次评估通过分析历史年度各类产品成本的价格水平，结合未来年度产品的
销量情况、原材料价格等因素对预测期的各项成本进行预测。评估假设优特利预
测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变
化，优特利未来年度营业成本预测数据如下：
                                                                           单位：万元
   类别                   2026 年         2027 年       2028 年     2029 年
聚合物软包电池    20,594.08    36,597.09      38,490.34   39,841.20   41,225.46    42,671.50
  圆柱电池      5,296.96     6,389.24       6,265.74    6,084.78    5,903.82     5,722.86
  铝壳电池      3,712.18     6,257.58       6,037.50    5,734.82    5,448.24     5,174.54
 储能类电池      2,568.19     6,323.38       6,672.89    6,959.60    7,262.65     7,578.11
电子雾化器电池     1,239.62     2,054.92       1,944.36    1,839.75    1,740.77     1,647.11
其他业务成本        546.90       961.19        998.56     1,028.65    1,050.69     1,074.29
   合计      33,957.92    58,583.41      60,409.39   61,488.80   62,631.64    63,868.40
 综合毛利率       21.95%       23.38%        23.95%      24.86%      25.06%       25.26%
  （2）毛利率预测的合理性分析
测期内，               标的公司综合毛利率分别为 21.95%、
   根据标的公司的预测收入和成本计算，
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低于 2024 年度和 2025 年 1-6 月毛利率水平，毛利率预测谨慎，具备合理性。
   标的公司税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
土地使用税及印花税。
   对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增
值税）的基础上，对城建税、教育费附加、地方教育费附加进行预测；对土地使
用税、房产税、印花税按照相关税法及政策规定进行预测。
   标的公司预测期税金及附加预测如下表：
                                                                      单位：万元
  类别/年度                 2026 年度      2027 年度      2028 年度     2029 年度
   城建税        145.93      308.48        322.96       336.89     349.02     354.92
教育费附加及地
方教育费附加
   房产税         81.19      139.19        139.19       139.19     139.19     139.19
 土地使用税         13.83       23.71         23.71        23.71      23.71      23.71
   印花税         35.31       62.06         64.48        66.42      67.84      69.37
    合计        380.50      753.78        781.03       806.85     829.06     840.71
   标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、销售服务费、差旅费、
折旧费及其他等。
   本次评估折旧摊销按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固
定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；对于职
工薪酬、销售服务费、业务招待费、差旅费、广告宣传费及其他费用参考历史年
度费用水平，结合未来年度的收入预测进行测算。
   标的公司销售费用预测具体如下：
                                                                         单位：万元
  项目                   2026 年度     2027 年度       2028 年度    2029 年度
  折旧          1.42         2.52         2.49         2.53       2.51         2.48
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  项目                2026 年度     2027 年度      2028 年度       2029 年度
职工薪酬       753.00    1,323.00    1,375.00     1,416.00      1,447.00       1,479.00
销售服务费      435.05     764.62       794.35      818.28        835.81         854.59
业务招待费      391.55     688.16       714.91      736.45        752.23         769.13
 差旅费        43.51      76.46        79.43       81.83         83.58          85.46
广告宣传费       78.31     137.63       142.98      147.29        150.45         153.83
其他费用        87.01     152.92       158.87      163.66        167.16         170.92
  合计     1,789.85    3,145.31    3,268.03     3,366.04      3,438.74       3,515.41
  标的公司的管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费、中介机构服务
费、差旅费和折旧及摊销等。
  本次评估管理层预测职工薪酬根据预计管理人员人数及平均年薪酬考虑，预
计未来管理人员随着公司规模增加有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预
测；折旧摊销按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账
面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；对其他费用（业
务招待费、办公费、中介机构服务费、房租及管理费、差旅费及其他费用）参考
历史年度费用水平，按照一定增长比例进行测算。
  标的公司管理费用预测具体如下：
                                                                         单位：万元
 项目                 2026 年度      2027 年度      2028 年度       2029 年度
 折旧        128.96      228.56       225.58       229.12         227.34      224.67
 摊销         20.36       34.90        34.90        34.90          33.94       11.84
职工薪酬       879.54    1,795.54     1,929.68      2,072.74      2,225.28     2,387.90
业务招待费      210.00      191.16       198.59       204.57         208.95      213.65
 办公费       240.00      268.97       277.04       285.35         293.91      302.73
中介机构服
  务费
房租及管理
   费
 差旅费        80.00       53.52        55.60        57.28          58.51       59.82
其他费用       210.00      362.51       373.39       384.59         396.13      408.01
 合计      2,048.86    3,288.84     3,459.07      3,643.77      3,830.53     4,006.68
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   标的公司的研发费用主要为职工薪酬、材料费、检测费和折旧及摊销等。
   本次评估管理层预测职工薪酬根据预计研发人员人数及平均年薪酬考虑，预
 计未来研发人员随着公司规模增加有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预
 测；折旧摊销按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账
 面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；对其他费用（材
 料费、检测费、水电费、模具费、专利支出费、修理费），参考历史年度费用水
 平，结合未来年度的收入预测进行测算。
   标的公司研发费用预测具体如下：
                                                                     单位：万元
 项目     2025 年 6-12 月    2026 年度     2027 年度     2028 年度     2029 年度
                                                                        永续期
 折旧             97.59      172.96       170.71      173.39     172.04     170.02
职工薪酬          1,629.73    2,974.31    3,156.08    3,348.58    3,552.44   3,768.32
材料费            491.61      864.02       897.61      924.66     944.47     965.69
检测费            391.55      688.16       714.91      736.45     752.23     769.13
水电费             52.21       91.75        95.32       98.19     100.30     102.55
模具费             34.80       61.17        63.55       65.46      66.86      68.37
专利支出费           43.51       76.46        79.43       81.83      83.58      85.46
修理费               6.25      11.04        11.37       11.71      12.06      12.42
 其他             21.75       38.23        39.72       40.91      41.79      42.73
 合计           2,769.00    4,978.10    5,228.70    5,481.18    5,725.77   5,984.69
   标的公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益构成。
   在对带息负债核实无误的基础上，根据优特利管理层计划的借款方式、借款
 类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。
   利息收入、手续费支出及汇兑损益，受市场预期、宏观经济政策、国际收支、
 利率、通货膨胀及货币当局的干预等因素影响，具有较大不确定性。同时其金额
 较小，对利息收入、手续费支出及汇兑损益不予预测。
   标的公司财务费用预测具体如下：
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                                                               单位：万元
 类别/年度              2026 年      2027 年     2028 年    2029 年
 利息支出      185.65    318.26       318.26    318.26    318.26     318.26
   合计      185.65    318.26       318.26    318.26    318.26     318.26
  资产减值损失及信用减值损失为按照当前会计政策计提的损失，不影响实体
现金流量，因此本次评估不予以预测；对于资产处置收益具有较大的偶然性，本
次评估难以预测；对于政策性补助等其他收益，受政府决策机制影响本次评估不
予以预测
  标的公司历史年度的营业外收入主要为非流动资产毁损报废利得、赔偿款等；
营业外支出主要为非流动资产报废损失、滞纳金等。由于上述因素未来各年发生
的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入和营业外
支出。
  优特利取得工业和信息化厅、财政厅、国家税务总局共同颁发的高新技术企
业证书，企业所得税执行 15%税率。
  根据优特利研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服
务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相
关政策及优特利业务结构不发生重大变化的前提下，优特利未来仍将符合现行高
新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多
方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假设优
特利未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照 15%设定。
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）“企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。”
  根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活
 安徽英力电子科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
 业）收入的 5‰。
    未来年度所得税预测结果如下：
                                                                                       单位：万元
  类别/年度      2025 年 6-12 月       2026 年      2027 年     2028 年       2029 年       2030 年及永续期
  企业所得税              117.08       137.00       188.70       266.11      243.69                  224.34
    标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销。固定资产主
 要包括房屋及构筑物、机器设备、运输设备和电子设备，无形资产为公司拥有的
 办公用软件及土地使用权。按照标的公司固定资产、无形资产的折旧、摊销政策，
 以基准日固定资产、无形资产账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计
 使用期、折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。
    未来年度折旧与摊销预测结果如下：
                                                                                       单位：万元
  类别/年度        2025 年 6-12 月      2026 年        2027 年       2028 年       2029 年
                                                                                         续期
  固定资产折旧             1,776.35     3,148.26      3,107.21     3,156.02     3,131.48         3,094.70
  无形资产摊销                 20.36         34.90        34.90       34.90       33.94                11.84
    合计               1,796.71     3,183.16      3,142.11     3,190.92     3,165.42         3,106.54
    资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
 进行的资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产的更新性需要，二
 是规模增加需要的新增资本支出。
    标的公司结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，
 预测未来年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出包括存量资产更新支
 出和增量资产扩大支出，资本性支出预测如下：
                                                                                       单位：万元
类别/年度    2025 年 6-12 月    2026 年           2027 年       2028 年        2029 年         2030 年        永续期
存量资产更
 新支出
增量资产扩
 大支出
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类别/年度    2025 年 6-12 月      2026 年       2027 年        2028 年        2029 年       2030 年       永续期
 合计            1,495.63     1,204.69      1,286.24     1,367.58        973.40     1,322.95     3,241.94
      营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
 营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购
 置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估
 报告所定义的营运资金增加额为：
      营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
      其中，营运资金=货币资金+应收款项+存货-应付款项
      应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
      应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、以及与
 经营业务相关的其他应收账款等诸项。
      应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
      应付款项主要包括应付账款、应付职工薪酬、合同负债、应交税费、其他流
 动负债以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
      根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
 内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
      标的公司未来年度营运资金变动预测见下表：
                                                                                        单位：万元
 类别/年度         2025 年       2026 年       2027 年       2028 年        2029 年       2030 年       永续期
  营运资金        27,778.87    29,777.06    31,057.68     32,178.70    32,934.79    33,741.20    33,741.20
营运资金变动额       -1,361.37     1,998.18     1,280.62      1,121.02       756.09       806.42
 （五）企业自由现金流量的确定
      根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
                                                                                        单位：万元
  项目                      2026 年       2027 年       2028 年        2029 年       2030 年        永续期
一、营业收入     43,505.46    76,462.13    79,434.85    81,828.26    83,581.12     85,458.94       85,458.94
营业成本       33,957.92    58,583.41    60,409.39    61,488.80    62,631.64     63,868.40       63,868.40
 安徽英力电子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  项目                 2026 年     2027 年     2028 年       2029 年     2030 年     永续期
税金及附加      380.50     753.78     781.03        806.85    829.06     840.71     840.71
销售费用     1,789.85    3,145.31   3,268.03   3,366.04     3,438.74   3,515.41   3,515.41
管理费用     2,048.86    3,288.84   3,459.07   3,643.77     3,830.53   4,006.68   4,006.68
研发费用     2,769.00    4,978.10   5,228.70   5,481.18     5,725.77   5,984.69   5,984.69
财务费用       185.65     318.26     318.26        318.26    318.26     318.26     318.26
二、营业利润   2,373.68    5,394.43   5,970.37   6,723.36     6,807.13   6,924.78   6,924.78
三、利润总额   2,373.68    5,394.43   5,970.37   6,723.36     6,807.13   6,924.78   6,924.78
减：所得税      117.08     137.00     188.70        266.11    243.69     224.34     224.34
四、净利润    2,256.60    5,257.43   5,781.67   6,457.25     6,563.44   6,700.44   6,700.44
加：利息支出
（扣除所得税     157.80     270.52     270.52        270.52    270.52     270.52     270.52
影响）
加：折旧与摊
销
减：资本性支
出
减：营运资本
         -1,361.37   1,998.18   1,280.62   1,121.02      756.09     806.42           -
变动
六、自由现金
流量
 （六）折现率的确定
   本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
 （WACC）作为折现率，计算公式如下：
   其中：
   E：为评估对象目标股权价值；
   D：为评估对象目标债权价值；
   Re：为股权期望报酬率；
   Rd：为债权期望报酬率；
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   T：为公司适用的企业所得税税率。
   其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
  RRe e ? ? RRf f ? ???e e( (RRm m ?? RRf f) )????
   其中：
   Rf——无风险利率；
   β——股权系统性风险调整系数；
   Rm- Rf——市场风险溢价；
   α——企业特定风险调整系数。
   （1）无风险利率（Rf）的确定
   无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以
用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2025 年 5 月 31 日剩余期限为
十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为 2.88%（保留两位小数）。
   （2）市场风险溢价（Rm- Rf）的确定
   市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
   市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2024 年市场投资报酬率为 9.39%。市场风
险溢价为市场投资报酬率与无风险利率之差。
期收益率 2.88%，则 2025 年 5 月 31 日市场风险溢价为 6.51%。
   （3）股权系统性风险调整系数β的确定
   ①无财务杠杆风险系数的确定
   在本次评估中可比公司的选择标准如下：与被评估单位属于同一行业或者受
相同经济因素的影响、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响、必须为至少有三
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年上市历史、只发行人民币 A 股等。
     参照上述标准，根据同花顺查询的有关上市公司 Beta，选择豪鹏科技、紫建
电子、珠海冠宇、欣旺达四家作为可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测
算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8807。
序号         证券代码                 证券名称           BETA（u）
                       平均                                0.8807
注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 3
年（起始交易日期 2022 年 1 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300
指数。
     ②企业有财务杠杆的β系数的确定
     根据优特利自身资本结构，确定优特利目标债务资本占股权资本的比重
（D/E=40.72%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照优特利
的自身资本结构，折算成优特利的有财务杠杆的β：
     计算公式如下：
     β/βu=1+D/E×（1-T）
     式中：β＝有财务杠杆的β；
     βu＝无财务杠杆的β；
     D=带息负债现时市场价值；
     E=股东全部权益现时市场价值；
     T＝企业所得税率。
     优特利有财务杠杆的β为：1.1855。
     （4）企业特定风险调整系数 a 的确定
     企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比公司，在风险特征、
企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方
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面的差异进行的调整系数。根据对优特利特定风险的判断，取风险调整系数为
   （5）股权期望报酬率的确定
   根据上述的分析计算，可以得出：
  RRe e ? ? RRf f ? ???e e( (RRm m ?? RRf f) )????
   =13.60%
   （6）债权期望报酬率（Rd）
   本次评估，采用评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的 1 年期 LPR 利率 3.00%作为债权年期望回报率。
   （7）加权平均资本成本（WACC）的计算
   将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式：
   计算得出被评估单位的折现率为 10.40%。
（七）评估值测算过程与结果
   根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由
现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
                                                                              单位：万元
费用项目      2025 年 6-12 月    2026 年     2027 年      2028 年     2029 年     2030 年      永续期
企业自由现
 金流
 折现率             10.40%    10.40%      10.40%     10.40%     10.40%     10.40%       10.40%
 折现期                0.29      1.08        2.08        3.08       4.08      5.08
折现系数              0.9716    0.8984      0.8137     0.7371     0.6676     0.6047      5.8141
 折现值            3,961.06   4,948.60   5,392.74    5,476.71   5,520.98   4,806.24   40,529.89
经营性资产
 价值
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   截至评估基准日，优特利经审定后带息负债为 11,588.90 万元。
   在评估基准日 2025 年 5 月 31 日，经审计的优特利账面有如下一些资产其价
值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其
价值。
   溢余资产、非经营性资产（负债）详见下表：
                                                    单位：万元
  会计类别           款项内容                账面价值          评估价值
          溢余资产                          1,770.67      1,770.67
  货币资金         溢余货币资金                   1,770.67      1,770.67
         非经营性资产                         3,137.00      2,869.98
递延所得税资产       递延所得税资产                   1,077.60       870.96
 其他流动资产       预缴企业所得税                    472.94        472.94
  其他应收款           往来款                    107.16        107.16
 长期股权投资          优特利能源                  1,479.29      1,418.91
         非经营性负债                         4,811.55      3,433.94
长期应付职工薪酬       超额业绩奖励                    208.33        208.33
  递延收益           政府补助                   1,377.61
  应付账款            设备款                   2,288.17      2,288.17
  其他应付款     防空地下室易地建设费                   779.67        779.67
  其他应付款       优特利能源往来款                   157.76        157.76
（八）收益法评估结果
   股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-非经营性负债价值= 60,300.00（万元，取整）
   综上，截至评估基准日，标的公司总资产账面价值为 64,985.18 万元，负债
账面价值为 26,675.16 万元，净资产账面价值为 38,310.02 万元。在满足评估假设
的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 60,300.00 万元，增值额为
   本次评估的评估对象为股东全部权益，评估结论未考虑具有控制权的溢价、
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缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》
        《26 号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事
会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性进行了分析后认为：
  中水致远资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
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必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，
评估定价公允。
（二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
  截至重组报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
  综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，折现率和毛利率
对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果
如下：
                                                单位：万元
  折现率变动幅度            评估值                    评估值变动幅度
      -1.00%                    67,500.00         11.94%
      -0.50%                    63,700.00         5.64%
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   折现率变动幅度                    评估值                            评估值变动幅度
                                                                 单位：万元
   毛利率变动幅度                    评估值                            评估值变动幅度
       -2.00%                            43,400.00                 -28.03%
       -1.00%                            51,900.00                 -13.93%
（五）定价公允性分析
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
   标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，选取与标的公司同属锂离子电池行业且消费类锂离子电池相关
业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至 2025 年 5 月 31 日，同行业可
比上市公司的市盈率和市净率情况如下表所示：
   证券代码               证券简称               市盈率 PE                市净率 PB
                平均值                                  36.29              1.82
                优特利                                  15.46              1.42
注 1：2025 年 5 月 31 日为端午假期，故同行业上市公司相关指标计算选取的是 2025 年 5
月 30 日收盘时数据；
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注 2：可比上市公司市盈率=2025 年 5 月 30 日收盘时总市值/2024 年归属于母公司股东的净
利润；
注 3：可比上市公司市净率=2025 年 5 月 30 日收盘时总市值/2024 年末归属于母公司所有者
的净资产；
注 4：优特利市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024 年归属于母公司所有者的净利润；
注 5：优特利市净率=本次交易对价对应股权估值/2025 年 5 月末归属于母公司股东权益；
注 6：同行业上市公司市盈率计算平均值时剔除了市盈率为负数的维科技术。
   根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司
平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
   由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一
致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为锂离
子电池的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率、市净率等指标与可比交易案
例的对比情况如下表所示：
 上市公司        收购标的           评估基准日           评估方法   市盈率      市净率
            深圳市嘉洋电
  誉辰智能
             池有限公司        2024 年 5 月 31 日   收益法      3.68     2.62
 （688638）
            东莞市锂智慧
  宗申动力
            能源有限公司        2023 年 4 月 30 日   收益法     32.49    14.96
 （001696）
            江苏海四达电
  普利特        源有限公司
 （002324）   79.7883%的股
                  权
            东莞锂威能源
  欣旺达
            科技有限公司       2017 年 12 月 31 日   收益法     38.86     5.11
 （300207）
            宁波维科电池
  维科技术
            股份有限公司       2016 年 10 月 31 日   收益法     70.29     3.46
 （600152）
                    平均值                             32.25     5.57
       本次交易               2025 年 5 月 31 日   收益法     15.46     1.42
注 1：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的 1 个年度的归属于母公司股东的净
利润（净利润）  ；
注 2：市净率=100%股权交易作价/评估基准日时的归属于母公司所有者的净资产（净资产）  。
   本次交易市盈率和市净率分别为 15.46 倍和 1.42 倍，均低于可比交易案例的
平均值，与普利特后买江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权交易案例的估值
水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允。
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（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因
此基于谨慎性原则，本次交易定价并未考虑协同因素对估值的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司 77.9385%股
权的交易作价确定为 46,763.10 万元，对应标的公司全部股权的价值为 60,000.00
万元，略低于评估值 60,300.00 万元，有利于保护上市公司中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
  上市公司第三次董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》，认为“公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
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                  第七节   本次交易主要合同
一、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议（本
节合称“本协议”）的主要内容
（一）合同主体、签订时间
费维群（乙方二）、聚和恒达（乙方三）、聚和能达（乙方四）、深圳高新投（乙
方五）、鸿富星河（乙方六）、李亚光（乙方七）、集聚电子（乙方八）、创新二号
（乙方九）、怡化融钧（乙方十）
              、戴灵敏（乙方十一）、加法贰号（乙方十二）、
深创投（乙方十三）、禾贝聚力（乙方十四）、陈军伟（乙方十五）、王萍（乙方
十六）、马建（乙方十七）、丁娅妮（乙方十八）、小禾投资（乙方十九）
                                （乙方一
至乙方十九，以下合称“乙方”或“各乙方”）签署了《购买资产协议》。2025
年 9 月 10 日，甲方与各乙方签署了《购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
   标的资产的交易价格以甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构对标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值作为参考依据，由交
易各方友好协商并签署补充协议正式确定。为本次发行股份及支付现金购买资产
之目的，中水致远资产评估有限公司出具了编号为中水致远评报字【2025】第
涉及深圳市优特利能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称“《资产评估报告》”）。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为
为 46,763.10 万元。
（三）支付方式
   甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的全部标的资产，乙
方合计可获得甲方所支付的股份对价及现金对价的比例为 42%：58%。本次本次
发行股份及支付现金购买资产采取差异化定价方式，具体如下表：
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                 单位：元、股
                                            股份对价
序号     交易对方      交易对价                                             现金对价
                                  股份发行价格             发股数
     各方应尽最大努力在交割日之后的 10 个工作日内完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记
机构办理新增股份发行、登记、上市手续及向深交所、中国证监会及其派出机构
报告和备案等相关手续。
     甲方将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组募集配套资金到账之日并完成验资
起 10 个工作日内，甲方向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不
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足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如在标的资产交割后 45 个工作日内
上市公司未完成配套资金的募集，上市公司同意在交割完成后 60 日内支付 50%
现金对价，待募集资金到位后再予以置换，如募集配套资金最终未完成或募集资
金不足，甲方以自有或自筹其他资金足额支付剩余现金对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
  各方同意，在本次重组获得中国证监会同意注册后 10 个工作日内应启动标
的公司变更为有限责任公司的工作。为标的公司变更为有限责任公司和标的资产
过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，且乙方承诺
就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
  各方同意于上述先决条件全部成就且标的公司改制为有限责任公司后的 30
个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
  交易对方应在上述先决条件全部成就且标的公司改制为有限责任公司后 5
个工作日内完成根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至
甲方所需的全部文件，并在上述先决条件全部成就且标的公司改制为有限责任公
司后 10 个工作日内向市场监管机关提交标的资产过户申请。
  交易对方应于交割日向甲方交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关
资料。
  于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  各方同意，过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归甲方所有；如过
渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由公司主要股东乙方一、乙方二、乙方
三、乙方四分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。
  各方同意，于交割日对标的资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证
券法》要求的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金
额；标的资产在过渡期内产生的亏损，公司主要股东乙方一、乙方二、乙方三、
乙方四各自应于《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内以现金方式补足。
  各方同意，若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
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为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
  本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问
题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（七）合同的生效条件和生效时间
  本协议应于各方签字并加盖公章之日起成立。如签署方为自然人的，需经该
自然人本人签字；如签署方为法人的，需经该签署方法定代表人（执行事务合伙
人委派代表）或授权代表签字并加盖公章。
  本协议在下列条件全部成就后即应生效：
  （1）本次重组经甲方董事会和股东大会批准。
  （2）标的公司股东大会同意交易对方出售标的资产。
  （3）本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  （4）标的公司完成改制为有限责任公司。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。
（九）违约责任条款
  除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
本协议。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失的赔偿，但不得超过违反协议一
方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约
行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面
形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
  如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因甲方、标的公司股东大会未能
审议通过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次重组方案全
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部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
  除非本协议另有约定，各交易对方独立作出本协议项下作的陈述与保证，并
独立承担相应责任；同时，各交易对方应根据本协议及其他与本次交易相关的法
律文件，独立履行义务并承担各自责任。
二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》
（一）合同主体、签订时间
费维群（乙方二）、聚和恒达（乙方三）、聚和能达（乙方四）签署了《业绩承诺、
补偿及奖励协议》（以下简称“本协议”）。
（二）业绩承诺补偿期间与业绩承诺资产
年三个会计年度。
间内纳入合并报表范围内的公司。
（三）承诺净利润数
万元、4,500 万元、5,000 万元人民币，三年累积不低于 13,500 万元人民币（以
下简称“累积承诺净利润”）。
  （1）标的公司实现的净利润以本协议约定的会计师事务所审计的标的公司
合并报表归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益为准；
  （2）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，符合上市公司的治理要求，除非法律、法规另有规定规定，
在业绩承诺补偿期限内，未经甲方董事会同意，不得改变标的公司及其子公司的
会计政策、会计估计。
  （3）剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
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（四）业绩补偿方式、计算公式及业绩补偿上限
华人民共和国证券法》要求的审计机构（以下简称“合格审计机构”）对业绩承
诺资产的净利润数的累计实现情况（以下简称“累积实现净利润）进行审核并出
具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），业绩承诺资产于业绩承诺期
间的累积实现净利润数与累积承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数
据为准。
乙方应当就累计实现净利润不足累积承诺净利润部分，按照本协议约定对甲方予
以补偿。具体安排如下：
  （1）乙方有权自行选择以现金或者股份方式进行补偿，且补偿金额上限为
本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式评
估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例（以
下简称“补偿金额上限”），即如若业绩承诺方的业绩补偿总额超出业绩补偿上
限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。
  （2）如采用现金补偿，应补偿金额=累积承诺净利润数-累计实现净利润数，
且最多为补偿金额上限。其中，①应补偿金额以人民币元为单位，精确至个位，
不足一元的部分向上取整。②各乙方对于应补偿金额的承担比例按照各乙方出售
标的资产比例除以全部乙方合计出售标的资产比例相应确定，且各乙方相互之间
承担无限连带担保责任。
  （3）如采用股份补偿，应补偿股份数量=【（累积承诺净利润数-累计实现净
利润数）或补偿金额上限中孰低值】/本次发行股份购买资产的发行价格。其中，
①应补偿股份数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分向上取整。②自本次
发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如果甲方实施送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份
数量调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股或
配股比例）。③自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施
现金股利分配，乙方所取得应补偿股份数量对应的现金股利部分应无偿返还至甲
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方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。
分红返还金额的计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。④各乙方对于应补偿股份数量的承担比例按
照各乙方出售标的资产比例除以全部乙方合计出售标的资产比例相应确定，且各
乙方相互之间承担无限连带担保责任。
（五）业绩补偿措施的实施
报告》出具之日起 10 个工作日内向乙方以书面形式发送《业绩承诺补偿义务履
行通知》
   （以下简称“《补偿通知》”，
                《补偿通知》应列明累积实现净利润与累
积承诺净利润的差额金额（以人民币元为单位，精确至个位，不足一元的部分向
上取整）、现金补偿收款账户信息。
明确补偿方式（现金补偿或者股份补偿）。其中，
  （1）如果选择现金补偿的，乙方应当在回函发出之日起 10 个工作日内将补
偿现金支付至《补偿通知》中明确的收款账户信息。
  如果选择股份补偿的：①甲方将在收到回函之日起两个月内就本协议项下应
补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东会。若甲方股东会审议通过
该议案，甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以
注销；若甲方股东会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，
则甲方应在股东会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方在接到通知后
的 10 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他
股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有
的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲
方董事会制定并实施。②乙方应当协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及
注销手续或无偿赠送程序。③（2）自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量
之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的
表决权及获得股利或红利分配的权利。
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偿方式（现金补偿或者股份补偿），甲方有权单方指定补偿方式并通知乙方，乙
方应当按照甲方指定的补偿方式在收到甲方书面通知后 10 个工作日内无条件配
合履行补偿义务。
（六）业绩奖励安排
将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励
金额为累积实现净利润较累积承诺净利润超额部分的 50%，且不超过本次交易对
价的 20%×乙方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。
标的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后
执行，甲方同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。
三、上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
一”、费维群为“乙方二”，二人合称“乙方”）签署了《合作协议》（以下简
称“本协议”）。
（二）标的公司的公司治理
如下原则确定：
  （1）标的公司设董事会，董事会成员 3 名，其中，甲方提名 2 名，乙方提
名 1 名（为乙方或乙方指定人员）。
  （2）标的公司不设置监事会，设监事 1 名，由甲方提名。
  （3）标的公司继续沿用现有总经理、副总经理等高级管理人员，甲方提名
委派财务总监 1 名，并可根据需要委派一名副总经理。
  乙方承诺，乙方自身且将督促现有总经理、副总经理等高级管理人员依法忠
实、勤勉地履行有关职责，确保按照甲方和证券监管的要求合法规范运作。
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  乙方同意，如前述高级管理人员在任职期间发生《中华人民共和国公司法》
第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行
为或前述高级管理人员在执行职务过程中存在恶意、故意或重大过失情形，给标
的公司、甲方造成损失，且经司法机关判决、裁定或认定相关高级管理人员应承
担赔偿或补偿责任的，乙方应就前述赔偿向标的公司、甲方承担一般保证责任，
且乙方的前述一般保证责任的承担金额上限合计为 200 万元人民币。
建立完善的内部控制制度（特别地，应使标的公司会计政策与甲方和证券监管的
要求保持一致），以保障标的公司内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财
务处理符合有关法律、法规和规范性文件。乙方承诺，乙方尽一切努力配合前述
目标的完全实现。
标的公司重大交易事项按照现行有效或适时修订的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定认定和执行决策机制。此外，如涉及到甲方作为上市公司的应
披露事项，乙方承诺尽一切努力配合标的公司履行相应的信息披露义务。
（三）不竞争和竞业限制
司任职期间内不得从事任何其它业务的经营活动或在其他企业（标的公司下属公
司除外）兼任任何职务。前述核心员工应在不晚于本次交易完成时与标的公司签
署劳动合同（且劳动合同有效期在本次交易完成之日起应不得少于 3 年），并完
成与标的公司保密协议、竞业禁止协议的签署。
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的业绩承诺期（以下简称“业绩
承诺期”）届满、乙方不再在标的公司或其下属公司担任董事、监事和/或高级
管理人员职务之日（以较晚发生者为准）后的 2 年期限届满之日止，乙方不得且
应促使其每一关联方不得直接或间接地进行如下行为（以下简称“限制行为”）：
  （1）拥有、经营、管理、控制、投资与标的公司或其下属公司正在进行或
有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争
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业务”）；
  （2）参与拥有、经营、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接
或间接享有任何权益或利益；
  （3）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，
或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
  （4）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的
协助；
  （5）以任何形式争取与标的公司或其下属公司业务相关的客户，或和标的
公司或其下属公司业务相关的客户进行或试图进行交易；
  （6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司或其下属公
司的知识产权及保密信息；
  （7）在标的公司或其下属公司的人员终止与标的公司或其下属公司的雇佣
关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；
  （8）诱使、劝诱或试图影响标的公司或其下属公司的人员终止与标的公司
或其下属公司的雇佣关系；
  （9）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
司或其下属公司担任董事长或总经理职务期间、以及乙方卸任标的公司或其下属
公司职务董事长或总经理职务孰晚之日（任期届满前辞任的，以原定任期届满之
日为准）后 2 年届满前期间（以前述孰晚期间为准），乙方应促使核心员工不得
直接或间接地进行本条约定的限制行为。
  但是，为免疑义，尽管有前述约定，在前述期间内，如果核心员工离职的，
乙方的促使义务仅限于业绩承诺期以及核心员工离职之日起满 2 年（以前述孰晚
之日为准）。
（四）标的公司分红
  双方同意，本次交易完成后，标的公司每年现金分红不低于当年实现的可分
配利润的 30%，双方应于标的公司审计报告出具之日起 30 日内作出同意标的公
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司按照前述约定进行现金分红的股东会决议，并及时向股东分配现金红利。
（五）剩余股份收购
  双方同意，在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成 80%以上（含本数）的情
况下，甲方将在 2028 年 6 月 30 日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股权
（相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且乙方一持续满足相关法律法
规规定的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，
争取在一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在
双方可筹划提前启动剩余股权收购事宜。
  双方同意，甲方收购乙方一持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方
根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：
                     （1）在完成业绩承诺（完成率
每股价格不低于本次交易的标的公司每股均价；（2）在业绩承诺完成率在 80%
以上（含本数）但低于 100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标
的公司剩余股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以
标的公司总股本数之值。
  尽管有前述约定，本协议签署后，如在本次交易推进过程中、本次交易交割
完成后期间，乙方或标的公司对甲方或甲方为本次交易之目的聘请的中介机构发
生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，甲方有权选择是否启动上
市公司收购乙方所持标的公司剩余股权相关事宜。
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            第八节    同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
  本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的
情况。
（二）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施
  为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具
了承诺函。具体请参见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易
重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重
要承诺”。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
（二）报告期内标的资产的关联交易情况
        《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易
  根据《公司法》
所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，公司关联方基本情况如下：
  （1）控股股东、实际控制人
  截至本报告出具日，标的公司控股股东为优特利投资、实际控制人为王继生。
  （2）其他持有标的公司 5%以上股份的股东及其控制的企业
  截至本报告出具日，其他持有标的公司 5%以上股份的股东包括费维群、聚
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和恒达、聚和能达。此外，深圳市高新投集团有限公司持有深圳高新投 100.00%
的股权，并持有创新二号 18.00%的财产份额，深圳市高新投集团有限公司控制
的深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司担任创新二号执行事务合伙人，
深圳高新投、创新二号系一致行动人，两家企业合计持有公司 323.86 万股，持
股比例为 5.59%。
         （3）标的公司子公司及参股公司
         标的公司子公司及参股公司参见重组报告书之“第四节交易标的”之“三、
标的公司下属公司基本情况”。
         （4）标的公司董事、监事及高级管理人员
         截至本报告出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员如下：
 序号           姓名                      关联关系
         标的公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母等)。
         （5）除上述关联方外，董事、监事及高级管理人员及其近亲属控制或有重
大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号           名称                       关联关系
         深圳市聚贤能达创业合伙   标的公司董事、总经理费维群出资 40%、并担任执行事
         企业（有限合伙）      务合伙人的企业
                       标的公司董事罗强出资 100%，并担任执行董事、总经理
                       的企业
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序号          名称                        关联关系
     限公司              赫秋出资 100%，陶赫秋担任执行董事、总经理，其配偶
                      余辉勇担任监事的企业
     深圳市龙华区龙华街道花      标的公司实际控制人、董事长王继生配偶的弟弟的配偶
     之屋花店             陶赫秋出资的个体工商户
     吉安市井开区美宜佳便利      标的公司实际控制人、董事长王继生的妹妹王晚娥经营
     店                的个体工商户，于 2023 年 9 月注销
     深圳市特密高能科技有限      标的公司实际控制人王继生曾控制的企业，已提交注销
     公司               申请
                      标定公司董事、总经理费维群的配偶欧涛出资 35%并担
                      任董事、总经理的企业，该公司已被吊销但尚未注销
                      标的公司董事、总经理费维群配偶的母亲黄晓君出资
     北京嘉名佰合公关营销顾
     问有限公司
                      并担任监事的企业
     （6）报告期内其他关联方
序号        关联方                        关联关系
     吉安市优特利新
     能源有限公司
                 标的公司员工、报告期内曾任标的公司董事（已于 2025 年 7 月离
                 任董事）
                 标的公司前员工（于 2023 年 11 月离职）、报告期内曾任标的公
                 司董事（已于 2025 年 7 月离任董事）
                 标的公司前员工（于 2023 年 8 月离职）、报告期内曾任标的公司
                 董事（已于 2025 年 7 月离任董事）
                 报告期前 12 个月内曾任标的公司董事（已于 2022 年 1 月 28 日离
                 任）
     荟光（宁波）科     报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌持股 68%，并担
     技有限公司       任执行董事、总经理的企业
                 报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌持股 56%，并担
     元孚（宁波）科
     技有限公司
                 陈艳苗担任监事的企业
     宁波聚宁达企业
                 报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌出资 90%，并担
                 任执行事务合伙人的企业
     （有限合伙）
     宁波炎合能企业     报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌出资 80%，其配
     （有限合伙）      监事会主席陈艳苗持股 5%的企业
     深圳荟光教育咨     报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌配偶王媛出资
     询有限公司       42%，并担任董事、经理的企业
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号     关联方                        关联关系
               报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌配偶王媛出资
     元淞（宁波）科
     技有限公司
               监事会主席陈艳苗担任监事的企业
     深圳市深远大科   报告期内曾任标的公司董事的李亚光出资 20%，并担任执行董事、
     技有限公司     总经理，其配偶蒙景奕出资 80%的企业
               报告期内曾任标的公司董事的李亚光曾出资 50%，并担任总经理、
     深圳市兴旺达精
     密机械有限公司
               让相关股权并离任相关职位
     广东南铝建筑模   报告期内曾任标的公司董事、副总经理马崴担任副总经理的企业，
     架科技有限公司   于 2023 年 10 月离任
     湖南中科电气股
     份有限公司
     深圳市礼晟珠宝   报告期内曾任标的公司董事李亚光的子女的配偶李正东出资
     有限公司      99%，并担任执行董事,总经理的企业
     深圳市懂钻帝科   深圳市礼晟珠宝有限公司持股 50%，报告期内曾任标的公司董事
     技发展有限公司   李亚光的子女的配偶李正东担任执行董事,总经理的企业
     巴林右旗蒙记冰   报告期内曾任标的公司董事李亚光配偶的妹妹蒙景旻经营的个体
     淇淋奶茶店     工商户
     巴林右旗长恒珠   报告期内曾任标的公司董事李亚光配偶的妹妹蒙景旻经营的个体
     宝翡翠园店     工商户，已于 2023 年 10 月 30 日注销
     霍尔果斯红珊瑚
               报告期内曾任标的公司独立董事的姜慧芳出资 40%，并担任财务
               负责人的企业
     限公司
     宿迁方炜管理咨
               报告期内曾任标的公司独立董事的姜慧芳出资 95%的企业，于
     限合伙）
     苏州朗泰新能源   报告期内曾任标的公司独立董事的邢巍持股 76%，并担任执行董
     科技有限公司    事的企业
     淮北市诺信文化
     传媒有限公司
     北京绿谷康城科   报告期内曾任标的公司独立董事的王旌旗的配偶孙雪梅出资
     技有限公司     50%，并担任经理、执行董事的企业
     沛县东丽医药咨   报告期内曾任标的公司独立董事的王旌旗的妹妹王艳丽经营的个
     询服务部      体工商户
     沛县东丽医药咨   报告期前 12 个月内曾任标的公司董事的杨伟伟持股 100%，并担
     询服务部      任执行董事、经理、财务负责人的企业
     聊城市茌平区拓   报告期前 12 个月内曾任标的公司董事的杨伟伟经营的个体工商
     峰汽配中心     户
     临沂市兰山区瀚   报告期前 12 个月内曾任标的公司董事的杨伟伟经营的个体工商
     峰汽配中心     户
     惠州市星晨文化   报告期内曾任标的公司监事的王腾娥担任监事的企业，于 2022
     传播有限公司    年 3 月 23 日注销。
     报告期内，标的公司关联交易的具体内容如下所示：
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ①采购商品、接受劳务情况
                                                                     单位：万元
关联方    关联交易内容        2025 年 1-5 月发生额            2024 年度发生额      2023 年度发生额
特密高能   采购商品                                 -        1,324.09              -
  ②出售商品、提供劳务情况：
                                                                     单位：万元
关联方    关联交易内容        2025 年 1-5 月发生额            2024 年度发生额      2023 年度发生额
特密高能   销售商品                                 -        1,324.09              -
  报告期内，特密高能曾系标的公司实际控制人王继生控制的企业。2024 年，
特密高能因经营需要，曾向优特利科技采购一批电芯及 Pack 产品，并原价将该
批物料销售给标的公司。2025 年 8 月，特密高能已提交注销申请。
  （2）关联担保情况
  ①标的公司作为被担保方
                                                                  单位：万元
                                                                 担保  借款
                                                                 是否  是否
                担保
   担保方                                 担保期间                      已经  已偿
                金额
                                                                 履行  还完
                                                                 完毕  毕
余鸿燕、吉安市优                  自具体融资合同约定的债务人履行期限
特利科技有限公        4,500.00   届满之日(如因法律规定或约定的事件发                     否     否
司、王继生                     生而导致具体融资合同提前到期，则为提
                          前到期日)起三年
余鸿燕、吉安市优                  2025 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 24 日期
特利科技有限公        2,000.00   间为主合同约定的债务履行期限届满之                      否     否
司、王继生                     日起三年
余鸿燕、吉安市优                  2025 年 1 月 15 日至 2026 年 7 月 5 日期
特利科技有限公       20,000.00   间为主合同项下每笔债务履行期届满之                      否     否
司、王继生                     日起三年
余鸿燕、吉安市优                  2022 年 5 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日
特利科技有限公        4,000.00   期间自主合同项下的借款期限届满之次                      否     否
司、王继生                     日起三年
余鸿燕、吉安市优                  2024 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日期
特利科技有限公        5,400.00   间为主合同约定的债务履行期限届满之                      否     是
司、王继生                     日起三年
王继生、吉安市优
特利科技有限公司
                          之日起三年
安徽英力电子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                              担保   借款
                                                              是否   是否
               担保
   担保方                                担保期间                    已经   已偿
               金额
                                                              履行   还完
                                                              完毕   毕
余鸿燕、吉安市优
特利科技有限公       3,000.00                                        否    是
                         期限届满之日起三年
司、王继生
余鸿燕、吉安市优                 2024 年 4 月 16 日至 2025 年 3 月 26 日期
特利科技有限公       4,000.00   间自主合同债务人行债务期限届满之日                    否    是
司、王继生                    起三年
余鸿燕、吉安市优
                         全部主合同项下最后到期的主债务的债
特利科技有限公       5,000.00                                        否    是
                         务履行期限届满之日(或债权人垫付款项
司、王继生
                         之日)后三年止
余鸿燕、吉安市优                 2023 年 2 月 17 日至 2024 年 2 月 16 日为
特利科技有限公    2,000.00      主合同约定的债务展行期限届满之日起                    否    是
司、王继生                    三年
余鸿燕、吉安市优
特利科技有限公    1,000.00                                           否    是
                         融资项下债务履行期限届满之日起三年
司、王继生
吉安市优特利科技                 2023 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月 16 日履
有限公司、王继生                 行期限届满之日起三年
吉安市优特利科技                 2023 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日期
有限公司、余鸿燕、 4,000.00       间自主合同债务人履行债务期限届满之                    否    是
王继生                      日起三年
吉安市优特利科技                 2023 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 21 日该
有限公司、余鸿燕、 1,000.00       债权合同约定的债务履行期届满之日后                    否    是
王继生                      三年止
吉安市优特利科技
有限公司、余鸿燕、 5,000.00                                            否    是
                         行债务期限届满之日起三年
王继生
吉安市优特利科技
有限公司、余鸿燕、 1,050.00                                            否    是
                         该笔债务履行期限届满之日起三年
王继生
吉安市优特利科技                 2022 年 10 年 31 日至 2024 年 3 月 15 日
有限公司、余鸿燕、 15,000.00      期间主合同项下每笔债务履行期届满之                    否    是
王继生                      日起三年
吉安市优特利科技
有限公司、余鸿燕、 7,200.00                                            否    是
                         融资项下债务履行期限届满之日起三年
王继生
吉安市优特利能源
有限公司、余鸿燕、
王继生、吉安市优
                         三年之日止
特利科技有限公司
吉安市优特利科技
有限公司、余鸿燕、 3,800.00                                            否    是
                         笔债务履行期限届满之日后三年止
王继生
   ②优特利科技作为被担保方
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
                                                            担保  借款
                                                            是否  是否
              担保
   担保方                               担保期间                   已经  已偿
              金额
                                                            履行  还完
                                                            完毕  毕
深圳市优特利能源
股份有限公司、王继    5,000.00                                       否   是
                        为主债权的清偿期届满之日起三年
生
吉安市吉庐陵融资
                        间担保的每笔借款合同的保证期间单独
担保有限公司、王继    1,000.00                                       否   是
                        计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
生
                        到期之次日起三年
王继生、吉安市吉庐
                        间担保的每笔借款合同的保证期间单独
陵融资担保有限公     1,000.00                                       否   是
                        计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
司
                        到期之次日起三年
吉安市优特利能源
有限公司、深圳市优               2022 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 16 日期
特利能源股份有限     1,000.00   间发生的主债权届满（包括借款提前到                   否   是
公司、王继生、余鸿               期）之日起三年
燕
深圳市优特利能源                2023 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日期
股份有限公司、王继               间担保的每笔借款合同的保证期间单独
生、吉安市吉庐陵融               计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
资担保有限公司                 到期之次日起三年
深圳市优特利能源                2023 年 5 月 30 日至 2024 年 5 月 29 日期
股份有限公司、王继               间担保的每笔借款合同的保证期间单独
生、吉安市吉庐陵融               计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
资担保有限公司                 到期之次日起三年
深圳市优特利能源                间为主合同项下债务履行期限届满之日
股份有限公司、王继    1,000.00   起三年。甲方同意债务展期的，保证期间                  否   是
生、余鸿燕                   自展期协议重新约定的债务履行期限届
                        满之日起三年
吉安市优特利能源
有限公司、深圳市优               2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 25 日自
特利能源股份有限     1,000.00   债务履行期届满（包括借款提前到期）之                  否   是
公司、王继生、余鸿               日起三年
燕
深圳市优特利能源                间为自本担保书生效之日起至《授信协
股份有限公司、王继    2,000.00   议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让                  否   是
生、余鸿燕                   的应收账款债权的到期日或每笔垫款的
                        垫款日另加三年。
深圳市优特利能源                2024 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日期
股份有限公司、王继               间担保的每笔借款合同的保证期间单独
生、吉安市吉庐陵融               计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
资担保有限公司                 到期之次日起三年
深圳市优特利能源、 1,000.00      2024 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日期   否   是
安徽英力电子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                      担保       借款
                                                                      是否       是否
               担保
   担保方                                    担保期间                        已经       已偿
               金额
                                                                      履行       还完
                                                                      完毕       毕
王继生、吉安市吉庐                    间担保的每笔借款合同的保证期间单独
陵融资担保有限公                     计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
司                            到期之次日起三年
深圳市优特利能源                     间为主合同项下债务履行期限届满之日
股份有限公司、王继     1,000.00       起三年。甲方同意债务展期的，保证期间                      否         是
生、余鸿燕                        自展期协议重新约定的债务履行期限届
                             满之日起三年
吉安市优特利能源
有限公司、深圳市优                    2024 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月 18 日期
特利能源股份有限      2,000.00       间发生的主债权届满（包括借款提前到                       否         是
公司、王继生、余鸿                    期）之日起三年
燕
深圳市优特利能源                     2025 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日期
股份有限公司、王继                    间担保的每笔借款合同的保证期间单独
生、吉安市吉庐陵融                    计算，自每笔借款合同确定的借款时起至
资担保有限公司                      到期之次日起三年
  （3）关联方资金拆借
  报告期内，标的公司与关联方之间未发生资金拆借。
  （4）关键管理人员报酬
                                                                             单位：万元
       项目          2025 年 1-5 月           2024 年度发生额             2023 年度发生额
关键管理人员报酬                 334.40                         630.68                 519.45
  （5）关联方应收应付款项
  ①应收项目
                                                                             单位：万元
项目名称    关联方
              账面余额            坏账准备       账面余额          坏账准备      账面余额        坏账准备
预付款项   特密高能              -           -         21.04         -           -          -
注：上述对特密高能的预付款项主要系期末未及时开票，形成预付的进项税金，已于期后开
票结转。
  ②其他应付项目
  报告期内，标的公司存在关联方应付款项，具体如下：
安徽英力电子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                       单位：万元
项目名称    关联方     2025 年 5 月 31 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
其他应付款   费维群                  2.34                        -                       -
注：上述对公司总经理费维群其他应付款项系费维群替 Gpower 代垫亚马逊平台管理费，已
于期后支付结转。
（三）报告期内标的公司与上市公司交易情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。报告期内，标的
公司与上市公司未发生交易。
（四）本次交易前后上市公司关联交易情况
  本次交易前后，上市公司最近一年一期关联交易的金额及占比情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
              交易前          交易后（备考）              交易前             交易后（备考）
关联采购             28.42                 28.42        54.83                1,378.93
营业成本          72,863.75             92,453.18   164,693.58             213,812.47
占营业成本比例          0.04%                 0.03%        0.03%                  0.64%
关联销售                  -                     -       18.35                1,342.44
营业收入          81,399.35           108,807.36    184,297.27             250,476.37
占营业收入比例          0.00%                 0.00%        0.01%                  0.54%
  本次交易前，关联采购及关联销售占上市公司营业成本、营业收入的比例较
低。本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购及关联销售的金额仍然较
低，新增关联交易主要系标的公司与特密高能的交易。该交易未在合并报表层面
形成收入，亦不会对上市公司利润产生影响。2025 年以来，标的公司已终止非
必要的关联交易，本次交易不会新增持续性关联交易。
  未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格
按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，
加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标
的公司 77.94%股份。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体
内容参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重
要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。
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          第九节    独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报
告》
 《审计报告》
      《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾
问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判
断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律意
见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形
势不会出现恶化；
  （五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
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发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。
  根据证监会发布的原《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司
所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造
业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”。
于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电
子材料制造（3841 锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
系统”。
  标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的
方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及
外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
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  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不符合上市条件是“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交
易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；
            （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所
创业板股票上市条件的情况。
权益的情形
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业
的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事
专门会议就本次交易发表了审核意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产系优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高
新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资等共 19 名交易
对方合计持有的优特利 77.9385%股份。交易对方持有的优特利的股权权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，优特利对外
的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的
研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分
布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件
模组、相关精密模具及光伏组件。
  本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
  一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上
市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品
类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品
类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于
上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》等
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法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立
了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和
完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、
健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。综上，本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形
  近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《重
组办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营
业务发生变化，本次交易前后上市公司控股股东均为上海英准，实际控制人均为
戴明、戴军、李禹华，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次
交易不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定
  《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分
期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公
司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案
提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开
承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款
规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、
分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”
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  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买
资产，未导致控制权发生变更，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均
系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承
诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易主
要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协
议》”
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事
项提示”之“六、本次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（五）本次重组
摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的
规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告审
计，并出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2025】230Z0115 号）。
  本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
  本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
关规定
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化；
   本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的
研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分
布式光伏电站和户用光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件
模组、相关精密模具及光伏组件。
   本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
   一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上
市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品
类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品
类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于
上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。
   根据备考审阅报告，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营
能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，具体分析如下：
 项目
         本次交易前        本次交易后（备考）          变动数额            变动率
资产总额     309,921.97      423,911.16         113,989.19     36.78%
归属于上市
公司股东的    137,171.46      189,447.59          52,276.13     38.11%
所有者权益
营业收入      81,399.35      108,807.36          27,408.01     33.67%
归属于上市
公司股东的       465.33         2,770.45           2,305.12     495.37%
净利润
毛利率         10.49%          15.03%              4.54%      43.28%
基本每股收
益（元/股）
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 项目
         本次交易前        本次交易后（备考）          变动数额           变动率
资产总额     296,388.33      403,605.54        107,217.21     36.17%
归属于上市
公司股东的    138,510.45      188,481.47         49,971.02     36.08%
所有者权益
营业收入     184,297.27      250,476.37         66,179.10     35.91%
归属于上市
公司股东的      1,026.77        3,634.65          2,607.88     253.99%
净利润
毛利率         10.64%          14.64%             4.00%      37.59%
基本每股收
益（元/股）
  由上表，本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳
入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总
资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加
或提升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完
成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股
东的长期回报。
   综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
显失公平的关联交易；
   （1）关于同业竞争
   本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
   本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及
其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
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  （2）关于规范关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新
增持续性关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
期限内办理完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、
冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为优特利 77.9385%股权，标的公司主要从事以笔记本电
脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能
类锂离子电池业务，属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
  （1）AI 时代全面降临，笔电行业迎来景气周期
  AIPC 时代，CPU+GPU+NPU 异构计算成主流，本地混合算力提升 AI 任务
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效率，端侧大模型部署增强隐私与响应速度。笔记本电脑正经历从“工具型设备”
向“智能生产力伙伴”的范式转变，其市场空间的核心逻辑已从硬件迭代升级转
向“AI 能力+场景渗透率”双轮驱动，随着 AI 功能向中端渗透及生态完善将推
动笔记本电脑行业长期增长。
   根据 IDC 预测 AIPC 在 PC 市场中新机的装配比例也将在未来几年中快速攀
升，于 2027 年达到 85%,成为 PC 市场主流。2024 年全球笔记本电脑全年出货量
为 2.037 亿台，相比于 2023 年的低点增长 5%。另外，Windows10 将在 2025 年
   上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑
结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为
笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。上市公司和
标的公司均将受益于 AI 时代笔电行业的景气周期，亟待把握市场机遇。
   在此背景下，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电
结构件龙头地位，通过并购方式转向新质生产力，立足“结构件模组+电池模组”
两类高需求产品，补链强链、提高公司产品的技术能力及在上市公司笔电产业链
的价值量。
   （2）上市公司与标的公司产品技术的互补性整合，在 AIPC 浪潮下的可实
现联合技术响应
   在结构件与电池模组的物理集成创新方面，英力股份的结构件模组（A/B/C/D
面）承担笔记本电脑的机械支撑与电磁屏蔽功能，而优特利的电池模组需在有限
空间内实现高能量密度与散热平衡。双方联合开发可优化内部空间布局，例如通
过定制化结构件嵌入电池管理系统（BMS），减少模组间连接线束长度，提升整
体能效。优特利已量产的 85 度车规级聚合物锂电池技术，可迁移至笔记本电脑
场景，与英力股份的镁铝合金轻量化结构件结合，推动超薄本产品迭代。
   在新材料与工艺的协同研发方面，英力股份在精密模具领域积累的纳米压印、
微弧氧化等技术，可用于优化电池模组外壳的强度与耐腐蚀性；优特利在电芯叠
片工艺、固态电解质领域的 220 项专利，则为结构件模组的导热通道设计提供解
决方案。
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   随着 AIPC 渗透率在 2027 年预计达 85%，笔记本电脑需同时满足高算力芯
片散热与长续航需求。英力股份可通过结构件模组内置液冷管路，与优特利的高
倍率快充电池（支持 1C 充电倍率）形成组合方案,并联合开发“主动散热+动态
电源管理”系统，使笔记本在 AI 负载下续航延长，契合 AIPC 对端侧 AI 的功耗
要求。
     （3）上市公司深度服务笔电行业优质客户，具有切实可转换的客户资源
优势
   根据市场调研机构 IDC 最新发布的报告显示，2024 年第四季全球 PC 出货
量较 2023 年同比增长 1.8%达到了 6,890 万台。2024 年全球 PC 出货量为 2.627
亿台，较 2023 年增长 1%。从 PC 厂商出货量排名来看，2024 年联想出货量为
出货量为 5300 万台，同比增长 0.1%，市场份额为 20.2%；戴尔排名第三，出货
量为 3910 万台，同比下滑 2.2%，市场份额为 14.9%；苹果排名第四，出货量为
万台，同比增长 6.4%，市场份额为 6.8%。上述出货量前五的笔记本电脑品牌商
中，联想、惠普、戴尔、华硕等四家均为上市公司合作多年的客户。
   目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的 80%左右，其中联想
集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过 40%。联宝科技
系联想集团全球最大的智能计算设备研发和制造基地，“全球每销售 8 台笔记本
电脑，就有 1 台诞生于联宝”，上市公司作为笔记本电脑结构件龙头企业，在与
联宝科技在结构件供应的长期合作中已经建立起深厚的商业信任，具备拓展电池
模组新业务的客户关系基础。与此同时，联宝集团也在 PC 业务基础上开辟 AI
算力服务器、机器人等智能设备与方案新业务第二增长曲线，相关产品对于结构
件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。
   （4）标的公司已进入笔记本电脑供应链，具备进入更高层级产业链的技术
实力
   标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，截至
本独立财务顾问报告签署日，拥有已授权的专利 220 项，并拥有作为笔记本电脑
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电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组
领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥
有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头
部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。
   就管理团队而言，标的公司创始人、董事长王继生及其经营团队，对于技术
发展和行业方向有深刻的洞察力。其中王继生先生于 1997 年毕业于中科院长春
应用化学研究所，曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准
总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术
专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。
   在本次交易完成后，王继生将继续作为标的公司第二大股东，为交易完成后
的业绩实现提供技术和管理保障，为上市公司的笔记本电脑电池模组业务持续贡
献力量。
   （5）上市公司的核心客户系标的公司的目标客户，且市场空间具有拓展可
行性
   上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新
产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等
全球头部品牌的笔电电池供货机会，同时有助于增厚上市公司业绩和投资者回报。
                              笔记本电脑产业链全景
 原材料                                                     CPU、DRAM、NAND、
                                                  芯片
                                                            Wi-Fi、蓝牙等
                                                  显示面板       TFT LED
        笔记本电脑
 机器设备
        结构件模组
                                                  结构件模
                                           组件              塑胶件、金属件
                                                   组
 结构件                                              电池模组        锂电池
 模具
                    笔记本电脑    笔记本电脑
                     代工厂      品牌商
                                                  其他组件   主板、键盘、摄像头等
  原材料
                                                         联宝、广达、仁宝、纬
                                                  笔电
                                            组装           创、和硕、英业达、华
                                                  代工厂
                                                          勤、长城、龙旗
        笔记本电脑
  电芯
        电池模组
                                                   联想、惠普、戴尔、宏碁、华硕、
                                           品牌厂商
                                                      华为、小米、荣耀等
 机器设备
         为上市公司在笔电产业链所处位置       为标的公司在笔电产业链所处位置
   目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商
包括 ATL（日资）、新普（台资）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺
达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处
在内资厂商替代外资和台资厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应
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技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的
市场空间。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的相
关规定
（六）本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见以及《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》的相关规定
  《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条
文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明
如下：
  中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
  中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股
份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买
资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资
部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
  本次交易募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资
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发行前上市公司总股本的 30%。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的
现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的
情形，用途符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条及其
适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的
规定
  《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为英力股份审议本次交易相关事项的
第三届董事会第七次会议决议公告日，即 2025 年 4 月 23 日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                单位：元/股
      交易均价类型                交易均价            交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价                   24.6920          19.7536
定价基准日前 60 交易日均价                   23.0489          18.4391
定价基准日前 120 交易日均价                  21.1604          16.9283
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 16.9283 元/股，不
低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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年度的权益分派方案为：公司以总股本 179,523,050 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 17,952,305.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 35,904,610 股，转增后总股本为 215,427,660
股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-
按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）
/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。
   考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位
小数且向上取整）为 14.0236 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持
续监管办法》第二十一条的规定。。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
   根据《重组办法》第四十七条：
   特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认
购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重
组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
   属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公
司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
   特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的
除外：
   （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款
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第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情
形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控
制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组办法》第四十七条第一款的规定做
出了股份锁定承诺，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次
交易重组方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条
第二款规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司
股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规定。
（九）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定
  《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游”。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规
定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、
创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合”。
  （1）标的公司符合创业板定位
  首先，标的公司的技术具有先进性。标的公司自创立之初即坚持技术的自主创
新。经过多年技术积累，标的公司已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储备，
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
并形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、高温电
池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术模块。同时，标的公司关键
生产设备自研率高、关键工艺具有自主创新性，形成了独有的技术创新优势。
  标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中
国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技
术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终
专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术
成果，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利 220 项，包括发明
专利 24 项，实用新型专利 186 项，外观专利 10 项。
  其次，标的公司主要从事消费锂电池的研发、生产及销售业务，根据证监会
发布的原《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C38 电
气机械和器材制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
  此外，消费类电子产品市场空间巨大、参与者众多，标的公司所处的消费锂
电池行业竞争较为激烈，但囿于技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒等准入壁垒，能
够持续多年稳健经营的企业较少，不存在竞争进一步加剧的情形。因此标的公司
所处行业不存在产能过剩、竞争加剧的情况。
  综上，标的公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在深耕消费锂电池
多年的基础上，结合行业发展现状，形成差异化竞争优势，建立起独特的技术壁
垒，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，与新技术、新产业、新业态、新
模式形成了深度融合，符合创业板定位。
  （2）本次交易属于同行业并购
  首先，就下游应用领域而言，上市公司与标的公司均属于笔记本电脑行业
  上市公司的主要产品（之一）为以笔记本电脑精密结构件模组为代表的消费
电子产品结构件模组，标的公司的主要产品为以笔记本电脑锂离子电池模组为代
表的消费电子锂离子电池模组，二者面向共同的下游笔记本电脑品牌商和代工厂
商，系笔记本电脑产业链中不同类型模组的供应商，虽不构成上下游关系，但均
属于笔记本电脑行业。图示如下：
安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                             笔记本电脑产业链全景
  原材料                                                  CPU、DRAM、NAND、
                                                芯片
                                                          Wi-Fi、蓝牙等
                                                显示面板       TFT LED
        笔记本电脑
 机器设备
        结构件模组
                                                结构件模
                                         组件              塑胶件、金属件
                                                  组
  结构件                                           电池模组        锂电池
   模具
                    笔记本电脑   笔记本电脑
                     代工厂     品牌商
                                                其他组件   主板、键盘、摄像头等
  原材料
                                                       联宝、广达、仁宝、纬
                                                 笔电
                                         组装            创、和硕、英业达、华
                                                代工厂
                                                         勤、长城、龙旗
        笔记本电脑
  电芯
         电池模组
                                                 联想、惠普、戴尔、宏碁、华硕、
                                        品牌厂商
                                                    华为、小米、荣耀等
 机器设备
         为上市公司在笔电产业链所处位置      为标的公司在笔电产业链所处位置
   其次，就行业分类而言，标的公司与上市公司的主营业务（之一）同属于
“C38 电气机械和器材制造业”
   上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产和销售，高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏
EPC 开发。
      （根据定期报告，2024 年度英力股份收入构成中，消费电子行业占比
为 88.23%、光伏行业占比为 11.77%）根据中国国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），英力股份从事的消费电子产品结构件模组及相关精
密模具业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，英力股份从事
的光伏相关业务属于“C38 电气机械和器材制造业”。标的公司主要从事以笔
记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储
能类锂离子电池业务，属于“C38 电气机械和器材制造业”。
   因此，上市公司与标的公司从不同维度看均属于同行业，既同属于笔电行业，
亦共同涉足“C38 电气机械和器材制造业”。
   综上，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条
和重组《重组审核规则》第八条的规定，符合中国证监会关于重大资产重组对板
块定位的要求。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》有关规定
发行股票的情形
   上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行
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股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。。
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十二条的
规定。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
  本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次
发行股票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条、五十八条的规定。
  根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十九条
规定 的情况。
（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
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息，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
（十二）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》的要求
资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易的标的资产为标的公司 77.9385%股权，标的公司不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
  本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的要求
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及
其关联方非经营性资金占用的情况。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（十三）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：
             “（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方
案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上述规定的要求。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上
市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核
查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每
股收益的核查情况
  根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》
                   （容诚阅字【2025】230Z0039 号），
本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
 项目                                                交易后
       交易前   交易后（备考）            变动率    交易前                    变动率
                                                  （备考）
归属于上市
公司股东的
净利润（万
  元）
基本每股收
益（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
  如上表所示，本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润将得到增加，每
股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。虽然本次
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交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司
制定了填补可能被摊薄即期回报的措施。
  有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本
次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的
影响及填补回报安排”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司 2024 年年度报告、
司每股收益变化情况；
         （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员出具的相关承诺函。
  经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归
属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽
然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上
市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级
管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
（二）本次交易是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；
                      （3）查阅嘉源律师出具的《法
律意见书》。
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    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情
况
    关于本次交易及标的公司的重大风险核查情况参见重组报告书“重大风险
提示”及“第十二节风险因素”。
    独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”
章节。
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露涉及本次交易及标的公司的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
    本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，参见重组报告书
“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）定价基准
日、定价依据和发行价格”。
    独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
    （1）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
    （2）查阅本次交易方案及相关协议。
    经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股等除权、除息事项导致的发行
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价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调
整机制。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易方案详
见重组报告书“第一节本次交易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
公司董事会决议文件；
         （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次
交易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
公司董事会决议文件；
         （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（七）审核程序
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核
程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组
报告书“第一节本次交易概况”，本次交易发行股份情况详见重组报告书“第五
节发行股份情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
公司董事会决议文件；
         （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分
类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购
买资产。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游
  （1）标的公司符合创业板定位
  首先，标的公司的技术具有先进性。标的公司自创立之初即坚持技术的自主
创新。经过多年技术积累，标的公司已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储
备，并形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、
高温电池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术模块。同时，标的
公司关键生产设备自研率高、关键工艺具有自主创新性，形成了独有的技术创新
优势。
  标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中
国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技
术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术
成果，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利 220 项，包括发
明专利 24 项，实用新型专利 186 项，外观专利 10 项。
  其次，标的公司主要从事消费锂电池的研发、生产及销售业务，根据证监会
发布的原《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C38 电
气机械和器材制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
  此外，消费类电子产品市场空间巨大、参与者众多，标的公司所处的消费锂
电池行业竞争较为激烈，但囿于技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒等准入壁垒，能
够持续多年稳健经营的企业较少，不存在竞争进一步加剧的情形。因此标的公司
所处行业不存在产能过剩、竞争加剧的情况。
  综上，标的公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在深耕消费锂电池
多年的基础上，结合行业发展现状，形成差异化竞争优势，建立起独特的技术壁
垒，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，与新技术、新产业、新业态、新
模式形成了深度融合，符合创业板定位。
  （2）本次交易属于同行业并购
  首先，就下游应用领域而言，上市公司与标的公司均属于笔记本电脑行业
  上市公司的主要产品（之一）为以笔记本电脑精密结构件模组为代表的消费
电子产品结构件模组，标的公司的主要产品为以笔记本电脑锂离子电池模组为代
表的消费电子锂离子电池模组，二者面向共同的下游笔记本电脑品牌商和代工厂
商，系笔记本电脑产业链中不同类型模组的供应商，虽不构成上下游关系，但均
属于笔记本电脑行业。图示如下：
安徽英力电子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                               笔记本电脑产业链全景
 原材料                                                     CPU、DRAM、NAND、
                                                  芯片
                                                            Wi-Fi、蓝牙等
                                                  显示面板       TFT LED
        笔记本电脑
 机器设备
        结构件模组
                                                  结构件模
                                           组件              塑胶件、金属件
                                                    组
 结构件                                              电池模组        锂电池
  模具
                    笔记本电脑     笔记本电脑
                     代工厂       品牌商
                                                  其他组件   主板、键盘、摄像头等
 原材料
                                                         联宝、广达、仁宝、纬
                                                   笔电
                                           组装            创、和硕、英业达、华
                                                  代工厂
                                                           勤、长城、龙旗
        笔记本电脑
  电芯
         电池模组
                                                   联想、惠普、戴尔、宏碁、华硕、
                                          品牌厂商
                                                      华为、小米、荣耀等
 机器设备
         为上市公司在笔电产业链所处位置        为标的公司在笔电产业链所处位置
   其次，就行业分类而言，标的公司与上市公司的主营业务（之一）同属于
“C38 电气机械和器材制造业”
   上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产和销售，高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏
EPC 开发。
      （根据定期报告，2024 年度英力股份收入构成中，消费电子行业占比
为 88.23%、光伏行业占比为 11.77%）根据中国国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），英力股份从事的消费电子产品结构件模组及相关精
密模具业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，英力股份从事
的光伏相关业务属于“C38 电气机械和器材制造业”。标的公司主要从事以笔
记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储
能类锂离子电池业务，属于“C38 电气机械和器材制造业”。
   因此，上市公司与标的公司从不同维度看均属于同行业，既同属于笔电行业，
亦共同涉足“C38 电气机械和器材制造业”。
   综上，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条
和《重组审核规则》第八条的规定，符合中国证监会关于重大资产重组对板块定
位的要求。
   独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
   （1）查阅上市公司年度报告，本次相关的交易协议，了解本次交易背景及
上市公司和标的公司的发展战略，分析本次交易的商业实质、是否存在不当市值
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
管理等必要性相关事项；（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、
原《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》等文件，查阅《持续监管办法》
《重组审核规则》等文件；（3）查阅标的公司所属行业的研究报告，对标的公
司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为，
  （1）本次交易属于同行业并购，标的公司符合创业板定位，标的公司与上
市公司具有显著协同效应，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市
公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力；本次交易尚未完成，上市公司、标的
公司之间的协同效应金额难以量化，本次交易的最终作价以评估机构出具的评估
报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展
规划等多项因素协商确定，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定。
      （2）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不
当市值管理行为。
（九）锁定期安排是否合规
  本次交易所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情
况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”及“（二）募集
配套资金的股份发行情况”之“5、锁定期安排”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
                  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
（3）对比《重组办法》等相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
 安徽英力电子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方涉及私
 募投资基金的情形，适用《重组办法》第四十七条第三款规定；本次交易不涉及
 分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组办法》第四十七条第四款规定。
     （2）本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九
 条规定。
     （3）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上
 市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六
 十三条的规定；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，
 不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不
 涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。
 （十）本次交易方案是否发生重大调整
 调整内容             调整前                        调整后
                               经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付
                               现金购买资产的股份发行价格为 16.9283 元/股，不低
        经交易各方友好协商，共同确定本次 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均
        发行股份及支付现金购买资产的股份 价的 80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价
        发行价格为 17.9863 元/股，不低于定 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
        价基准日前 120 个交易日上市公司股 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监
        票的交易均价的 80%。在本次发行股 督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则对发行
发行价格相 份及支付现金购买资产定价基准日至 价格进行相应调整。
关的调整    发行日期间，公司如有派息、送股、 公司于 2025 年 4 月 17 日 2024 年年度股东大会审议
        资本公积金转增股本等除权、除息事 通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金
        项，将按照中国证券监督管理委员会 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》 ， 公 司 以 公 司 总 股 本
        和深圳证券交易所的相关规则对发行 179,523,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
        价格进行相应调整。              股利 1.00 元（含税），同时，向全体股东每 10 股以
                               资本公积金转增 2 股。公司前述年度利润分配及资本
                               公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的
                               发行价格调整为 14.0236 元/股。
  注：在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
  资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积
  转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）   ；上述两项同时进行：P1＝（P0
  ＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）
  ／（1＋n＋k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
  配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格
     独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
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  （1）查阅比对《证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，查询相关案例；
  （2）计算对比发行价格与基准日前 120 个交易日交易均价；
  （3）审阅本次交易方案及相关协议；
  （4）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （5）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：发行价格相关的调整不属于交易对象变更、
标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第 15
号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整本次交易方案调整不构
成重组方案的重大调整。
（十一）本次交易是否构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为戴明、戴军、李禹华。本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为戴明、戴军、李禹华。
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重
组上市情形。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
                  （2）审阅上市公司历史沿革以及 2022
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
年、2023 年、2024 年年度报告；（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否
发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易亦不会导
致上市公司控制权发生变更；
            （2）本次交易不构成重组上市；
                          （3）本次交易不涉
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及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用计算《重组办法》第十三条第一款
规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算之情形。
（十二）本次交易是否符合重组上市条件
  如上条所述，本次交易不构成重组上市。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
                  （2）审阅上市公司历史沿革以及 2022
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
年、2023 年、2024 年年度报告；（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否
发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用相关披露
要求。
（十三）过渡期损益安排是否合规
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见
重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、上市公司与交易对方签署的
《购买资产协议》及其补充协议的主要内容”之“（五）交易标的自定价基准日
至交割日期间损益的归属”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
公司董事会决议文件；
         （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》相关要求。
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（十四）是否属于收购少数股权
  本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次
交易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市
公司董事会决议文件；
         （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专
门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行
对象数量未超过 200 人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，标
的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅优特利股东的主要工商资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象数量未超
过 200 人，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，
标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
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（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
  本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司，相关情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
  本次交易对方中，聚和恒达、聚和能达因持有标的资产为目的，基于审慎性
考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接
权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。前述穿透锁定主体在
承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的
聚和恒达、聚和能达财产份额。相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”
之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”。
  本次交易对方中，创新二号、集聚电子、加法贰号存续期短于锁定期。
  （1）创新二号的存续期至 2026 年 4 月 27 日。根据创新二号出具的承诺函，
创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易
股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  （2）集聚电子的存续期至 2025 年 6 月 18 日，存续期已满，根据集聚电子
出具的确认函，其正在就续期事项履行内部决策程序，延期后的存续期长于本次
交易股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  （3）加法贰号的存续期至私募投资基金备案完成之日（2021 年 3 月 8 日）
起 5 年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长 1
年。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合
伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存
续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。
  本次交易涉及存续期较短的合伙企业交易对方已出具延长存续期的承诺函
或确认函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续
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期限安排与锁定期安排相匹配；集聚电子正在就续期事项履行内部决策程序，延
期后的存续期长于本次交易股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配；加
法贰号尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安
排与本次交易锁定期安排相匹配。
   独立财务顾问执行了以下核查程序：
   （1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程、私募投资基金备
案 证 明 及 相 关 说 明 材 料 ；（ 2 ） 通 过 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.gcc.com/）、中国证券投资基金
业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；
                            （3）审阅本次
交易方案中的股份锁定安排；
            （4）审阅交易对方及其上层权益持有人出具的关于
         （5）审阅了交易对方出具的延长存续期的承诺函或确认函。
股份锁定期的承诺函，
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）本次交易对方中存在合伙企业；其中部分合伙企业以持有标的资产为
目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，上述合伙企业参照专为
本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透
锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。交易对方中合伙企业的委托人或合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
                 （2）本次交易涉及存续期较短的合伙企
业交易对方已出具延长存续期的承诺函或确认函，创新二号承诺延期后的存续期
长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；集聚电子
正在就续期事项履行内部决策程序，延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配；加法贰号尽最大努力促使各合伙人同意加法
贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配；
                               （3）本
次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了
私募基金备案；（4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符
合证监会关于上市公司股东的相关要求。
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（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年
增减资及股权转让情况、最近三年股权变动相关各方的关联关系，详见重组报告
书“第四节交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）、历史沿革”。2022
年 10 月，周瑞堂将所持标的公司 1.11%股权转让给戴灵敏，定价依据为参考前
一次优特利外部自然人及机构投资者的增资价格，定价合理且相关价款已支付。
  （2）标的公司历史上存在股权代持，详见重组报告书“第四节交易标的”
之“一、标的公司基本情况”之“（二）、历史沿革”。
  （3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重
组报告书之“第四节交易标的”之“四、标的公司主要资产的权属情况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”。
  （4）截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清
晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业
信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；（2）
查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等核实标的公司最近三年股权变动相关
各方的关联关系；
       （3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
                    （4）查阅标的公司实际控制人涉
诉相关资料，并访谈标的公司实控人；
                （5）审阅嘉源律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在出资不实或者变更出资方式
的情况；标的公司最近三年股权转让定价合理，转让方与受让方无关联关系，股
权转让价款资金来源合法、支付已到位；标的公司历史上的股权代持已解除；交
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易对方持有的标的公司股权权属清晰；本次交易符合《重组办法》第十一条和第
四十三条、第四十四条的规定。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首发上市、重组被否或终
止
    本次交易标的公司为优特利，标的资产为优特利 77.9385%股权。标的公司
虽曾接受 IPO 辅导，但未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，未
作为上市公司重大资产重组交易标的；本次交易不构成重组上市。
    独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
    （1）了解标的公司设立的具体情况；
    （2）查阅新三板挂牌、首次公开发行上市申报、上市公司重大资产重组、
IPO 辅导等公开信息。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产对应地公司虽曾接受 IPO 辅导，但
未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产
重组交易标的；本次交易不构成重组上市。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等
    标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报
告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”和“第九节管理层讨论
与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
    独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
    （1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主
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要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告等；
  （2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行
梳理；
  （3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
  （2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研
究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独
立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；
  （3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。
（二十）是否披露主要供应商情况
  （1）标的公司报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动
趋势、占成本的比重、标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、
采购占比等情况，详见重组报告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展
情况”之“（六）采购情况和主要供应商”；
  （2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）统计各期主要供应商名单及销售金额，计算前五大供应商采购金额占
比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，
对主要供应商进行访谈；
          （2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解
标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式及合理性；
                        （3）查阅标的公司董事、
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监事、高级管理人员调查表；
            （4）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进
行对比分析；
     （5）获取与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确性；
（6）对标的公司采购负责人进行访谈；（7）对主要供应商执行函证程序并执行
收入细节测试，检查标的公司采购相关的合同、记账凭证、银行回单、发票、主
要业务资料等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准
确，采购定价公允，具有合理性；
              （2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监
                                 （3）
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；
报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额
定，业务具有持续性，新增主要供应商具有合理性，不存在供应商成立后短期内
即成为主要供应商的情况。
（二十一）是否披露主要客户情况
  （1）标的公司报告期各期主要产品（或服务）及与主要客户报告期内的销
售情况，详见重组报告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之
“（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况”；
  （2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客
户进行访谈；
     （2）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试，检查标的公司
销售收入相关的合同、记账凭证、银行回单、发票、主要业务资料等资料，评估
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收入确认的真实性；
        （3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公
司与主要客户的合作情况、定价方式及合理性；（4）查阅标的公司董事、监事、
高级管理人员调查表；
         （5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比
分析；（6）查阅会计师出具的《审计报告》；（7）对销售负责人进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与前五大客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，
销售定价公允；
      （2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；
                        （3）报告期各期，标的
公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额 50%或严重依赖少
数客户的情况；报告期内，标的公司主要客户总体较为稳定，业务具有持续性，
新增主要客户具有合理性。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
  标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节交易标的”之“七、主营
业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护”。
  本次交易符合国家相关政策情况详见重组报告书“第八节本次交易合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅《国民经济行业分类》
                             （2）走访标
的公司主要经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生
产、环境保护相关制度及执行情况；（3）查阅嘉源律师出具的《法律意见书》；
（4）查阅标的公司相关合规证明文件；
                 （5）检索标的公司所在地主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：
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  （1）标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池
的研发、生产和销售，标的公司所处行业符合国家产业政策；
                          （2）标的公司所属
行业不属于高危险、重污染行业。最近 36 个月，标的公司未因安全生产和环境
保护问题受到政府相关部门的处罚；
               （3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事
故或重大群体性的环保事件；
            （4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业；（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质
  （1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要
法律法规及政策等，涉及境外业务的，披露境外主要法律法规及政策详见重组报
告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的
主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；
  （2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营
资质，详见重组报告书之“第四节交易标的”之“五、生产经营资质”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；（2）获取并复核标的
公司已取得的经营资质资料；
            （3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行
业上市公司生产经营资质取得情况；（4）查阅嘉源律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
                           （2）标的公司不
存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
                             （3）标的公
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司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业
信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；（2）
查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股权变动相关
各方的关联关系；
       （3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
                    （4）查阅嘉源律师出具的《法律
意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的
情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-9 规定。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  根据中水致远出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对标
的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。本次评
估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
  本次评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最
终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评
估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
中披露。
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  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；
                                 （2）
结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为
定价依据的合理性；（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；（2）
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值
进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩
补偿安排设置等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与
标的资产相关特征具有匹配性；
             （3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  根据中水致远出具的《评估报告》，中水致远分别采用收益法和资产基础法
两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为
最终评估结论，具体内容参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“五、
收益法评估情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）
了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情
况；
 （3）查阅了本次交易相关协议；
               （4）了解标的公司经营和盈利模式，结合公
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司目前与客户的合作情况及未来业务开拓情况，分析未来收入预测变动的合理性；
（5）了解报告期内标的公司各项业务成本构成数据，分析预测期营业成本预测
的合理性；
    （6）结合标的公司各项业务的市场价格变动、业务量变化、成本数据
预测情况复核预测期毛利率的合理性；（7）了解报告期内标的公司的管理费用、
销售费用等期间费用数据，结合标的公司业务模式、市场需求及营业收入规模预
测分析预测期管理费用、销售费用等期间费用数据预测的合理性；
                            （8）了解报告
期内标的公司业务开展、销售安排，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合
理性；（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在预测主要服务销售价格时，已考虑标的公司业务所处生命
周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内
各期销售单价的预测具有合理性；
              （2）标的公司在预测业务数量时，已考虑了标
的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系及未
来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期业务量具有合理性及较强可实
现性。标的公司现有业务服务能力能够满足未来销量增长需求，预测期内业务数
量与标的公司服务能力匹配；
            （3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成
本性质及标的公司历史各期的成本构成相符，标的公司营业成本主要系人工成本，
未涉及原材料采购；
        （4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期
各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁
垒情况，以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
                            （5）标的公司
预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期
间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹
配；
 （6）标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性，考虑了标的公司主
要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展
情况相匹配；
     （7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有
固定资产及无形资产的维护成本；
              （8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参
数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的对比公司及市场参数
合理；
  （9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详
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细评估期间的情况；（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未
来年度业务发展预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考
量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引
——评估类第 1 号》的要求。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  本次交易的评估方法未涉及市场法，未采用以市场法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明。
  （2）审阅与本次交易有关的文件、协议；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  根据中水致远出具的《评估报告》，收益法评估结果更能反映标的公司股东
全部权益价值，本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；
  （2）审阅与本次交易有关的文件、协议；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据，但在业绩补偿安排中涉
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及使用资产基础法评估数据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据
  本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；
  （2）审阅与本次交易有关的文件、协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（三十）本次交易定价的公允性
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报
告书“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”；
     （2）本次交易可比分析情况参见重组报告书之“第六节 标的资产评估情
况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中披露的
相关内容；
  （3）本次交易的评估结果参见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”
之“二、标的资产评估情况”；
  （4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；
  （5）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
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  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
                              （2）审阅
中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；
                         （3）查询同行业上市
公司、可比交易案例的情况，并结合标的公司评估增值率、市盈率等分析本次交
易评估作价的公允性；
         （4）查询相关行业资料，了解标的公司在评估基准日后的
经营情况，分析评估基准日后相关事项的变化情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的标的公司最近三年存在股权转让，价格由各方协商确定，
历次股权转让价格与本次交易的评估结果存在差异，相关差异具有合理性；（2）
结合同行业上市公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
                              （3）本次
交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；
                          （4）本次交易采用
收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据，不存在收益
法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；
                   （5）本次评估不存在评估基准日至
重组报告书签署日的重要变化事项。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
  本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节本
次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及
奖励协议》”的主要内容；本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
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  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案；（2）审阅本次交易相关协议；（3）审阅交易对方
出具的各项承诺；（4）查询市场化交易案例相关公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易业绩补偿安排和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；结合标的公司
经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易
的业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的《业绩承诺、补偿
及奖励协议》已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的
情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；本次交易业绩奖
励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，有
利于保护上市公司和中小股东利益。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  标的公司下属企业情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“三、标的公
司下属公司基本情况”。报告期内，标的公司存在注销子公司和新设子公司的情
况，具体如下：
  ①2023 年 1 月 31 日，深圳市聚能栈有限公司在香港成立子公司聚源新能有
限公司；②2023 年 11 月 3 日，全资子公司吉安市优特利新能源有限公司办理完
成工商注销手续。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；（2）了解并取得标的公司合并
报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；
（3）审阅标的公司审计报告。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司存在注销子公司和新设子公司的情况，合并报表范围发
生了变化，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、
合理。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
  标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分
析”之“三、标的公司财务状况分析”和“四、标的公司盈利能力分析”相关内
容。标的公司最近一期末未持有较大金额财务性投资，且标的公司不属于未盈利
资产。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公
司业务的匹配性；（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，
分析其减值损失计提的充分性；
             （3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债
率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；
                     （4）分析标的公司报告期内经
营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数
的情形；
   （5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的
财务指标及变动趋势；
         （6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投
资的情形；
    （7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司
是否属于未盈利资产；（8）审阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值损失计
提充分；标的公司偿债能力指标较好且变动具有合理性，不存在经营活动产生的
现金流量净额持续为负数或远低于当期净利润的情形；标的公司资产周转能力较
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好且变动具有合理性，最近一期末不存在大额财务性投资的情形；报告期内，标
的公司盈利能力良好，不属于未盈利资产。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
  报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组
报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之
“（一）资产结构分析”之“3、应收账款”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
             （2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主
要客户的结算方式、信用政策；
             （3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、
结算方式、信用政策；
         （4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进
行比对分析；
     （5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账
款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
                  （6）对标的公司高级管理人员进行访
谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存在应收票据
被追偿的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款
项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
                        （3）报告期内，标的公
司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
                      （4）标的公司单项计提的坏
账准备主要系深圳市珍烟实业有限公司货款，法院已判决，但对象已被列为失信
执行人，回款可能性较小，标的公司预计款项难以收回，故全额计提坏账准备；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计
提坏账准备的情形；
        （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公
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司不存在重大差异；
        （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行
初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
                         （8）标的公司无应收
账款保理业务；
      （9）标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会
计准则相关规定。
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
  重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，
具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析” 之“三、标的公司财务状
况分析” 之“（一）资产结构分析”之“6、存货”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模
式分析其商业合理性；
         （2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模
式和销售模式分析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析；
                            （3）了解标的
公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
                               （4）查
阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，复核标的公司盘点资
料，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要采用以销定产、以产定采购的模式组织生产，存货主要由
原材料、在产品、库存商品和半成品构成，存货结构与标的公司业务模式相符合；
（2）报告期内，标的公司存货周转率分别为 3.51、3.45 和 3.32，基本保持稳定；
（3）报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，与紫
建电子相比不存在明显差异；
            （4）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合
理的存货跌价准备计提政策；符合标的资产存货实际情况；
                         （5）独立财务顾问和
会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
末存货的真实性和完整性。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用
  报告期各期末，标的公司其他应收款情况参见重组报告书之“第九节管理层
讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、
其他应收款”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
                          （2）获取标的公司
其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
                         （3）了解标的公司
主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
                  （4）获取标的公司关于其他应收款的
坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要由土地补偿款和保证金及押金构
成，已履行必要审批程序，坏账准备计提充分，可回收风险较低；
                            （2）截至本独
立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险
  报告期各期末，标的公司固定资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“8、
固定资产”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
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  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
   （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进
行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
                      （3）获取主要固定资产盘点
资料，判断是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分
布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
                          （2）标的公司固定
资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，具备
合理性；
   （3）报告期内，标的公司电子雾化器电池业务相关机器设备存在减值迹
象，除电子雾化器电池相关机器设备外，标的公司固定资产整体状况良好，不存
在减值迹象。
（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产
确认的相关会计处理是否合规
  报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“11、
无形资产”相关内容。标的公司商标、专利等情况参见重组报告书之“第四节 交
易标的”之“四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”相关内容。
  报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不存在研发费用计入无形
资产情况。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解是否存在研发资本化情形；
（2）查阅报告期各期标的公司研发费用、无形资产的明细表；（3）核查标的公
司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
比公司进行比较；（4）确认无形资产是否存在减值风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司无形资产主要为土地使用权、软件等，标的公司确认的无形
资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
                    （2）标的公司费用化的研发费用
归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情
况；
 （3）报告期内，标的公司不存在研发资本化的情况，不存在虚构无形资产的
情形，不存在重大估值风险和减值风险。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  本次交易前，标的公司及上市公司均不存在商誉，预计本次收购完成后上市
公司将确认一定金额的商誉。
  上市公司的商誉情况参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉
情况及后续商誉减值的应对措施”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅会计师出具的上市公司审计报告及本次交易的《备考审阅报告》；
  （2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检
查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易前，标的公司及上市公司均无商誉；（2）上市公司备考财务
合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评
估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形
资产并确认其公允价值；（3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市
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公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生
减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司
已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
  标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况参见重组报告书
之“第四节交易标的”之“九、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”
相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司主要会计政策和会计估计，并与同行业可比上市公司对
比，核查是否存在重大差异；
            （2）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认
政策，并与同行业可比上市公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（3）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策
的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
  重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告
书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）
营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”相关内容。
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是
否存在重大差异；
       （2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认
的相关时点、收入确认的依据等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准
则的规定，是否符合行业特征；
             （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循
环的内部控制流程执行情况，抽查销售订单、发货单、签收单、运输单据、销售
发票和银行回单等资料，核查收入确认真实性；
                    （4）实施分析程序，了解标的公
司产品类型特征和产品销售价格对标的公司收入的影响；
                        （5）对标的公司毛利率
与同行业上市公司进行对比并分析差异原因；
                   （6）实施分析程序，分析标的公司
季度收入情况，进行收入截止性测试，核查是否存在异常；
                         （7）对主要客户进行
访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对回函情况进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；（2）标的公司商业模式
稳健，不存在较大的持续经营风险；（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，
与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差
异；
 （4）标的公司未来收入具有可持续性、未来经营能力具有稳定性；
                              （5）报告
期内，标的公司的收入不存在明显季节性；收入变动与成本、费用等财务数据之
间配比关系合理；
       （6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公
司相比不存在重大差异；（7）报告期内，标的公司不存在四季度或者 12 月收入
确认明显异常的情况，收入不存在跨期；
                 （8）报告期内，标的公司不存在重要销
售合同收入确认周期明显短于可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户
销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
    安徽英力电子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过
         报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
         独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
         （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
         （2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
         经核查，本独立财务顾问认为：
         标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
    （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售
    占比较高的情形
         报告期内，标的公司外销收入占比分别为 13.76%、13.22%、10.22%。
         （1）主要外销客户情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成
    立时间、行业地位、资质情况等
         报告期内，标的公司主要外销客户基本情况如下：
                                                         单位：万元
         序                                                 占境外销售
 年度                  客户名称                   主要产品类别    销售收入
         号                                                  收入比例
                                     笔记本/平板电脑电池、手机电
                                     池及其他电池
             限公司                     产品电池等
                    合计                                1,995.84   71.27%
    安徽英力电子科技股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          序                                                                   占境外销售
 年度                      客户名称                     主要产品类别       销售收入
          号                                                                    收入比例
                                           笔记本/平板电脑电池、手机电
  度                                        数码相机电池、智能终端电池
                                           灯
                深圳市鸿富港科技股份有
                限公司
                         合计                                        6,005.75    68.64%
                深圳市鸿富港科技股份有
                限公司
  度                                        数码相机电池、智能终端电池
                                           等
                                           手机、数码相机、其他消费电
                                           子产品电池
                         合计                                        9,270.29    88.18%
    注：外销前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以
    合并口径列示。
          报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方
    式等基本信息如下：
                                                        是否具           是否
 主要外销客户基                                                      是否关             主要最
                       成立时间               行业地位          备相关           为贸
   本情况                                                        联方              终客户
                                                        资质            易商
 JOULES                             业务覆盖 14 个国家的国际
 MILESCO.,LTD.                      化大型企业
                                    全球石英晶体和振荡器领
 Jauch Quartz                       域的知名供应商，全球该
 GmbH                               细分市场的主要参与者之
                                    一
 Adit Infratel                      印度铝壳电池细分领域重
 Private Limited                    要参与者
                                    全球排名前三的电子制造
                                    服务（EMS）与解决方案
 Jabil Poland                       供应商之一美国 JabilInc.
 Sp.zo.o.                           （纽交所代码：JBL）的全
                                    资子公司，是 Jabil 在欧洲
                                    的核心生产基地之一
                                    港股上市公司富智康
 深圳市鸿富港科                            （02038.HK，富士康旗下                           手机代
 技股份有限公司                            手机代工业务的上市平                                工厂
                                    台）的采购平台
   安徽英力电子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                               是否具                    是否
主要外销客户基                                                   是否关                主要最
                 成立时间        行业地位              备相关                    为贸
  本情况                                                     联方                 终客户
                                               资质                     易商
RFA Brands,LLC   2013 年        -                 是         否           否     不适用
呈玺国际股份有
限公司
       标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
       （2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
   与标的资产境外销售收入是否匹配
       ①标的公司外销收入与出口报关金额的匹配情况
                                                                  单位：万美元
                      项目                  2025 年 1-5 月    2024 年度      2023 年度
   境内主体账面外销收入①                                   356.31    1,237.63        622.63
   申报出口报关金额②                                     339.45    1,174.34        624.72
   差异③=①-②                                        16.86        63.28        -2.09
   其中：产品报关时间与收入确认时间性差异影响额                          0.02         0.29       -12.78
   其中：境内提货、材料、小额价差等未报关收入                          16.84        63.00        10.69
   差异比例=③/①                                      4.73%       5.11%         -0.34%
   注 1：深圳优特利出口报关金额来源于出口免抵退税系统关联的报关单；
   注 2：聚能栈出口报关金额来源于单一窗口海关数据；
   注 3：Gpower 注册地在香港，未在境内进行出口报关；
   注 4：为降低税率的影响，上表中单位万美元。
       从上表可见，标的公司境内主体账面外销收入与申报出口报关金额的差异主
   要来源于标的公司与部分外销客户之间发生的材料、小额价差以及少量货物指定
   境内地点交货等未报关的外销收入。整体来看，标的公司外销收入与海关出口数
   据总体差异较小，基本匹配。
       ②标的公司外销收入与出口免抵退税金额的匹配情况
                                                                       单位：万元
                      项目                  2025 年 1-5 月    2024 年度      2023 年度
   境内主体账面外销收入                                  2,613.46    8,295.59    10,511.07
安徽英力电子科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                    项目                           2025 年 1-5 月      2024 年度       2023 年度
申报出口退税销售额                                             1,841.20       6,894.27     8,893.04
出口免抵退税金额                                               165.71         896.26      1,156.09
出口免抵退税金额占外销收入比例                                         6.34%        10.80%        11.00%
出口免抵退税金额占申报出口退税销售额比例                                    9.00%        13.00%        13.00%
同期公司适用的主要退税率                                            9.00%      13%，9%          13.00%
注 1：申报出口退税销售额取自当地税务局免抵退税申报汇总表；
注 2：聚能栈未进行出口免抵退税申报；
注 3：Gpower 系聚能栈香港子公司，其外销收入未在境内申报出口免抵退税。
     报告期内，公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，出口退税率为 13%、
司出口免抵退税金额占境内主体外销收入比例分别为 11.00%、10.80%及 6.34%，
与其出口退税率不存在显著差异。上述差异的主要来源如下：
     A、标的公司与部分外销客户之间发生的材料、小额价差以及少量货物指定
境内地点交货等情况未报关，故未链接税务系统进行出口免抵退申报；
     B、标的公司及子公司聚能栈报告期内均存在未进行申报出口退税的情况；
     C、上表中的差异还包含汇率的差异。
     综上，报告期各期，标的公司出口退税金额与境外销售收入具有匹配性。
     （3）关于标的公司境外客户函证情况
     报告期内，独立财务顾问及审计机构关于标的公司境外客户函证情况如下：
                                                               单位：万元
                              境外客户发        发函        境外客户回函及替代   回函
   期间        境外销售收入
                               函金额         占比           程序金额     占比
月
     （4）外销产品单价与同类内销产品单价对比分析
     报告期内，标的公司外销产品单价与同类内销产品单价情况如下：
                                                                                单位：元/只
             项目                 2025 年 1-5 月           2024 年度              2023 年度
内销        储能类锂离子电池                         700.92                512.66            618.42
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        项目         2025 年 1-5 月      2024 年度      2023 年度
       消费类锂离子电池              18.18        15.64        12.27
       储能类锂离子电池             263.06        93.62        75.84
外销
       消费类锂离子电池               9.33         5.44         4.71
注：由于报告期内标的公司向境外销售的电子雾化器电池极少，但电子雾化器电池产品单价
与其他产品差异较大，上表中消费类锂离子电池单价中未包含相关产品。
     标的公司产品矩阵较为丰富，同品类产品中细分产品较多，不同细分产品间
销售单价差异较大。报告期内，标的公司主要产品消费类锂电池内销产品平均销
售单价高于外销同类产品，主要系细分产品结构不同所致。标的公司在境内销售
的消费类锂离子电池主要以平均单价较高的笔记本电脑电池为主；而外销则以手
机电池、智能终端电池、数码相机电池等平均单价较低的产品为主，因此内销的
消费类锂离子电池平均单价较高。
     此外，标的公司在报告期各期销售的储能类锂离子电池细分产品不同，且境
内销售的储能类锂离子电池产品中平均单价更高的储能电源占比均超过 90%，高
于外销同类产品占比，因此内销的储能类锂离子电池平均销售单价高于同期外销
产品平均单价。
     综上，标的公司内销产品的平均单价高于外销产品平均单价具有合理性。
     （5）外销产品毛利率与内销产品毛利率对比分析
     报告期内，标的公司分地区毛利率如下：
        项目          2025 年 1-5 月     2024 年度      2023 年度
       储能类锂离子电池            10.64%         0.11%       10.98%
内销
       消费类锂离子电池            29.54%        28.49%       19.46%
       储能类锂离子电池              5.81%       26.43%       23.70%
外销
       消费类锂离子电池            49.51%        34.33%       13.92%
注：由于报告期内标的公司向境外销售的电子雾化器电池极少，但电子雾化器电池产品毛利
率与其他产品差异较大，上表中消费类锂离子电池毛利率中已剔除电子雾化器电池的影响。
     标的公司主要产品消费类锂离子电池境外销售毛利率高于境内销售毛利率，
主要系同行业公司外销产品毛利整体较高所致。2023 年度标的公司外销的消费
类锂离子电池毛利率较低主要是因为向 ADIT 及鸿富港销售的毛利率较低的铝
壳电池占比较高；2025 年度外销的消费类锂离子电池毛利率提升较多的原因主
要系毛利率较低的铝壳电池在外销中占比下降所致。
安徽英力电子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
费成本较高导致毛利率较低。2025 年度外销的储能类锂离子电池毛利率降低主
要系亚马逊平台销售的储能终端产品受公司以较大优惠力度清理库存产品及亚
马逊平台折扣活动双重影响下销售价格降幅较大所致。亚马逊平台销售的储能终
端产品库存清理完毕后，标的公司及子公司将不再开展相关业务。
  （6）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化
  报告期内，受中美关税政策的影响，标的公司外销大客户之一 RFA 已于 2024
年停止合作新项目。除此之外，标的公司外销主要地区是南亚、欧总、香港、非
洲等地，贸易政策未发生重大不利变化。
  （7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异
  报告期各期，标的公司境外销售收入及占比与同行业可比公司对比情况如下：
                                                            单位：万元
  项目
            外销收入                 占比         外销收入             占比
维科技术              20,588.64        13.48%      33,528.29     20.05%
珠海冠宇             730,644.86        63.31%     714,741.82     62.45%
豪鹏科技             261,366.02        51.16%     274,326.24     60.41%
紫建电子              38,835.84        33.92%      33,600.37     34.56%
欣旺达          2,343,131.04          41.83%    2,045,620.73    42.74%
优特利                8,749.00        13.22%      10,513.20     13.76%
  报告期内，标的公司外销收入占比在同行业公司中较低，主要系由于标的公
司同行业可比公司均系上市公司、业务规模大于标的公司，在境外知名度更高所
致。标的公司境外销售符合行业特征。
  （8）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
  报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：
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                                                        单位：万元
      项目         2025 年 1-5 月           2023 年         2022 年
汇兑损益                             6.23        -117.61         -92.05
净利润                        3,012.82         3,882.10      -3,392.14
占比                              0.21%        -3.03%          2.71%
营业收入                      27,408.01        66,179.10      76,377.19
占比                              0.02%        -0.18%         -0.12%
     报告期内，标的资产出口主要结算货币为美元。整体而言，汇兑损益占标的
公司营业收入及净利润的比例相对较低。
     （9）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
     标的公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”
之“（八）境外终端市场波动的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公
司相关风险”之“（八）境外终端市场波动的风险”提示相关风险。
     独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
     （1）了解标的公司境外销售模式、主要境外客户基本情况及主要合同条款
等信息；
   （2）获取标的公司收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过公
开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户
与标的公司是否存在关联关系；
             （3）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品
类型的毛利率，分析境内外产品毛利率差异的合理性；
                       （4）对主要客户执行访谈、
函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；
                   （5）取得标的公司标的公司海关出
口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性；（6）
通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策
变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确；
                            （2）报告期内， 标的
                                 （3）
公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益对标的公司业绩影响较小；
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报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，差异具有合理性；
                             （4）标的公
司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异；
                    （5）标的公司已充分披露关于贸
易政策、汇率影响带来的风险提示，详见重组报告书。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司存在第三方回
款的情形。
  重组报告书中披露了标的公司第三方回款的相关情况，具体参见重组报告书
之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营
业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”之“（5）第三方回款”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；（3）查阅
标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
                        （4）抽查标的公司大额
资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比对银行流水中的打款方是否存
在不在客户清单中的第三方；
            （5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否
有第三方回款的情况；
         （6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有
无代垫款项情况；
       （7）对标的公司控股股东银行流水进行抽查，核查有无代垫款
项情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
                      （2）标的公司第三方回款包
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括境内销售的第三方回款及境外销售的第三方回款，其中：境内销售产生的第三
方回款金额报告期内分别为 31.17 万元、60.29 万元和 14.62 万元，主要系客户采
购时通过其指定关联公司代付采购款，以及客户由于账户冻结，由其关联方代为
支付款项；境外销售产生的第三方回款金额报告期内分别为 61.82 万元、368.91
万元和 33.63 万元，主要系公司巴基斯坦客户所在国家存在外汇管制或限制，客
户通过委托具有跨境外汇支付能力的第三方支付货款。标的公司的第三方回款情
形具有必要性及商业合理性；
            （3）标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
（4）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（5）标的
公司第三方回款所对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业
收入及成本分析”之“2、标的公司营业成本分析”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购
模式、主要供应商情况；
          （2）获取标的公司报告期内的收入成本明细表，了解收
入、成本变动情况，分析毛利率波动的合理性；
                    （3）访谈标的公司管理层，了解
是否存在劳务外包事项；
          （4）获取标的公司报告期各期末存货明细表，结合业务
模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本主要为直接材料，
成本构成及变动具有合理性；
            （2）标的公司存在劳务外包情形，报告期各期劳务
外包金额占当期营业成本比例较低，劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主
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要为标的资产服务，与标的资产不存在关联关系。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）期间
费用”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，
                     （2）分析报告期各期管理人员、
分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
销售人员和研发人员平均工资情况，并与同行业公司对比；
                         （3）选取大额费用核
查费用合同、记账凭证、交付文件、发票等资料，核查费用的真实性、准确性；
（4）了解标的公司研发项目情况，检查研发项目明细及研发费用构成，分析研
发费用相关会计处理是否合规。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率
及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的
公司业务发展相匹配，具有合理性，不存在低于标的公司所在地职工平均工资的
情况；（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，
研发费用确认真实、准确。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
  重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第
九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）毛利构成
及毛利率分析”相关内容。
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  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 11.68%、25.91%和 28.82%，
月，标的公司主营业务毛利率与 2024 年度相比保持相对稳定；（2）2024 年度，
标的公司主营业务毛利率增加主要系毛利率较高的聚合物软包电池收入金额及
收入占比提升、原材料价格下降降低了产品生产成本共同影响所致；
                             （3）整体来
看，标的公司毛利率处于同行业可比上市公司区间内。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形
  重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体参见重组报
告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”中的相关
内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；（2）分析标
的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因， 判断标的公
司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
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  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收
到的现金，整体与标的公司营业收入变动趋势保持一致，报告期内经营活动现金
流量的变动符合标的公司的实际经营情况；
                  （2）标的公司报告期内经营活动现金
净流量均为正，，标的公司经营性现金流量净额受经营性应付项目影响较大，与
净利润之间差异主要受期末应付账款和应付票据的影响。
（四十九）标的资产是否存在股份支付
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情况。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否进行过股权激励；
  （2）查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司是否存在股份支付。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （1）本次交易的目的及必要性参见重组报告书之“第一节本次交易概况”
之“一、交易背景及目的”，本次交易对上市公司的持续经营能力的影响参见重
组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”相关内容；
  （2）标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层
讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；
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（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；（3）访谈上市公司以及标的
公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整
合计划。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易具有明确可行的发展战略；标的公司具有良好的盈利能力及
经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能
力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术
研发等方面具有良好的协同效应；
  （2）本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持
交易标的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施，实现对交易标的的有效
整合。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”
之“（五）业务整合风险”中披露可能存在的整合管控风险。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联交易，亦不会导致新
增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。通过本次交易，标的公司将纳入到
上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的
公司整体关联交易金额占比较低，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交
易”之“二、关联交易”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；（2）了解标的公司关联交易的
背景及原因、定价方式等情况，并获取标的公司关联交易相关协议；
                             （3）查阅上
市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组办法》第四十三条的相关规定；
              （2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公
司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
                         （3）本次交易不会导
致上市公司新增关联交易，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；（4）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标
的公司 77.9385%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交
易不会新增同业竞争，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司
控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
（3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业务
与上市公司、标的公司的业务；
             （4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避
免同业竞争的承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，
亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
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（五十三）承诺事项及舆情情况
                       《格式准则 26 号》规定出
  上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》
具公开承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方
作出的重要承诺”
  截至本报告书出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项
承诺；（2）网络查询交易对方是否存在私募股权投资基金或资产管理计划；（3）
审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
                      （4）通过公开渠道检索本次
交易相关的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则 26 号》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 规定出具公开承诺；
                                  （2）截至本
报告书出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。
（五十四）是否存在信息披露豁免
  本次交易按照《格式准则 26 号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第
十九条等相关法律法规履行信息披露义务。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了上市公司、交易对方等相关方关于本次交易的决策文件；（2）
审阅重组报告书及配套文件；
            （3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相
关文件。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投
                                 （2）
资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；
所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和
理解；（3）本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅上市公司重组前年度财务报告；
  （2）查阅上市公司三会文件及总经理办公会文件。
  独立财务顾问经核查认为：上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产
情形。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第五节发行股份情况”之
“二、发行股份募集配套资金情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；
（2）审阅了上市公司 2023 年、2024 年年度报告以及容诚会计师出具的《备考
审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情
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况；
 （3）审阅了上市公司前次募投项目相关资料，审阅了前次募集资金使用情况
鉴证报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等合规；
         （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不
适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；
                   （3）本次募集资金主要用于支付与
本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，有利于上市公司
集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，本次募集配套资金具有
必要性；本次募集配套资金不存在现金充裕大额补流的情形；
                          （4）本次募集配套
资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价，不存在
用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关规定。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目
  本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价，不涉及募投项目。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
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（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见
重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”以及
“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承
诺、补偿及奖励协议》”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易具体方案；（2）审阅了上市公司与业绩承诺方签署的
《业绩承诺与补偿协议》的相关内容；
                （3）审阅评估机构为本次交易出具的《资
产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价及中介机构费
用、相关税费之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据
  本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办
人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告书“第六节 标的资产评估作价
基本情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
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（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析
   根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
   上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
                                                   单位：元/股
     市场参考价              交易均价                  交易均价的 80%
    前 20 个交易日                       24.6920           19.7536
    前 60 个交易日                       23.0489           18.4391
   前 120 个交易日                       21.1604           16.9283
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
年度的权益分派方案为：公司以总股本 179,523,050 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 17,952,305.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 35,904,610 股，转增后总股本为 215,427,660
股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-
按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）
/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。考虑到前述除权除息的影响，本次
发行股份购买资产的发行价格（保留四位小数且向上取整）为 14.0236 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合
相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金定价分析
   本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象股票发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。符合《注册管理办法》第
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五十六条、第五十七条的规定。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关
法律、法规的规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法适当性
  本次评估目的是对英力股份拟发行股份及支付现金购买优特利股权所涉及
的优特利股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。
  根据《资产评估基本准则》、
              《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估
执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过查询同行业的国内上市公司和
近期相关案例分析，因业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等有一定差异，
考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，各项可比因素对于
企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对标的公司评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适
宜采用资产基础法进行评估。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
安徽英力电子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，故适用收益法评估。
  结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，并结合
本次资产评估的评估方法等因素，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
  本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估参数选取符
合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估过程中各
评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，并依据国家相关法律
法规、行业准则规范、国际形势、宏观政策及经济信息、行业及竞争对手情况、
企业自身技术发展及经营状况等，对获得的各种资料、数据，按照评估准则要求
进行分析判断最终得出。本次评估实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，重要评估参数取值具
有合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选取收益法和资产基础法对评估对
象进行评估，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、
评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易的标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收
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入和利润，提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司主营业务将
充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢。本次
交易将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。
   根据容诚会计师出具的备考财务报表审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039
号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财
务指标对比情况如下所示：
                                                          单位：万元
 项目
         本次交易前        本次交易后（备考）          变动数额             变动率
资产总额     309,921.97      423,911.16          113,989.19      36.78%
归属于上市
公司股东的    137,171.46      189,447.59           52,276.13      38.11%
所有者权益
营业收入      81,399.35      108,807.36           27,408.01      33.67%
利润总额        281.42         3,479.53            3,198.11    1,136.42%
归属于上市
公司股东的       465.33         2,770.45            2,305.12     495.37%
净利润
毛利率         10.49%          15.03%               4.54%       43.28%
基本每股收
益（元/股）
流动比率           1.04            1.09                0.05       4.81%
速动比率           0.71            0.77                0.06       8.45%
资产负债率
（合并）
 项目
         本次交易前        本次交易后（备考）          变动数额             变动率
资产总额     296,388.33      403,605.54          107,217.21      36.17%
归属于上市
公司股东的    138,510.45      188,481.47           49,971.02      36.08%
所有者权益
营业收入     184,297.27      250,476.37           66,179.10      35.91%
利润总额        802.90         4,377.87            3,574.97     445.26%
归属于上市
公司股东的      1,026.77        3,634.65            2,607.88     253.99%
净利润
毛利率         10.64%          14.64%               4.00%       37.59%
基本每股收
益（元/股）
安徽英力电子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
流动比率       1.08        1.11        0.03     2.78%
速动比率       0.78        0.81        0.03     3.85%
资产负债率
（合并）
  本次交易完成后，上市公司持有优特利 77.9385%股权并将优特利纳入合并
报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、
净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，
资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司
与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市
公司对全体股东的长期回报。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产和销售，以及高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用
光伏 EPC 开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具
及光伏组件。
  本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂
离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用
终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是
一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。
  上市公司和标的公司均处笔记本电脑供应链上游环节，从产品应用领域看，
本次交易系同行业并购。一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑
主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于
笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记
本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，
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本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产
品竞争力。
  标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，
提升上市公司持续盈利能力。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，增
强竞争力。本次交易完成后，标的公司主营业务将充实上市公司消费电子业务版
图，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应、实现双方互利共赢。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》以
及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》
       《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，
保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的控股子公司，标的公司与上市公司能够在技术、客户资源、管理等方面进行整
合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：《购买资产协议》约定的资产交付安排不会
导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
安徽英力电子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  根据非自然人交易对方提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资
基金业协会平台检索非自然人交易对方的基金备案情况，本次交易的非自然人交
易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：
  序号        交易对方                  私募基金备案情况
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
            （中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公
司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书之“重大事项提示”之
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“六、本次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（五）并购重组摊薄当期每
股收益的影响及填补回报安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易
预计不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，
若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报
的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）、
             《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                     （国
发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
       （中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律法
规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方就
本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了
明确约定。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利
数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在
《购买资产协议》中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可
行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确
的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺
的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、
  《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自
查结果
（一）关于《内幕信息知情人登记备案制度》的制定情况
  上市公司已根据《公司法》
             《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票
上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
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度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》
等公司制度。
（二）关于《内幕信息知情人登记备案制度》的执行情况
   上市公司已按照《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，在
筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
记录内幕信息知情人及筹划过程。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：英力股份就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 10 月
（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次核查范围为：
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  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员（或
主要负责人）及有关知情人员；
  （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及有关
知情人员；
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （五）相关中介机构及具体业务经办人员；
  （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
  （七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
  上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查
询情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
              《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。
了相关敏感信息的知悉范围，拟执行内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相
关法律法规和公司制度的规定。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
               （证监会公告〔2018〕22 号）
                               （以下简称《廉
洁从业意见》）及相关规定的要求，就长江保荐本次交易中有偿聘请各类第三方
机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
  经核查，长江保荐在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
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亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司有偿聘请第三方情况如下：
考财务报告审阅机构；
司提供软件及数据核对、申报文件制作、底稿电子化等制作服务。
  除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
  上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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           第十节   独立财务顾问内核情况
  根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办法》等系列文件相关要求，
长江保荐成立了内核机构，对英力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核
查申请并提交相应的申请资料。
  针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审
核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料
进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控
制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。
基本情况的介绍和质量控制部对项目有关问题的陈述，与会委员就关注的重大问
题进行了问询，项目组进行了回复，并在项目组成员回避的情况下，与会委员经
讨论后进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
  长江保荐内核委员会认真审核了英力股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，内核意见为：安徽英力
电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目通过
长江保荐内核。
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         第十一节    独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资
产重组管理办法》
       《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                          《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的
申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
  （一）本次交易符合《公司法》
               《证券法》
                   《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要
的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
  （二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
  （四）本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；
发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
  （五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
  （六）本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
  （七）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
  （九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
  （十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；
  （十一）本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上
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市公司继续保持独立性；
  （十二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审
计报告；
  （十三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市；
  （十四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任
切实有效；
  （十五）本次交易不构成关联交易；
  （十六）虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东
的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股
东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
  （十七）本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有
关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主
协商确定，上市公司与业绩承诺方就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利
润的相关补偿安排签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，补偿安排措施可行、
合理；
  （十八）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
安徽英力电子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
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                 毛   欣               范   杰
财务顾问协办人：
                 王婷婷                 李哲琪
部门负责人：
                 孔令瑞
内核负责人：
                 王婵媛
法定代表人：
                 高稼祥
                                           长江证券承销保荐有限公司
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