浙江五芳斋实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
浙江五芳斋实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信
息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第5号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《浙江五芳斋实业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的
主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工
作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四条 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报
道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门
的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书同意后，方可对外报道、
传送。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应做好
内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，
适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第七条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
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第八条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息
披露刊物或网站上正式公开的事项。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第九条 对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
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（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十一条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
（八）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息保密管理
第十二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会办公室是内幕信
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息日常管理部门。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第十三条 公司董事长、总经理、董事会秘书为内幕信息保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围内幕信息保密工作的第一责
任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司内幕信息保密工作第一责任
人。
第十四条 董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要负责人。公司
董事会秘书负责内幕信息的登记、备案及披露等的日常工作及其他具体工作的实
施。
第十五条 公司应严格按照《信息披露事务管理制度》的相关规定，做好重
大信息中涉及内幕信息的报告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取有效措
施将内幕信息知情人控制在最小范围。
第十六条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料
和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义
务。
第十七条 在信息披露前，公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送
月度、季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或上海证券交易所报告。
第十九条 公司在内幕信息尚未依法披露前，不得将有关内幕信息的内容向
外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。内幕信息知情人应将载有内
幕信息的文件、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保
管，不准借给他人阅读、复制，同时要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕
信息资料不被调阅、拷贝。
第二十条 公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的信
息负有保密责任，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得进行
内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
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第二十一条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任
人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
责任，坚决杜绝内幕交易。
第二十二条 公司将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师
事务所等中介服务机构时，应与对方签署保密协议，明确协议各方的权利、义务
和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职
务、知晓内幕信息时间等）。
第二十三条 投资者、研究员、新闻记者特定对象等至公司调研、采访前应
按照信息披露业务备忘录签署承诺书，承诺不故意获取公司内幕信息，不泄露公
司内幕信息且不利用未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第二十四条 非内幕信息知情人一旦知晓公司内幕信息即成为公司内幕信息
知情人，按本制度要求进行管理。
第四章 内幕信息知情人备案管理
第二十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式填
写公司内幕信息知情人档案，按照《内幕信息知情人登记表》的要求，及时记录
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司董事会或其授权部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报《内幕
信息知情人登记表》以及买卖本公司股票情况的自查报告。
第二十六条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事
会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向交易所和浙江证监局进行报备。
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公司在报送内幕信息知情人档案的同时；应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事
会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第二十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内
幕信息知情人的姓名，身份证号，部门/职务，知悉的内幕信息，知悉的途径及
方式，知悉的时间。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；证券公司、证券服务机
构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价
有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。
第三十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并分立、回购股份、
股权激励等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。
第三十一条 公司应当建立内幕知情人档案，准确、完整地记录包括但不限
于内幕信息公开前参与传递、使用、审核、披露等各环节内幕知情人的姓名、职
务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的时间、知悉的途径及
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方式等资料。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。
第三十二条 涉及半年报、年报、再融资、并购重组、股权激励、重大投资、
重大对外合作等内幕信息时，公司应按照相关法律法规的要求，将相关内幕信息
知情人包括外部单位内幕信息知情人名单报送上海证券交易所和浙江证监局备
案。
第三十三条 内幕信息尚未公布前，公司股票交易出现异常波动的，公司应
逐一向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司股票
情况，相关内幕信息知情人应当予以积极配合。
第三十四条 公司董事会可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核
实内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股份情况，并形成书面记录，并根据监管
机构要求向其报备。
第五章 责任追究机制
第三十五条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规
定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国
证监会派出机构和证券交易所。公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内
幕信息外泄，或者由于失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，
公司董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔
偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法
追究其刑事责任。
第三十六条 对于持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及因履行
工作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度，
公司将视情况提示风险，有业务合作的根据合同规定终止合作；触犯相关法律、
法规的，公司向上海证券交易所和浙江证监局报告；给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第三十七条 公司发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易的行为，应立即进行自查，对违规买卖公司证券的收益进行追缴，
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同时视情况采取相应防范措施，并及时将具体情况、对相关人员采取的问责措施、
违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等
向上海证券交易所和浙江证监局报备。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规
定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会修订和负责解释。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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