证券代码：000953 证券简称：河化股份 公告编号：2025-034
广西河池化工股份有限公司
关于控股股东签署《资产转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与宁波中哲瑞和企业
管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）签署了《宁波银亿控股有限公司
与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于宁波银亿控股有限公司的资产转让
协议》（以下简称“《资产转让协议》”），银亿控股拟向中哲瑞和转让其持
有上市公司 87,000,000 股股份（占上市公司总股本的 23.76%）和对河化股份享
有的全部应收款项（以下简称“标的资产”）。若本次交易若最终得以实施，
公司的控股股东将由银亿控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强
变更为杨和荣。
同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算
公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的
其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投
资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
一、协议转让概述
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市公司”“目标公司”）控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）
与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司（以下简称“中哲瑞和”）签署了《资产
转让协议》，银亿控股拟向中哲瑞和转让其持有的上市公司 8,700 万股股份（占
上市公司总股本的 23.76%）和对上市公司享有的全部应收款项。交易对价合计
为 63,200.00 万元，其中 8,700 万股股份的交易对价为 58,589.00 万元，银亿控股
对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为 4,611.00 万元。
截止 2025 年 9 月 9 日，银亿控股持有公司 8,700 万股股份（占公司总股本
的 23.76%）。本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为
中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。
本次权益变动前后，银亿控股、中哲瑞和在公司持有股份的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
银亿控股 87,000,000 23.76% 0 0.00%
中哲瑞和 0 0.00% 87,000,000 23.76%
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
名称 宁波银亿控股有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人 熊续强
统一社会信用代码 91330201758858350K
注册资本 100000 万元
成立日期 2004 年 2 月 23 日
注册地址 宁波保税区发展大厦 2809 室
银亿集团有限公司（持股比例 75%）、宁波如升实业有限公司（持
主要股东
股比例 25%）
实际控制人 熊续强
金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的
经营范围
批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空
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货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装
卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 （未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集融资等金融业务）；汽车零部件及配件的批发、零售、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
名称 宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨和荣
统一社会信用代码 91330212MAER2QYJ0Y
注册资本 30000 万元
成立日期 2025 年 7 月 23 日
主要股东 中哲控股集团有限公司（持股比例 100%）
实际控制人 杨和荣
注册地址 浙江省宁波市鄞州区金源路 626 号 18-4-1 室
一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；社会经济咨询
服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
截至本公告披露日，中哲瑞和的股权控制关系结构图如下：
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截至本公告披露日，中哲瑞和及其实际控制人杨和荣均未被列为失信被执行
人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系等。
三、《资产转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：宁波银亿控股有限公司
乙方（受让方）：宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
（二）标的资产
本协议标的资产由标的股份和标的债权组成，具体如下：
因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司标的股
份发生自然或法定变化的，应相应调整上述标的股份数量。
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日，该应收款项本金 9,054,653.11 元），利息 37,055,334.30 元以及嗣后产生的所
有利息、罚息、违约金等全部应收款项以及其他全部甲方持有的对河化股份的应
收款项（若有）。
甲方就其标的资产以合计人民币 632,000,000.00 元的转让价款转让给乙方，
其中：
除本协议另有约定外，本协议相关方应各自承担其就磋商、签署或完成本协
议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
本协议约定的标的资产转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的
法定税费，本协议相关方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
（三）转让价款安排及标的资产的交割
账户支付人民币 12,000 万元作为定金，在取得深圳证券交易所出具的合规性确
认意见后作为转让价款的组成部分；
次标的股份出让事宜已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后 5 个工作
日内，乙方向甲方指定的银亿集团有限公司管理人账户支付人民币 35,500 万元；
户支付人民币 4,700 万元；
亿集团有限公司管理人账户支付人民币 6,000 万元；
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集团有限公司管理人账户支付人民币 3,000 万元；
支付剩余应当支付的尾款 2,000 万元。
均尚不归属于甲方所有，该等款项不得使用，须足额留存在其指定的银亿集团有
限公司管理人账户内。
双方同意，在本协议签署后及时向证券交易所申请合规性审核。双方均应积
极配合深圳证券交易所对于本次标的股份转让的审核，包括签署必要的法律文件
及提交材料。
在取得深圳证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应于收到当期款项后
乙方应予以配合。同时，在标的股份过户登记办结当日向标的债权的债务人送达
“债权转让通知”，就本协议项下标的债权的转让履行通知债务人程序。
（四）尽职调查及排他
查。甲方同意并将促使上市公司提供必要的配合，指派专人全力配合本次尽职调
查工作，真实、准确、完整、高效地向乙方及其委托的中介机构提供目标公司的
相关资料和信息。
定解除、终止本协议之日前，甲方及其一致行动人不得与任何第三方接触、商议、
洽谈任何涉及标的资产处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任
何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束
力的协议或文件等。甲方违反前述约定的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方
退还全部已支付转让价款、以及要求甲方支付为履行本协议而发生的全部费用。
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（五）本次交易的前提条件及过渡期安排
（1）目标股份不存在已向乙方披露的质押以外的质押、冻结或其他任何影
响目标股份转让的情形；
（2）甲方在本协议项下应遵守或履行的承诺和义务均已得到遵守和履行；
（3）没有发生对目标公司的资产、人员、财务状况和正常经营产生重大不
利影响的事件；
（4）双方已就本次交易履行完毕各自所需的内外部决策程序；
（5）就本次标的资产受让事项已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意
见；
（6）乙方及其聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调
查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，
不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重
大不利变化；
（7）双方约定的其他条件。
标股份不存在其他应披露而未披露的产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股份质
押等任何权利负担。自本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方不得在所持
目标公司股份上另行设置质押等任何权利负担。
司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护目
标公司及其子公司资产、业务的良好状态及业务核心人员的稳定。
过渡期内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证
照、章程、财务资料（包括银行 U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的
原物、原件、正本等应由乙方书面指定人员和目标公司管理层共同实施监管。自
上述物品、资料监管日起，若目标公司需使用上述印鉴、账户，应按照目标公司
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有关内控制度规定进行使用、管理和监督，应保证将积极配合本协议项下文件用
印及手续办理。
司资产和业务发生重大变化的行为（包括但不限于对外担保、对外投资、对外出
借借款及单笔金额在 100 万元及以上的固定资产和无形资产的采购或处置等），
但为目标公司正常业务经营需要而发生的采购、销售行为或取得乙方书面同意进
行的行为除外。
承担或享有；自 2025 年 3 月 31 日起至交割日，若目标公司存在未经乙方书面同
意的行为或不是为目标公司正常业务经营需要进行的采购或销售行为，则该等行
为所处置的资产金额由甲方于收到乙方书面通知后 10 日内向乙方全额现金补偿
（该等补偿不以目标公司实际是否遭受损失为前提）。上述补偿乙方亦有权在尾
款中直接扣减。
（六）声明与保证
（1）甲方是依据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，
具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行
本协议，不会抵触或导致违反：
件的规定；
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）甲方确认，向乙方出售标的资产的意图真实，该等标的资产系甲方合
法拥有、权属完整（已向乙方披露的权利负担除外）。
甲方承诺标的股份在中登公司过户时不存在任何权属争议或瑕疵，不存在任
何质押等权利限制或负担；标的债权真实、合法、有效。标的资产不存在任何正
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在进行或拟进行的针对或关于标的资产的诉讼、仲裁，不存在根据法院、仲裁机
构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而存在任何权利限制或负担的情形。
（3）甲方承诺，甲方向乙方为执行本协议的有关事项而提供的信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、
准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他导致对方做出错误判断的情形，
若存在上述情形的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还全部已支付定金、
转让价款、以及要求甲方支付为履行本协议而发生的全部费用。
（4）甲方将根据相关现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准。
（5）甲方承诺目标公司不存在违反法律法规或监管规定而被处罚或可能被
处罚或被立案调查的情形。
（6）甲方承诺，除目标公司公告披露的债务或担保外，目标公司不存在任
何其他未予披露的债务或担保等或有债务；如有，全部由甲方承担还款责任。
（7）本协议签署后的承诺事项
完成对上市公司法人治理结构的调整，包括但不限于目标公司董事会、监事会改
组、上市公司高级管理层调整，上述调整仅限于甲方委派或提名人员。
国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对
交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。
在被强制退市、风险警示或退市警示的不利事项，因本次交易乙方取得目标公司
控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外。其中，目标公司 2025 年度
（“业绩承诺期”）将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归
母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母
净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的
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计算应限于目标公司截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔
除乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。上
述业绩承诺是否完成由目标公司聘任的会计师事务所进行的年度审计结果为准。
（1）乙方是依据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，
具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署及履行
本协议，不会抵触或导致违反：
件的规定；
（2）乙方确认，乙方拟购买甲方标的资产的意图真实，具备足够的收购资
金准备。
（3）乙方将根据相关现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准。
（4）乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权
机构要求的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上
市公司收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，
乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露和保密义务。
（5）自本协议签署日至本次交易完成日，乙方在本协议项下的所有陈述均
为真实、准确和完整。
（七）违约责任
应承担相应的赔偿责任。
付与定金等额的违约金；仍不能弥补对守约方造成的损失的，仍应承担赔偿责任。
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承担守约方为此支付的对目标公司尽职调查的中介机构费用、律师费、诉讼费、
保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
索赔，也不应视为对违约方行为的认可。
支付以应付未付款项为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场
报价利率（LPR）上浮 50%计算的违约金。
理结构调整的，每逾期一日应向乙方支付以已付款项为基数按照全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮 50%计算的违约金。
次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被
强制退市的，则乙方有权解除本协议，且甲方应当赔偿由此造成乙方的全部实际
损失。
次交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被
实施风险警示或退市警示的不利事项的，则甲方应当负责消除该等不利影响，若
该等不利影响无法消除的，甲方应当支付乙方违约金 5000 万元，若违约金不足
以弥补实际损失的，甲方应予补足。
（八）生效、修改及终止
的交割”之“转让价款安排”之“1）”约定的定金条款、本次交易的前提条件
条款及本协议中“三、尽职调查及排他”“五、声明与保证”至协议末尾的条款
自本协议签署之日起生效。
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本协议在本次交易依法获得深圳证券交易所出具的合规性确认意见之日起
全面生效。
协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或
补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（1）双方协商一致解除本协议的；
（2）因甲方违反本协议约定的下列事项，乙方有权单方面解除本协议，通
知送达即解除：
交易乙方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务导致的除外）被实
施退市风险警示或终止上市的；
消除不利影响的；
方无法在乙方指定期限内消除不利影响的；
法在乙方指定期限内消除不利影响的；
无法取得规范运营的目标公司之控制权的其他情形；
的；
（3）因乙方违反本协议约定的下列事项，甲方有权单方面解除本协议，通
知送达即解除：
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的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，且乙方无法在甲方
指定期限内消除该等影响的；
的。
（4）未在本协议签署后 90 日内取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见
的，本协议解除，甲方于上述事实发生之日起 2 个工作日内退还全部转让价款，
各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（5）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除本协议。
分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其
他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真
诚地进行磋商，商定以各方协商一致的条款代替失效的条款。
对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨
碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
四、银亿控股的相关承诺及说明
银亿控股就本次资产转让事项所作的承诺及相关说明：
投资款 3.52 亿元未能于 2025 年 9 月 14 日前完成支付的，则宁波中哲瑞和企业
管理咨询有限公司有权单方面无条件解除双方已签署生效的《资产转让协议》，
并要求退还根据协议已经支付的定金 1.2 亿元；
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项后，银亿控股将优先用于向 8700 万股标的股份质押权人清偿债务，以便解除
质押，完成标的股份过户；
截止本公告日，本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质
权人同意函。
不再享有任何应收款债权。
五、本次股份转让对公司的影响
（一） 若本次交易若最终得以实施，公司的控股股东将由银亿控股变更为
中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣；
（二） 本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
六、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内
容详见公司后续在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报
告书》等相关内容。
（三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完
成后，交易的受让方中哲瑞和持有的公司股份在 18 个月内不得转让。
证券代码：000953 证券简称：河化股份 公告编号：2025-034
（四）本次权益变动的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函，
同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算
公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的
其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资
者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
（五）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊
登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
波银亿控股有限公司的资产转让协议》
广西河池化工股份有限公司
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