证券代码：300956 证券简称：英力股份 公告编号：2025-055
安徽英力电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2025 年 9 月 10 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议为临
时董事会。会议通知已于 2025 年 9 月 5 日以微信、书面方式送达至全体董事。
本次会议由公司董事长戴明先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9
人，其中董事戴明、戴军、陈立荣、刘庆龄、黄林、毕传兴以通讯方式出席会议。
公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吉安市井开区优特利
投资有限公司（以下简称“优特利投资”）、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“聚和恒达”）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“聚和能达”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称
“深圳高新投”）、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“鸿富星河”）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“集聚电子”）、深圳市人才创新创业二号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新二号”）、深圳市高新投怡化融钧股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡化融钧”）、戴灵敏、深圳市加法
贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“加法贰号”）、深圳市创新投
资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“禾贝聚力”）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小禾投资”）合计持有的深圳市优
特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”或“标的公司”）77.9385%的股份
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及
支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次交易完成后，深圳市优特利能源
股份有限公司将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
监管办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合相关法律法规及规范性文件规
定的进行本次交易的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方优特利投资、费维群、
聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、
怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁娅
妮、小禾投资合计持有的优特利 77.9385%的股份。其中，以发行股份、现金方
式支付对价占交易对价的比例为 42%：58%。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产评
估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664 号），截至评估基准日 2025 年 5 月
述评估结果并经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为 46,763.10 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金总额不超过 19,640.50 万元（含 19,640.50 万元），不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的
本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用
及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资
产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为优特利投资、费维群、聚和
恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化
融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、
小禾投资合计持有的优特利 77.9385%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优特利投资、费维群、聚和
恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化
融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、
小禾投资。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664
号），截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，经收益法评估，优特利股东全部权益
评估值为 60,300.00 万元。基于上述评估结果并经公司与交易对方友好协商，本
次交易整体对价为 46,763.10 万元。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
支付方式
交易标的名称及权益 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 - 优特利 77.9385%股权 27,122.60 19,640.50 46,763.10
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票。
发行对象为优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、
李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚
力、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参
考价的选择依据”。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三
届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.6920 19.7536
前 60 个交易日 23.0489 18.4391
前 120 个交易日 21.1604 16.9283
注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格为 16.9283 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交
易均价的 80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监
会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于 2025 年 4 月 17 日 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以公司总股本
时，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 2 股。公司前述年度利润分配及资本
公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.0236 元
/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份购买资产的发行价格调整
本次交易方案中不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支
付的对价现金）/本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分
舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在本次发行
股份及支付现金购买资产定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会和深交所的相关规则
对发行数量进行相应调整。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 14,005,312 股，占本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 6.10%（不考虑募集配套资金发行股份
的情况），具体情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
合计 19,640.50 14,005,312
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期安排
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的
公司新增股份自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分别对应按照 30%、
创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025
年 4 月 24 日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个
月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、
（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该
部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）过渡期安排
过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归公司所有；如过渡期内标的
资产发生亏损的，亏损部分应由优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别
按照其交易股权的相对比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）业绩承诺、补偿及奖励安排
如优特利业绩承诺补偿期内累积实现净利润低于累积承诺净利润（实现的净
利润以标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，
并剔除根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响），由优特利投资、
费维群、聚和恒达、聚和能达按照签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司
之业绩承诺、补偿及奖励协议》向公司进行补偿。
业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期
内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现
净利润较累积承诺净利润超额部分的 50%、且不超过本次交易对价的 20%×优特
利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达在本次交易前合计持有标的资产的股权比
例。
在优特利满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由优特利
届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，公
司同意促成优特利届时董事会审议并同意前述议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议满足约定的全部先决条件
后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。附条件生
效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任
进行了约定，交易各方中任何一方违反附条件生效的《关于深圳市优特利能源股
份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议下的约定均应按
照法律法规的规定及附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东会审议通过之日起
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均
以现金方式、以相同价格认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额／决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深交所审核通过并经
中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根
据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协
商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元（含 19,640.50 万元），不超
过本次以发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在
募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对进行相应调
整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期
届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购
对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 19,640.50 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、税费及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募集配套
序号 项目 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易现金对价、税费
及中介机构费用
合计 19,640.50 100.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金
先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实
际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为
准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老
股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据交易双方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格
由 17.9863 元/股调整为 16.9283 元/股（除权除息后为 14.0236 元/股）。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套
募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不构成对
重组方案的重大调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）上披露的《董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽英力电子科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《安
徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
优特利 交易作价金额 占上市
财务 2024 年度 选取
上市公司 公司比
指标 经审计数 指标
发行股份 现金收购 小计 重
据
资产 资产
总额 总额
资产 交易
净额 作价
营业 营业
收入 收入
根据上表计算结果，优特利经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交
易对价相比取孰高）及 2024 年的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务
报告相应指标均未超过 50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册后方
可实施。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为上海英准投资控股有限公司，实
际控制人为戴明、戴军、李禹华。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制
人均不会发生变动，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交
易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不会
超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会本次交易不构成关联交易的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份及支付现金购买资产中的权
利义务，公司已分别与交易对方优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深
圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、加法
贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资就购买标的
资产相关事宜签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成，且结合本次发
行的实际情况，为进一步明确公司与各交易对方在本次交易中所涉及的权利义务、
本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，根据审计、
评估结果，公司拟与本次交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的<业绩承诺、
补偿及奖励协议>的议案》
同意公司与交易对方优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达签署的附条
件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之业绩承诺、补偿及奖励协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<合作协议>的议案》
同意公司与王继生、费维群签署附条件生效的《合作协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的规定，公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；公司已在《安徽英力电子科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中披露了本次交易尚需呈报批准/核准的程序，并对可能无法获得批准/核准的风
险作出了特别提示。
情形。标的公司深圳市优特利能源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
的资产的完整权利，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析：
和行政法规的规定；
交易不会导致公司不符合股票上市条件；
并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析：
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定进行了审慎分析：
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条
规定的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形，即不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的
情形；亦不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
经核查，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、
第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二
十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司经认真审核，对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
股子公司增资的议案》，以 6,700 万元对控股子公司南昌英力精密制造有限公司
（以下简称“南昌英力”）进行增资，增资前公司持有南昌英力 65%的股权，增
资完成后公司持有南昌英力 80%的股权。本次增资事项不构成关联交易，不构成
重大资产重组。
对美国子公司增加注册资本、增加经营范围的议案》，以 900 万美元对全资子公
司“美国英力电子科技有限公司”（以下简称“美国英力”）进行增资，增资完
成后公司持有美国英力 100%股权不变。本次增资事项不构成关联交易，不构成
重大资产重组。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的
情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，公司在本次董事会召
开前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议
案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并
制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为推进本次交易的顺利进行，公司拟聘请中介机构为本次交易提供服务，主
要如下：（1）聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任
本次交易的独立财务顾问；（2）聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源
律所”）担任本次交易的专项法律顾问；（3）聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“容诚”）担任本次交易的审计机构；（4）聘请中水致远
担任本次交易的资产评估机构。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构中水致远为
符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为，公司为
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案》
容诚对优特利财务报表进行审计，并出具了《深圳市优特利能源股份有限公
司审计报告》（容诚审字[2025]230Z5089）。
容诚对公司备考财务报表进行审阅，并出具了《英力股份资产重组备考财务
报表审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0039 号）。
中水致远以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日对优特利股东全部权益进行评估，
并出具了《安徽英力电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市优
特利能源股份有限公司股权所涉及的深圳市优特利能源股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664 号）。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中水致远出具的
《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664 号）评估结果为参考依据，
交易价格经交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告
日，发行价格为 14.0236 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票的交易均价的 80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。
本次交易中，公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份发行
期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请长江保荐作为
本次交易的独立财务顾问；聘请嘉源律所作为本次交易的法律顾问；聘请容诚作
为本次交易的审计机构；聘请中水致远作为本次交易的评估机构；聘请北京荣大
科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件及数据核对、
申报文件制作、底稿电子化等制作服务。
除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于调整 2025 年度董事长薪酬方案的议案》
为进一步完善激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，激励其继
续为公司勤勉尽责，公司董事会及董事会薪酬与考核委员会参照行业及地区薪酬
水平，结合公司的实际情况，拟对公司董事长薪酬调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整 2025 年度董事长薪酬方案的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事戴明、戴军回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为了进一步完善公司治理结构，满足公司实际业务管理需要，明确职责划分，
提高公司经营管理效率，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
董事会结合公司实际情况和未来发展规划，对公司原组织架构进行了调整和优化。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会同意于 2025 年 9 月 26 日召开公司 2025 年第二次临时股东会，
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对上述需要股东会审议的议
案进行审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
安徽英力电子科技股份有限公司董事会
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