安徽英力电子科技股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第二次
会议决议
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事专门会议第二次会议于 2025 年 9 月 9 日以通讯会议的方式召开。会议通知已
于 2025 年 9 月 4 日以微信、书面方式送达至各位董事。本次会议由半数以上独
立董事推举毕传兴先生召集并主持。会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董
事 3 名。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
会议以书面投票表决方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吉安市井开区优特利
投资有限公司（以下简称“优特利投资”）、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“聚和恒达”）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“聚和能达”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高
新投”）、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿
富星河”）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“集聚电子”）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“创新二号”）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“怡化融钧”）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“加法贰号”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简
称“深创投”）、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）（以下简称“禾贝聚
力”）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“小禾投资”）合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司（以下
简称“优特利”或“标的公司”）77.9385%的股份（以下简称“本次发行股份及支付
现金购买资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
本次交易完成后，深圳市优特利能源股份有限公司将成为公司的控股子公司。
经审查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范
性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文
件规定的要求。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持
续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经审查，我们认为：发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变
更、新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交
易方案调整不构成对重组方案的重大调整。我们一致同意将该议案提交公司董事
会审议。
四、审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审查，我们认为：公司就本次交易编制的《安徽英力电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合
相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事
会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
经审查，我们认为：优特利经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交
易对价相比取孰高）及 2024 年的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务
报告相应指标均未超过 50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个
月内，公司控股股东为上海英准投资控股有限公司，实际控制人为戴明、戴军、
李禹华。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变动，本次
交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预
计持有公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。我们一致同意
将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
经审查，我们认为：同意签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的<业绩承诺、补
偿及奖励协议>的议案》
经审查，我们认为：同意签署附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有
限公司之业绩承诺、补偿及奖励协议》，我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<合作协议>的议案》
经审查，我们认为：同意签署附条件生效的《合作协议》，我们一致同意将
该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条规定的要求。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
经审查，我们认为：公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
经审查，我们认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
经审查，我们认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们一致
同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审查，我们认为：公司在本次董事会召开前十二个月内不存在与本次交易
相关的资产购买、出售行为，亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的需要纳入累计计算的资产交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法
披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
经审查，我们认为：公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制
定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
经审查，我们认为：同意为推进本次交易的顺利进行，公司拟聘请中介机构
为本次交易提供服务，主要如下：（1）聘请长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“长江保荐”）担任本次交易的独立财务顾问；（2）聘请北京市嘉源律师
事务所（以下简称“嘉源律所”）担任本次交易的专项法律顾问；（3）聘请容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）担任本次交易的审计机
构；（4）聘请中水致远担任本次交易的资产评估机构。我们一致同意将该议案
提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审查，我们认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具
有合理性，评估定价公允。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告的议案》
经审查，我们认为：容诚对优特利财务报表进行审计，并出具了《深圳市优
特利能源股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z5089）。
容诚对公司备考财务报表进行审阅，并出具了《英力股份资产重组备考财务
报表审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0039 号）。
中水致远以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日对优特利股东全部权益进行评估，
并出具了《安徽英力电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市优
特利能源股份有限公司股权所涉及的深圳市优特利能源股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664 号）。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审查，我们认为：本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664 号）
评估结果为参考依据，交易价格经交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告
日，发行价格为 14.0236 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
本次交易中，公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份发行
期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
经审查，我们认为：为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公
司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问；聘请嘉源律所作为本次交易的法
律顾问；聘请容诚作为本次交易的审计机构；聘请中水致远作为本次交易的评估
机构；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
提供软件及数据核对、申报文件制作、底稿电子化等制作服务。除上述聘请行为
外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。我们一
致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽英力电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专
门会议第二次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
刘庆龄
年 月 日
（本页无正文，为《安徽英力电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专
门会议第二次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
黄林
年 月 日
（本页无正文，为《安徽英力电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专
门会议第二次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
毕传兴
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
