国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
预留授予相关事项之
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规
定以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，就向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）激励对象预留授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次预留授予”）
的相关事宜出具法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈
述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就公司本次预留授予有关的法律问题发表意见，不对公司
本次预留授予所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书
等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（九）本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次预留授予履行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予相关事
项，公司已获得如下批准与授权：
第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》
。
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。2024 年 10 月 15 日，公司披露了《杭州美迪凯光
电科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
相关事项的议案》
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过，公司董事会及监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，
公司监事会对首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核
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实并出具了相关核查意见。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予新增股份 5,404,364 股，于 2024 年 12 月 9 日在中国登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委
员会未收到任何人对本次激励计划拟预留授予激励对象提出的异议。
议和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪
酬与考核委员会对本次激励计划拟预留授予激励对象名单进行了核查，公司披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授子激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事宜
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次预留授予的授予日
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》，确定了本次预留授予的预留授权日/授予日为 2025 年 9 月 10
日。
经本所律师核查，本次预留授予的预留授权日/授予日由公司董事会在股东
大会审议通过本次激励计划后 12 个月内确认，预留授权日/授予日为交易日，且
不属于《激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予股票期权或限制性股
票的期间，符合《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
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三、 本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》，公司本次预留授予的股票期权激励对象 50 人，限制性股票
激励对象 50 人；本次预留授予股票期权 187.45 万份，占当前公司股本总额
格为 3.69 元/股。
根据公司确认并经本所律师核查，本次预留授予的激励对象不存在下列情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的
激励对象、授予数量、行权价格/授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条
件时，激励对象可以获授股票期权/限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕
截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划设定
的预留授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
规定的股票期权和限制性股票的授予条件。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予
事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的预留授权日/授予
日、激励对象、授予数量、行权价格/授予价格符合《公司法》《管理办法》等有
关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的预留
授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规
定的股票期权和限制性股票的授予条件。
（以下无正文）
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