湖南郴电国际发展股份有限公司
章 程
（经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，
制定本章程。
第二条 公司系股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕221 号文批准，以发起方
式设立；在郴州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
统一社会信用代码：914310007225163081。
第三条 公司按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定规
范运作，于 2004 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字
〔2004〕32 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，
全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经上证上〔2004〕
字第 32 号通知批准，于 2004 年 4 月 8 日在上海证券交易所上市挂牌
交易；依据中国证券监督管理委员会 2014 年 9 月 17 日《关于核准湖
南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2014〕963 号），公司于 2014 年 10 月 10 日向符合认购条件的机构
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5405.4054 万股，已在
上海证券交易所上市交易；根据公司 2017 年度股东大会通过的《公司
，公司于 2018 年 5 月 29
日实施以公司总股本 26,432.1774 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股，共计转增 10,572.8710 万股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖南郴电国际发展股份有限公司。
中文简称：郴电国际
英 文 名 称 ： Hunan Chendian International Development
Share-holding
Limited Company.
第五条 公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口 3 幢 13 层
-17 层
邮政编码：423000
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟零伍万零肆佰捌拾
肆元（￥370050484.00）。
第七条 公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自
负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财
产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系以及对公
司、股东、董事、高级管理人员行为的具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司内设立中国
共产党的组织，开展党的活动，建立公司党委及其相应的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委在公司的
运行过程中发挥领导核心和政治核心作用，认真贯彻党的方针政策，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第十三条 完善中国特色现代企业制度，明确公司党委、董事会
和经理层各自权责，制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调
运转、有效制衡的公司治理机制。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者
等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责
任。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监、安全总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：秉承“诚信经营，品质服务”的一
贯理念，不断发展和完善自身，优化资本结构，充分发挥资源、技术、
规模经营的优势，并通过稳健的对外投资和小水电国际之间的合作，
致力于企业竞争力的全面提高，与各方携手合作，竭诚为客户服务，
实现股东的利益最大化。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：凭本企业《电力业务
许可证》核定的范围从事电力业务；城市供水；污水处理；清洁（新）
能源及增量配电业务；电力、市政工程、新能源的设计、承装、承修、
承试和咨询服务；电力器材、管网器材销售；房屋及设施的租赁业务；
提供小水电国际之间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务；小
水电开发；工业气体；综合能源；法律法规允许的投资业务，货物及
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司集中存管。
第二十三条 公司于 2000 年 12 月 26 日成立时经批准发行的人
民币普通股数为 14026.772 万股，由发起人郴州市电力公司、宜章县
电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司）
、临武县水利电力
有限责任公司、汝城县水电总公司 （现更名为汝城县水电有限责任
公司）、永兴县水利电力有限责任公司 、联合国国际小水电中心全额
认购，其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临
武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利
电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按 1:0.65 的比例折
股，联合国国际小水电中心以现金出资按 1:0.65 的比例折股，分别认
购 4878.191 万股、3021.805 万股、2493.972 万股、2470.513 万股、
股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定，现由郴州市发展投资集
团有限公司代表郴州市人民政府持有。
第二十四条 公司现有的股份总数为 370,050,484 股，全部为普
通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依照中
国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定执行。
公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份予以注销的，
应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公
告。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《上市
规则》规定的条件、程序、时限办理。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证
监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职之日起的
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公
司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分所持有的股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前
述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一
款、第二款及第三款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政
法规的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作
出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下
列情况时，应当自该事实发生当日，以书面方式及时通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）决定转让所持有的公司股份或其他可能导致所持公司股份
发生转移的情况；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东
权利达成协议；
（五）变更名称或经营范围及主营业务；
（六）发生合并、分立或进行重大资产重组；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他有可能影响公司股价异常波动的情况。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定；不得直接干预公司的决策及依法开展的生
产经营活动，损害公司及其他股东的权益，并不得利用其特殊地位要
求公司为其承担额外的服务和责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。也不得利用其特殊地位谋取其他
额外的利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四十七条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方
以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列
方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使
用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十八条 本章程所称“控股股东”指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第四十九条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被
控股股东及其他关联方占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易
往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会有
权通过司法程序冻结控股股东持有的公司股份。凡控股股东不能对所
侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会有权按照有关法
律、法规、规章的规定，通过变现控股股东股份以偿还侵占资产。
公司建立“防止控股股东占用公司资产或资金”的相关责任追究
机制，具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应及时以书
面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若
发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产
情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节、涉及董事、高级
管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面
或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、高级管
理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送
限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，
包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中
介机构提供帮助并承担费用等；对于负有严重责任的董事、高级管理
人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事
董事、高级管理人员，并办理相应手续。
（四）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内
清偿，公司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
第二节 股东会的一般规定
第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
除上述第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一
期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担
保；
（八）上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。本条第一款第（五）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为控制股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控制股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律
法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司法定住所所在地
湖南省郴州市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据实际情况采用
视频、电话等电子通讯方式召开股东会，并进行表决。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，
其身份由该等系统以其认可的方式确认。以其他方式参与投票的股东，
应在股东会召开之前将对股东会审议事项的意见（须签名及时间）、
本人身份证复印件（签名并注明为该次股东会专用）、股东账户卡复
印件（签名并注明为该次股东会专用）以特快专递的方式送达会议通
知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海
证券交易所发布的有关办法办理。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 股东会会议由董事会召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在刊
登召集股东会通知公告的 3 日前书面通知公司董事会，并同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东
会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算公司股东会通知公告日至召开日的起始期限时，不包括股
东会召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
同时，股东会通知应遵守以下规则：
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式
的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日、不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在
发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议
情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立
即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专
项法律意见书。
第五节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人做为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十五条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒
绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
可以进行公证。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）需股东会审议的关联交易事项；
（六）需股东会审议的收购（出售）资产事项以及日常融资事
项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产或者变更公司
组织形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）收购本公司股份、股权激励计划和员工持股计划；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（八）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
（以下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集
文件，并按 规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指需要公司独立
董事发表独立意见的重大事项。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联交易事项，除按照《上市规则》第六章
第三节“关联交易”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照
下列关联关系股东的回避和表决程序进行：
（一）股东会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该关联交
易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参
加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股
东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重
新进行审议和表决。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出
详细说明。上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股
东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股
东会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的
其他情形。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
股东会向股东提供实施网络形式投票的，按照证券监管部门和证
券交易所发布的相关办法实施。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
非独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东
提名；
（3）提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的
详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东
提名；
（3）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的
详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定披露上述内容。
职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）的简
历和基本情况。
董事的选举：
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会选举两名
以上独立董事的，实行累积投票制。采用累积投票制选举或更换董事
时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在
选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独
立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举
独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独
立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当选。股东累积投出的票数不得
超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会决议解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期
届满可连选连任。外部董事（独立董事）在同一企业连续任职一
般不超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1／2。
第一百〇六条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表
决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议
事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料
提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了
解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保
障；
（九）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法
权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产或者从事损害本公司利益的活动；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；
（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易制度向董事会或者
股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议
通过。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用
该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次
数达到有关规定要求；
（五）不得违反董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司
财产为他人提供担保；
（六）积极参加上级部门、公司组织的有关培训，不断提高履职
能力；
（七）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利
益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（八）及时提供信息，报告公司重大问题和重大异常情况；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向公司提交书面辞职报告。公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至
少不得低于 1 年。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、
职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、
规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的相关规定及公司有关独
立董事制度执行。
第一百一十四条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其
公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还
应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。董事会对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由
公司党委书记担任;副董事长 1 人，兼任总经理;董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事 1 名，由公司专职
副书记、工会主席担任，经职工代表大会（职工大会）或其他形式民
主选举产生。外部董事（含独立董事）4 名（其中至少包括一名会
计专业人士）。
第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决
策、防风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省
委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购（出售）
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的
设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项作出决议；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定
考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等,批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期
激励方案；
（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管
要求，决定公司的资产负债率上限；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员
的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事
项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行
使的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或
听取公司党委的意见或建议。
第一百一十九条 公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委有
权对提名的人选进行酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人选，
并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论提出意见。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，规定明确的授权原
则和授权内容。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经公
司股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购（出售）资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有单次不超过公司最近经审计净资产 20%的对外投资权
限和不超过净资产 30%的日常融资、资产抵押和不超过净资产 10%
的对外担保的权限，有在以下范围内决定收购、出售资产的权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%，且绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，且
绝对金额不超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超
过 500 万元。
如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通
过。
在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情
况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会
审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相
关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将
下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）
中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有
关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权
限，须经本公司股东会审议通过后生效。
第一百二十三条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有
董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事
会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经
理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间
等，必要时决定召开董事会临时会议；
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进
行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意
见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制
度，并提交董事会讨论表决；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、
发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交
董事会讨论表决；
（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；
签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文
件；
（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；
（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会
决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，
并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行
政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追
认；
（十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事会每年
至少召开两次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事会应当向董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和
相关信息、数据。
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 2 日前以书面、
电话、传真或电子邮件方式发出会议通知；情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董
事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示
反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通
过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当
经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司
形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的
事项。
第一百三十一条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事
对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；
认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上
会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议
之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，
或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百三十二条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场
会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇
到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、
视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等
相关主体有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该
议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、
特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）
过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过，为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事
不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围、代为表决的意见和授权的期限等，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议
次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百三十六条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者
咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十七条 董事会认为需要进一步研究或者做重大
修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间
和方式由董事会会议决定。
第一百三十八条 出席董事会会议的董事应对会议议案逐
一发表自己的独立意见。
第一百三十九条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会
议记录应当包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事姓名
以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、议题、
董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数
及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录、授权委托书应当纳入公司档案进行保管，保存
期限为 10 年。
第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条 公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门
委员会会议。
第一百四十二条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、
相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、
提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律合规意见。
第一百四十三条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十四条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及
后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经
营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。
第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条
第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百五十二条 公司设董事会秘书 1 名，协助董事长负责董事
会工作。由董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应
当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董
事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会
会议。党委会研究讨论重大经营管理事项应当列席。
第一百五十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决
策的相关工作；组织落实议案管理办法，筹备股东会会议和董事会会
议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录
并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事
调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履
职支撑服务等事项；
（六）组织并负责推进外部董事意见建议有效落实，及时向外部
董事反馈相关情况；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，
及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）负责董事会与股东会的日常联络，配合做好董事会和董事
评价等工作；
（九）协助加强公司治理机制建设，就提高董事会运行的规范性
和有效性提出意见建议，推动董事会及专门委员会建设，指导所属子
企业加强董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥；
（十）每年年初向董事会汇报上年度履职情况，并形成书面述职
报告；
（十一）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百五十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事
会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实
施。
第一百五十六条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事
务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和
服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十七条 董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会以及提名委员会。
专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事
会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订
各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、
议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会专门委员会在董事会授权范围内开展工作，不得以董事会
名义作出任何决议。
第一百五十八条 战略与 ESG 委员会由 7 名董事组成，其中召
集人由董事长担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或
方案：
(一)研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
(四)研究公司 ESG 战略并提出建议，
对公司 ESG 等情况开展研究、
分析和评估，提出可持续发展建议，拟定 ESG 发展目标，提升公司
ESG 治理能力；
（五）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG
制度、战略与目标；
(六)审阅公司 ESG 报告，并向董事会汇报；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
(九)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，召集人由
独立董事担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制
度；
（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和
其他高级管理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；
（三）制订职工收入分配制度及总体方案；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。
第一百六十条 公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和
违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；
（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行
情况进行检查和评估；
（三）审核企业的财务报告、审议因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正并向董事会提出意
见；
（四）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促
落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门
负责人的建议；
（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；
（七）与外部审计机构保持良好沟通；
（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
（九）检查董事会决议执行情况；
（十）检查董事会授权运行情况；
（十一）对公司高级管理人员的执行职务行为进行监督及提出问
责建议；
（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发
现的问题；
（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；
（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报
告，必要时向国资委报告等。
第一百六十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百六十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条 提名委员会由 3 名董事组成，召集人由独立董
事担任，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百六十四条 公司应为董事会各专门委员会提供工作便利
及服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有
关工作。
董事会专门委员会可根据需要聘请外部专家就有关重大决策事
项提供专业咨询意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理。
公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十六条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任
公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高
级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条
（七）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期 3 年，
连聘可以连任，公司应当同总经理签订聘任合同。总经理在任职期
间出现本章程第一百〇四条规定的情形之一的，公司董事会应当解
除其职务。
第一百六十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投
资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，
批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞
助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助
方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的
设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级
管理人员；
（十五）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任
或者解聘以外的人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司
职工收入分配方案提出意见；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营
管理和改革发展工作；
（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建
议；
（二十一）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）通过向公司三分之一以上的董事或者审计委员会
提出召开董事会临时会议的建议；
（二十三）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 公司总经理在行使选人用人职权时，应当征求
或听取公司党委的意见。
第一百七十条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准
后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百七十一条 总经理议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十三条 总经理可以根据公司的经营管理需要向公司
董事会提出副总经理的人选任用或解聘建议，由公司董事会考察后决
定是否任用或解聘。
副总经理协助总经理工作。根据总经理的分工，在分管的范围内
开展工作并行使相应的职权。
总经理因故不能履行职权时，可以指定一名副总经理代为履行职
权。
第一百七十四条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义
务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要
求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百七十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，根据工
作需要适时召开，总经理办公会议应形成会议纪要，并于会后及时送
达所有党委委员、董事。
第一百七十六条 总经理及其他高级管理人员应定期或不定期
向党委、董事会报告工作，向党委委员、董事提供其履职所需的资料。
第一百七十七条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券
事务代表应当代为履行职责。
有关董事会秘书及证券事务代表的任职资格、专业知识、公共事
务能力、职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规
则的相关规定执行。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 公司党的组织和建设工作
第一节 党组织的机构设置
第一百七十九条 根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中
国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委”）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会
（以下简称“公司纪委”）。
公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营
和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。
第一百八十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定由党员大会或者党
员代表大会选举产生或任命产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十一条 应坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过公司章程规定的法定程序进入
公司董事会、经理层；董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
一般担任党委副书记。
第一百八十二条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设
立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百八十三条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼
职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第一百八十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责为：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究决定公司重大人事任免，加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（五）前置研究讨论公司重大经营管理事项，根据《公司法》
《证
券法》
《上市规则》
，支持和确保公司股东会、董事会、经理层依法行
使职权；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群
众，支持职工代表大会开展工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百八十五条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，公司按有关规定制定重大经营管理事项清
单，以下重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等
按照职权和规定程序作出决定：
（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委省
政府、市委市政府工作要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的
制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作、工程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超
预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事
项；
（四）重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制
度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工
权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社
会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十六条 公司党委决定以下党的建设等方面重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督保证本企业贯彻落实党
中央决策部署和省委市委工作要求，以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项，加强理论
武装，落实意识形态工作责任制方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设，
特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是引进高技
术人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍
建设方面的重要事项；
（六）加强党风廉政建设，建设清廉国企，落实中央八项规定及
其实施细则精神和省委市委实施办法，持续整治“四风”特别是形式
主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设主体
责任，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方
案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线
工作和群团组织建设等方面的重要事项；
（九）其他应当由党组织决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规
定办理。
第一百八十七条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全
并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司
重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会
议记录并签名。
第一百八十八条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的
通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。通过纳入管
理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营
一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额
百分之一的比例安排，由公司纳入年度预算。
第三节 公司纪委职责
第一百八十九条 公司纪委根据党章及其他党内法规履行职责，
主要包括：
（一）对公司党委在党的路线、方针、政策、决议和国家政策、
法律、法规，以及上级纪委监委和公司党委有关决定、决议的贯彻执
行情况进行政治监督；对公司各级领导干部落实“一岗双责”情况进
行监督检查。
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，
整体推进公司惩防体系建设；负责组织党风廉政建设责任制落实情况
的考核，协助公司党委开展党风廉政宣传教育；负责组织开展作风建
设，及时发现“四风”等方面的突出问题。
（三）负责制定公司纪检监察工作计划、纪检监察业务培训计划
并组织实施；负责纪检监察制度、机制建设，并监督制度的有效运行。
（四）负责对公司生产经营管理中存在的突出问题、薄弱环节进
行监督检查，对公司效能监察工作进行组织、协调、实施和成效评价，
规范企业经营行为。
（五）受理公司有关党纪纪律方面的检举、控告和来信来访，负
责对信访举报资料的整理和归档。
（六）负责除市管干部以外公司各级党组织及其他人员违反党纪
法规和公司纪律规定的案件的查处审理及问责工作。
（七）完成上级纪委监委、公司党委交办的其他工作。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和
完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百九十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第一百九十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用
人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，
优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计制度
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
上述年度报告、中期报告、季度报告依照法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公
司董事会审议通过。
第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款
以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司
资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百九十九条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
第二百条 公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的
生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过
后予以执行。
第二百〇一条 公司实施利润分配的原则为：以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二百〇二条 公司利润分配的决策机制和程序为：
（一）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、
投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会
提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独
立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理
的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配
预案充分发表独立意见。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
立董事表决同意并发表明确独立意见；审计委员会在审议利润分配预
案时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。经董事会、审计委
员会审议通过后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接
提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关
利润分配的股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董
事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交
详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东
会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和
长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反
有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文
件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独
立董事、审计委员会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会
审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审
议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以
上的股东通过。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
第二百〇三条 公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：
（一）利润分配方式和顺序：公司利润分配的方式主要包括现金、
现金与股票相结合、股票三种方式。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分
配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 30%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。
（二）利润分配期间间隔：公司可以进行年度、中期及季度利润
分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期、季度现金分红相关事项（包含授权）。股东会审议的下一
年中期、季度分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方
案。除上述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行特别分红或预分
红；
（三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%；公司每连续三
年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第二百〇四条 公司利润分配的条件为：
股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公
司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，
可以另行实施股票股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时
满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营
的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 15%，且超过 5 亿元人民币。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
第三节 内部审计
第二百〇五条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关
规定，建立健全内部审计制度。党委书记、董事长是第一责任人，主
管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管
理和指导，根据审计相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管
理活动和绩效情况进行审计监督。
第二百〇六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以公函送达或
传真或电话告知或电子邮件的方式进行。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第 2 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真或电话告知方式送出的，传真或电话告知日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十九条 公司指定《证券时报》
《中国证券报》
《上海
证券报》之任一种或多种为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
公司用于披露信息的网站网址为：www.sse.com.cn
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，
按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
《中国
证券报》
《上海证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一
种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工
代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）、
（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一
种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百三十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规
章和规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百四十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《上市规则》第六
章第三节“关联交易”所规定的情形。
（四）本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的
董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在郴州市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、
“以内”
、“以下”， 都含本数；
“不满”
、“以
外”
、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程由公司股东会授权公司董事会负责解
释。
本章程未涉及的公司其他运作事项，依照国家现行法律、行
政法规、规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则
及其他业务规则的相关规定处理。本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百四十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处，应以本章程为准。
第二百四十七条 本章程自公司股东会审议通过之日生效，于发
布之日起施行。
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