湖南郴电国际发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，控制公司资产
运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》
”）、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以
下简称“
《公司章程》
”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提
供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子
公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司
拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”
）。
公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
其他组织提供担保的，属于对外担保，但公司控股子公司对公司提供
的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入对外担
保范围。
控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同
公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
子公司拟对外提供担保的，应当在其内部决策程序前获得公司董
事会或股东会的事前批准，未经批准不得开展相关担保行为。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，可以采取接受反担保等必要的措
施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履
行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会
表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容
（如有）
：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调
查和核实，形成专题审议事项，经分管领导审定，报党委会前置研究
后，再报公司董事会或股东会审议，审议通过后走合同审批程序签订
担保合同。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并
将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
（六）信用记录差，存在违规经营、重大违纪行为或其他不良信
用记录的；
（七）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，或《中华人民共和国民法典》规
定不得抵押、质押的财产（包括但不限于土地所有权、学校等公益设
施、所有权不明的财产）的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审
批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董
事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会
组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
第十八条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之
一的对外担保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意；股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算
的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以
下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提
供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
会审议：
被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外
的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保
审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担
保合同和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合
同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、
《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不
合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修
改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会
决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司董事会办公
室应同公司财务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 公司财务部门为公司对外担保的管理部门。具体事
务由财务部门负责，必要时应当要求相关人员协助办理。
第三十三条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监
督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）负责对子公司对外担保的事前审批流程进行审核，监督子
公司严格执行本制度，定期收集子公司担保情况并向董事会报告；
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报
告。
第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重
大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的应对措施。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。担保期间，公司应做好对被担保人的财务状况跟踪监察工
作，定期或者不定期对被担保人进行考察，如发现被担保人经营状况
严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十条 公司董事会办公室、财务部门和审计部门应根据可能
出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定
后，根据情况提交公司董事会。
第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十三条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券
交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露
所需的文件资料。
第四十五条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东会审议批
准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影
响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
对于第三十一条所述的对外担保，应按照本条第一款规定及时履
行信息披露义务。
第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开
披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任追究
第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第四十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或
本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员
或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予
其处罚并承担赔偿责任。
第五十一条 责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司
仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。
第五十二条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉
及人员违反公司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露事务管
理制度》的有关规定执行。
第七章 附 则
第五十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含
本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规章、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之
日起生效并实施，修改时亦同。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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