江苏万林现代物流股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金
监管。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内
部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所
网站上披露。
第四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司
改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。公司的董事
和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。违反国家法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），相关责任人应
承担相应法律责任。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当
分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾
问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内
容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由资金使用部门（单
位）填写申请表，先由使用部门（单位）签署，再由公司项目负责人、公司财务负责
人签署，再经公司董事长（或授权总经理）签署后由财务部执行。
第十一条 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行审
批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，
经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经
理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作
进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影
响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明
原因。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有下列行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当
及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现 金 管 理 的 额 度 及 期 限 ， 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为
和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现 金 管理 产 品 的 收 益 分 配 方 式 、 投 资 范 围 及 安 全性 ；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当
充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信
息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐
意见的合理性。
公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施
地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监管
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资
金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定
的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情
况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持
续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交
易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时
一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十三条 公司及控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等，若违反
国家法律法规、《公司章程》的规定使用募集资金，应按照法律法规的规定承担法律
责任。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定
发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的法
律法规执行，必要时修订本制度。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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