佳都科技集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
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现场会议时间：2025 年 9 月 18 日 14:30
网络投票时间：
交易系统投票平台投票时间 2025 年 9 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间 2025 年 9 月 18 日 9:15-15:00
现场会议地点：广州市天河区新岑四路 2 号公司三楼会议室
参会人员：2025 年 9 月 11 日在册的全体股东，公司董事及高级管理人员
会议议程：
一、审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案 页码
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的
议案
关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案
关于修订 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案
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关于修订 H 股股票发行上市后生效的《佳都科技股东会议事规则（草案）》
的议案
关于修订 H 股股票发行上市后生效的《佳都科技董事会议事规则（草案）》
的议案
二、讨论议案，股东发言。
发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东会召开过程中，
股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言
或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东会上
公开外，公司董事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。
三、就上述议案进行投票表决。
四、主持人宣布上述议案是否通过。
五、主持人宣读 2025 年第六次临时股东会会议决议。
六、请律师宣读关于本次股东会的法律意见书。
七、与会董事在会议决议和会议记录上签字。
八、主持人宣布 2025 年第六次临时股东会结束。
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议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的
议案
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实
施及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，优化资本结构和股东组成，提升公司治
理水平和核心竞争力，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，佳都科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”
或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法
律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条
件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关
规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条
件下进行。
本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香
港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
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董事会
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议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案
公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；
每股面值为人民币 1.00 元，以外币认购。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延
长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由
股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构（包括中国证
券监督管理委员会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会等）审批或备案进展
情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者
公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）
进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要
求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行
规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售选择权行
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使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额
配售选择权。
最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人
士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相
关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完
成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发
行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案、批准后
方可执行。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情形
下，按照国际惯例，通过累计订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情
况，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商
确定。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公开发售的香港公众投资
者、中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的
投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数
目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍
数来确定，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或
获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购
者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者
可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市
规则》规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包
括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表
现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者
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后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略
投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相
关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发
行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司
股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会逐项审议。
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议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
根据相关法律法规的规定，为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行上市的
有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发
的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资
者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行上市后转为境
外募集并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公
司。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
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议案四：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发
展，可用于（包括但不限于）：增强公司研发能力并持续迭代产品和技术创新、全球营
销与业务网络建设、战略及产业等全球业务开拓相关投资与并购、补充营运资金及其他
事项。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途
范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相
关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目
运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）
等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的
本次发行上市招股说明书最终版的披露为准。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
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议案五：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司拟在境外公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾
公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法
规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议
批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完
成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东
会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
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议案六：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有
效期的议案
公司本次发行上市的相关决议有效期为 24 个月，自公司审议本次发行相关事宜的
股东会批准之日起计算。如公司在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备
案或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权
（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
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议案七：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上
市有关事项的议案
关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次 H
股股票发行并上市有关事项的议案
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及
追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效
期内，单独或共同代表公司，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联
交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）
的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具
体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间
和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、
募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴
纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、
申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部
门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本），下同）、红鲱鱼招股书、国
际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、定稿、批准、
签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘
用协议、整体协调人聘用协议、资本市场中介人聘用协议、香港及国际承销协议、关连
/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市
前投资协议（包括投资协议、基石投资协议、战略投资协议）、基石投资协议、保密协
议、股份过户登记协议、eIPO 协议、公司秘书服务协议、收款银行协议、其他中介机
构聘用协议（包括但不限于公司的境内外律师、保荐人及承销商的境内外律师、行业顾
问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、（联席）公司秘书、评估师、环境、社会
和治理（ESG）顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免
申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、高级管理
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人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售
通函、正式通告、整体协调人公告等）或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、
香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其
他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件，并
视需要加盖公司公章；聘任、解除或更换联席公司秘书、根据《香港上市规则》第 3.05
条的规定负责与香港联交所沟通的授权代表及替任授权代表（如适用）作为与香港联交
所沟通的主要渠道、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及代理人；聘
请保荐人、承销团成员（包括但不限于整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经
办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调机构、商标律师、
境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介
机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会
及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认
及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）、批准及签署电子表格、承
诺函、验证笔记、授权书以及责任书，决定及缴纳与本次发行上市相关的费用、发布正
式通告及一切与上市招股有关的公告；电子化发布或大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股
书、国际发售通函；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股
有关的公告（包括申请版本招股说明书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯
后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司
公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及
股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的
使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标
及知识产权注册以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、
高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；批准盈利及现金流预测事
宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交
和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署
（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等；向保荐人、香港联交所、香
港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权；以及其他其认为与本次发行上
市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
公章，如需）、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机
构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登
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记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管
部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或
回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发
行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处
申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件
及通知书的代表），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或
授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）及其他相
关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）的形式与内容（包括所附承诺和
授权），代表公司批准及授权保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交 A1 表格、
招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费
用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明、授权和确认，批准向香港联交所缴付上
市申请费用，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所
对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺），并确
认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告
知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；
并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股
东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没
有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随 A1 表格递交的所有
文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
c）如因情况出现任何变化而导致(i)A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿所载
的资料，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，
且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求
的声明（F 表格（登载于监管表格）（定义见《香港上市规则》）；
e）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文
件；
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f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香
港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港
联交所代表公司向香港证监会送交下述文件），并代表公司作出确认，除非事先经香港
联交所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方式变更或
撤销双重呈报授权，且代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善
双重呈报授权的文件：
a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、
通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会
递交该等文件。
c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交
香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交
所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定
是否给予有关批准。
文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请
函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、
资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关
的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说
明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人就 A1 申请文件内
容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监
会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管
机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香
港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授
权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向
保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
法规及规范性文件修改的《公司章程》及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事
会议事规则等）、各董事委员会工作细则及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规
及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于
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中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注
册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）的要求与建议及本次发行上
市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效
时间、注册资本、股本结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对《公司
章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完
毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于香港公司注
册处及境内商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案
手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记
事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市
项目的专业顾问。遵照香港法例第 32 章《公司(清盘及杂项条文)条例》第 342C 条规定，
向香港公司注册处处长送呈及登记招股说明书及其他相关文件。核证、通过和签署招股
说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项目的取舍、顺
序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以
公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
港联交所《新上市申请人指南》等规则和指引项下所要求的事宜。
件，在股东会的授权范围内对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相
应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项
除外。
签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充
并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市
有关的其他事务。
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递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主
要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并
办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部的相关规定，在香港公司注册处注册为一
家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上
述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人
接收相关法律程序文件和通知；依据香港《公司条例》(香港法例第 622 章)第 774 及 776
条及《香港上市规则》第 19A.13(2)条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法
律程序文件及通知书的代表。
或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发
行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已
获得董事会批准，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上
市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而公司董事会或及其
授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权期限自动延长至本次发行并
上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
System）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上市申请人之条款及细
则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电子呈交系统登记申请表，
以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代表公司作出一切必要安排，以
申请电子呈交系统（E-Submission System）注册，接受与电子呈交系统注册有关的电子
呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注册事宜。
佳都科技集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
佳都科技集团股份有限公司
董事会
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议案八：关于修订H股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
案）的议案
关于修订 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相
关议事规则（草案）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香
港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司
的实际情况及需求，对现行《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佳都科技集团股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《佳都科技股东会
议事规则（草案）》《佳都科技董事会议事规则（草案）》。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外
法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本
次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及《佳都科
技股东会议事规则（草案）》《佳都科技董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修
改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整
和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。
该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的
规定。
《公司章程（草案）》及《佳都科技股东会议事规则（草案）》《佳都科技董事会
议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会备
案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，在此之前，除另有修订外，
现行《公司章程》及其议事规则将继续适用。
本议案涉及的各子议案如下：
议案
议案
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具体内容详见公司于 2025 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《佳都科技关于修订 H 股上市后适用的<公司章程（草案）>及公司治理制度的
公告》（公告编号：2025-074）、《公司章程（草案）》、《佳都科技股东会议事规则
（草案）》及《佳都科技董事会议事规则（草案）》。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会逐项审议。
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董事会
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议案九：关于增选公司独立非执行董事的议案
关于增选公司独立非执行董事的议案
根据有关法律法规及公司章程的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会
同意提名朱明华先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人（简历附后），任期
自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所主板上市之日至第十一届董事会任期届满为
止。
本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。经公司董事会提名委员会对朱明华
先生的任职资格进行审查，朱明华先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训
证明材料，具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担
任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况，经证券期货市场诚信信息查询，无证券期货违法违规记录，同意提名
朱明华先生作为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
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董事会
附：公司第十一届董事会独立非执行董事候选人个人简历
朱明华先生，男，1981 年出生，中国国籍，现工作并居住在香港，毕业于南开大
学，获得会计学硕士学位，清华大学五道口 EMBA 硕士学位，中国注册会计师。曾任
职于摩托罗拉，戴尔，亚马逊及百度多家公司的财务管理岗位，2016 年 07 月至 2022
年 10 月任美团财务副总裁；2022 年 11 月至今任香港 HashKey Group 首席财务官；2023
年 12 月 29 日至今任安记食品股份有限公司独立董事。
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议案十：关于确定公司董事角色的议案
关于确定公司董事角色的议案
为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发
行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：陈娇、刘伟、刘佳
非执行董事：GU QINGYANG （顾清扬）、张利连
独立非执行董事：刘娥平、韩宝明、王涛、朱明华（如朱明华先生获股东会选举通
过）
上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交
易之日起生效。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
请股东会审议。
佳都科技集团股份有限公司
董事会
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议案十一：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法
律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责
任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录 C1
《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险
购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续
保或者重新投保相关事宜。
该议案已于 2025 年 9 月 2 日经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议，全体
董事回避表决，直接提交股东会进行审议。请股东会审议。
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二〇二五年第六次临时股东会
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。
二、每张表决票设 11 项议案，请进行表决。
非累积投票议案：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的
议案
关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案
关于修订 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案
关于修订 H 股股票发行上市后生效的《佳都科技股东会议事规则
（草案）》
的议案
关于修订 H 股股票发行上市后生效的《佳都科技董事会议事规则
（草案）》
的议案
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三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权
数视作弃权统计。
四、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，
不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。
五、表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未在表
决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、现场表决结果与网络投票表决结果合并统计后确定最终表决结果。
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