证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-054
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为570,752股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 9 月 17 日。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开了
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于 2022 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022
年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7
月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予
相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登
记工作。
十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格及回购数量的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司
监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的105,350股限制性股票。
三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象
统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公
司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票。
十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了
审核。
出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的509,992股限制性股票。
第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 71 名符合解除限售条件的激励
对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 604,548 股限制性股票。
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了
审核。
出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的 242,424 股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限
售期的解除限售条件已经成就，同意公司为57名符合解除限售条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售570,752股限制性股票。
（二）历次授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对象人 授予后股票剩余
授予日期
（元/股） （万股） 数（人） 数量（万股）
（三）历次解除限售情况
解除限售上 解除限售股票数 解除限售人数 剩余未解除限售
批次
市流通日期 量（万股） （人） 数量（万股）
第一个解除限售期 81.1398 89 202.3252
第二个解除限售期 60.4548 71 135.2512
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第三个限售期已届满
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授
权益数量比例为 40%。本激励计划授予的限制性股票登记日为 2022 年 9 月 6 日，
第三个限售期已于 2025 年 9 月 5 日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
符合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2024 年年度报告，
解除限售期 业绩考核目标 10,778,411,781.20 元 ， 较
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 2021 年增长 132.64%；2024
第三个解除限 不低于 87.58%；
年归属上市公司股东的净利
售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
润为 1,551,995,692.29 元，
于 87.58%。
较 2021 年增长 169.39%。因
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报
表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 此，满足公司层面业绩考核
要求。
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元
共有 17 名激励对象离职，不
上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完
满足当期限制性股票全部解
成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核
除限售的条件。其余激励对
年度解除限售比例，具体情况如下：
象均达成业务单元层面的考
业务单元考核结果 S≥A S＜A
核目标。
业务单元层面标准系数（X） 100% 0%
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考
核结果分为 A、B 两档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 考核结果 个人层面系数（Y） 除 17 名已离职的激励对象
外，本激励计划共有 57 名激
A S≥80 100%
励对象 2024 年度个人层面绩
B S<80 0% 效考核结果为 A，其个人层面
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 系数为 100%。
=业务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划解
除限售额度。由于业务单元层面或个人层面绩效考核结果导致考核当年
未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意为符合
条件的 57 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划第三个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期可解除限
售的激励对象人数为 57 人，可解除限售的限制性股票数量为 570,752 股，约占公
司目前股本总额的 0.14%。本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及
股票数量如下：
本次可解除限 本次解除限售数
获授的限制性股
序号 姓名 职务 售的限制性股 量占其已获授限
票数量（股）
票数量（股） 制性股票比例（%）
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（共 56 人）
合计 1,426,880 570,752 40
注 1：公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.87 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，因此上述表格中的数量均为资本公积
金转增后的股份数量。
注 2：部分已离职激励对象股份尚待公司回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 9 月 17 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：570,752 股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 股份数量 比例 股份数量 比例
（＋/-）
(股) （%） (股) （%）
有限售条件股份 600,096 0.15 -570,752 29,344 0.01
无限售条件股份 395,405,156 99.85 +570,752 395,975,908 99.99
股份总数 396,005,252 100.00 0 396,005,252 100.00
注：因公司发行的“珀莱转债”自 2022 年 6 月 14 日起可转换为公司股份，转股期间为
月 14 日至 2025 年 8 月 21 日期间的转股数量 7,122 股，“本次变动后股份数量”不包括 2025
年 8 月 22 日至本公告披露日期间的转股数量。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：珀莱雅本次激励计划第三个解除限售期解除
限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚需按照相关法律、法规及规范性法
律文件的规定履行信息披露义务。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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