浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
会议资料
目 录
议案 01：
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》......04
议案 02：
议案 03：
议案 04：
议案 05：
议案 06：《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的
议案 08：
议案 09：
《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》......49
议案 10：
会议须知
为了维护浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根
据《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制
定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件或营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个
人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经
验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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会议议程
一、现场会议时间：2025 年 9 月 18 日下午 14 时 00 分。
二、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路 11 号公司二楼会议
室
四、会议主持人：公司董事长兼总经理滕步彬先生
五、会议议程：
（一）与会者签到；
（二）宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；
（三）报告会议出席情况，推举监票人和计票人；
（四）审议会议议案；
议案 1：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案 2：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案 3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 4：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 5：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 6：《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
议案 7：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
议案 8：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
议案 9：《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
议案 10：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案 11：《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》
（五）股东发言或提问，相关负责人答疑；
（六）对各项议案逐项进行投票表决；
（七）统计表决结果，股东代表与律师共同负责计票、监票；
（八）主持人宣读表决结果和本次股东大会会议决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）与会人员在股东大会决议和股东大会记录上签字；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案01：
《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》
（第 6 号公告）及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计
委员会行使。
本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会及监事，由审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，有关监事及监事会的条款也相应废止；公司各项规
章制度中涉及监事会、监事的规定也不再适用，其履行职责至公司本次股东大会
审议通过该议案之日止。除对照表内的条款修订外，其他条款不变。
《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》已修订完毕，详见附件《浙江
众鑫环保科技集团股份有限公司章程修订对照表》；并提请股东大会授权董事会指
定专人向浙江省市场监督管理局办理相关工商变更登记及章程备案等具体事项，
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准，授
权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕
之日止。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过审议通过。具体内容及章程全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易
所网站披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程修订对照表》
浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
董事会
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浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
《章程修订对照表》
修订
修订前 修订后
类型
第一条 为维护浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股 第一条 为维护浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 修改
********* 法》
第五条 公司住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道永盛路 1 号（自主申报）。邮
第五条 公司住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道永盛路 1 号（自主申报）。 修改
编：321100。
第六条 公司注册资本为人民币 102,238,793 元人民币。公司因增加或减少注册 第六条 公司注册资本为人民币 102,238,793 元人民币。公司因增加或减少注册
修改
资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改***** 资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东会通过修改*****
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
-- 担任法定代表人的董事长经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 新增
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
-- 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的资本划分为等额股份，****** 第十条 公司的资本划分为等额股份，****** 修改
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 修改
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事和高级管理人员。
第十一条 第十二条 修改
第十三条 第十四条 修改
第十四条 第十五条 修改
第十五条 第十六条 修改
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第十六条 第十七条 修改
第十七条 第十八条 修改
第十八条 第十九条 修改
第十九条 第二十条 修改
第二十一条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 7,500 万股，全部为
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 7,500 万股，全部为人
人民币普通股，面额股的每股金额 1 元。发起人的名称、认购的股份数、出资方式、 修改
民币普通股。发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
出资时间如下：
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
-- 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 新增
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 修改
(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；
第二十三条 第二十四条 修改
第二十四条 第二十五条 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
修改
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 收购其股份；
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
修改
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 修改
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 修改
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其
他限制性规定。 规定。
-- 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 新增
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公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
-- 第四章 股东和股东会 新增
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据，交于公司统一保管。股东按其所持有股份的种类享有 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 修改
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 修改
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(二)依法请求、召集、主持、参加（或者委派股东代理人参加）股东大会，并行
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
使相应的表决权；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务 修改
议、监事会会议决议、财务会计报告；
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
-- 新增
法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
-- 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 新增
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
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起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 新增
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 请求之日起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急、********
修改
起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
******* 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 第三十九条 修改
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
第四十条 公司股东承担下列义务：
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 修改
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
******
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
******
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
-- 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 新增
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
-- 新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
-- 新增
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
-- 新增
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
-- 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 新增
限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
修改
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 分之三十的事项；
(十二)审议批准本章程第四十三条约定的对外担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 修改
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
保；
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
的担保；
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
修改
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会：
东会：
(一)董事人数少于《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 修改
股东书面请求时；
股东请求时；
******
******
(五)监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议召集人在股东会通知
中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
股东通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定
-- 新增
股东身份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后， 无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 修改
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
修改
见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 修改
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
股东会的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 修改
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并同时 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。 修改
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
修改
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 修改
司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，******** 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，******* 修改
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
告临时提案的内容。 修改
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
行表决并作出决议。
决议。
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议 修改
括会议召开当日。 召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知中应当同时披露独立董 修改
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
东会结束当日下午 3：00。
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容： 修改
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
出。
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第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召 修改
开日前至少 2 个工作日公告说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
修改
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委 修改
有关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 权委托书。
出具的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 修改
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的 出具的书面授权委托书。
执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
其他非法人股东应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人
身份证，股东单位的授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称； 修改
(二)是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 者弃权票的指示等；
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 修改
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 修改
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司提供的股东名册共同对股东 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
修改
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
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股份数。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
-- 新增
应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员
修改
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决 第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 修改
应明确具体。《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 应明确具体。《 股东会议事规则》应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东会批
准。 准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报
修改
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
修改
出解释和说明。 明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 修改
总数以会议登记为准。 总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 会议记录记载以下内容： 修改
姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 修改
记录上签名。 会议记录上签名。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 修改
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
修改
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
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决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 修改
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(五)公司年度报告；
项。
(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改； 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （一）公司增加或者减少注册资本；
资产 30%的； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(五)股权激励计划； （三）本章程的修改；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最 修改
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 近一期经审计总资产百分之三十的；
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢 （五）股权激励计划；
复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
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第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 修改
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
-- 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 新增
非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 修改
负责的合同。 责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 修改
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下， 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 修改
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票 修改
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条
-- 新增
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
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复表决的以第一次投票结果为准。
-- 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 新增
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
修改
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 修改
反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十二条 第九十四条 修改
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 修改
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
修改
在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在自股东会决
-- 新增
议通过之日起开始计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
修改
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
-- 第五章 董事和董事会 新增
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
考验期满之日起未逾 2 年；
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 修改
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
限未满的；
出现本条情形的，公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
修改
选连任。董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为 1 名。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(二)不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
易； 规定，不能利用该商业机会的除外；
修改
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 修改
务范围；
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
业务范围；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权：
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第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
修改
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董 修改
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
结束后 5 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
-- 除或者终止。 新增
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任期届
满之日起 1 年；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
-- 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
修改
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非
-- 新增
独立董事 6 名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
修改
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 式的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
修改
向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 第一百一十二条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程附件由董事会 议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会 修改
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
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第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟发生的交易（对外担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
当经董事会审议：
一期经审计总资产的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
-- 新增
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
-- （三）董事会授予的其他职权。 新增
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长行使董事会部分职权。董事会对于
董事长的授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
修改
推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事，并提供必要的 修改
日以前书面通知全体董事。
资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
-- 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 新增
持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮
件通知、手机短信、微信、传真等形式的书面通知；通知时限为：因情况紧急，在必
-- 新增
要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集
人应当在会议上做出说明。
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第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；
第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 （四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 修改
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
像。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能
正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录
像。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。 修改
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 修改
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用投票表决或举手表决或传真件表
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；
以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会
以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会 修改
议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；
议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；
以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦
以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦
应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 修改
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
权。 票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。 修改
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： 修改
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(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
(六)记录人姓名。 票数）。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
-- 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 新增
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
-- 新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
-- 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
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第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 新增
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-- 新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- 新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
-- 新增
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 职权：
修改
(二)检查公司财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （二）检查公司财务；
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规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 员予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会
(六)向股东大会提出提案； 会议职责时召集和主持股东会会议；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东会会议提出提案；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （七）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）公司章程规定的其他职权。
(九)本章程授予的其他职权。
第一百三十四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
-- 审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 新增
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 新增
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
-- 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
-- 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 新增
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
-- 新增
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
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出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考评委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
-- 新增
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考评委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考评委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第六章 高级管理人员 新增
第一百四十条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若
管理人员。
干名、财务总监 1 名，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。公司设董事会秘书 修改
公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名、董事会秘书一名，均由董
事会决定聘任或者解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 修改
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
员，不得担任公司的高级管理人员。 修改
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
-- 第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 新增
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 作；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 修改
(五)制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员； （五）制定公司的具体规章；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
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总经理应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 修改
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 修改
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
修改
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。
-- 公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加总经理工作会议， 新增
并对公司经营管理工作发表意见。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
-- 新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。主要职责如下：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是： (二)组织筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录工作并签字和会议文件、
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 记录的保管，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议；
(二)组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作并签字和会议文件、 (三)办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、规
记录的保管，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议； 范和完整；
(三)公司于证券交易所上市后，办理公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 修改
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、
(五)负责公司股权管理职务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 高级管理人员持有本公司股份的资料；
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料； (六)国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。
(六)国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程规定
的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，
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公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百六十一条 第一百五十二条 修改
第一百六十二条 第一百五十三条 修改
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
修改
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
任意公积金。 修改
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的政策 （一）利润分配的政策
************** ************
（二）公司利润分配政策的实施 （二）公司利润分配政策的实施
公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后， 以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；以现金方式派发股利时，如存在 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
用的资金。 策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为 修改
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公 增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 （三）公司利润分配政策的调整
为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 1．若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益
（三）公司利润分配政策的调整 为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策调整议案中详
公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益 2．在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互
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为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中 动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事
详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 会审议后，提交公司股东会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东会审议公司利
会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议 公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况
公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。 及决策程序进行监督。
（四）公司利润分配政策的监督 公司因前述重大投资计划或重大资金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
及决策程序进行监督。 项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司因前述重大投资计划或重大资金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就 （五）公司利润分配政策的决策机制
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东会批准。
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
（五）公司利润分配政策的决策机制 机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。 意见。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 股东会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、
机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
意见。 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相
股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、 关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。
投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东会时，除设置
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相 现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露
关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。 原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 件下制定具体的中期分红方案。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完 修改
完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
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资本的 25%。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
-- 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 新增
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
-- 新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
-- 新增
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
-- 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 新增
部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
-- 新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 新增
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
修改
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 修改
会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十三条 第一百六十七条 修改
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 修改
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 修改
意见。
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司的通知可以以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： 修改
第一百七十七条 第一百七十一条 修改
第一百七十八条 第一百七十二条 修改
第一百七十九条 第一百七十三条 修改
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖
修改
章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；
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以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。 以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
以微信方式进行的，以通知当天为送达日期 以微信方式进行的，以通知当天为送达日期
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
修改
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条 公司指定官方网站和中国证监会指定媒体、报刊刊登公司公告 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体范围内为刊登公司公
修改
和其他需要披露的信息。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 第一百七十七条 修改
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
-- 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 修改
纸上公告。 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
修改
者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 修改
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
修改
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 修改
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
-- 新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
-- 新增
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
-- 新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 第一百八十七条 修改
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
修改
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
-- 新增
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算。 修改
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 修改
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
修改
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
修改
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
修改
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
第一百九十六条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 修改
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十九条 第一百九十七条 修改
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
修改
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
修改
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
修改
修改本章程。 章程。
第二百〇三条 第二百零一条 修改
第二百〇四条 释义 第二百零二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
修改
大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
第二百〇六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则作为本章程的附件。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
附件不得与章程的规定相抵触。附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 修改
的规定相抵触。
和《监事会议事规则》。
第二百零四条
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 修改
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
修改
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 修改
第二百零七条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，属
-- 新增
本公司章程的附件，是章程的有效组成部分。
第二百零八条 未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券
-- 交易所规则的规定执行；本章程如与此后颁布的法律、法规、部门规章、上海证券交 新增
易所规则等规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、上海
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证券交易所规则等规范性文件的规定执行。
-- 第二百零九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施。 新增
第八条 董事长为公司的法定代表人。 -- 删除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
-- 删除
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 -- 删除
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 -- 删除
第一节 股东 -- 删除
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他组织。 -- 删除
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 -- 删除
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
-- 删除
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
-- 删除
应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
-- 删除
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 -- 删除
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第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规
定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 -- 删除
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第三节 股东大会的召集 -- 删除
第四十八条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 -- 删除
第四节 股东大会的提案与通知 -- 删除
第五节 股东大会的召开 -- 删除
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
-- 删除
己的意思表决。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
-- 删除
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六节 股东大会的表决和决议 -- 删除
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有
关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述
申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议
的，可以要求监事会对申请做出决议。 -- 删除
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 -- 删除
利。
第八十五条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东
大会表决。
(一)董事提名方式和程序为：
-- 删除
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
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完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
(三)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次
股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除 -- 删除
外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第五章 董事会 -- 删除
第一节 董事 -- 删除
第一百〇一条 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务还包括以下内容：
(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
-- 删除
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
-- 删除
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 -- 删除
第二节 董事会 -- 删除
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中
-- 删除
独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要按照股东大会的批准可以
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
-- 删除
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保除全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）经董事会审议后，还应当提交股东大会审议批准：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元；
- 删除
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
后提供的任何担保；
的 30％；
以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第四项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。(三)董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审
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议批准标准的其他交易事项。
(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
(五)股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担保事宜。股东大会审批权
限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出
席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当依照证券交易所规则披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易
事项，由董事会审议。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审
议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
删除
举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权；(四)签署董
事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)在发生特大自然灾害
-- 删除
等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
-- 删除
(三)三分之一以上董事联名提议时；(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；(六)证券监管部门要求召开时；
(七)二分之一以上独立董事提议时；(八)本章程规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事
和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电 -- 删除
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日 -- 删除
期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董
-- 删除
事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字
董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 -- 删除
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书 -- 删除
第一百三十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级 -- 删除
管理人员，对董事会负责。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、 -- 删除
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
-- 删除
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司 -- 删除
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四节 高级管理人员 -- 删除
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
-- 删除
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第一百四十三条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，财务总
监及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名 -- 删除
委员会提名。
第六章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
-- 删除
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
-- 删除
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
-- 删除
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 -- 删除
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 -- 删除
本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 -- 删除
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
-- 删除
建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
-- 删除
应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
-- 删除
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
-- 删除
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百五十五条 监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事
会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 -- 删除
产生。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书
面方式通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前以书面
-- 删除
方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
-- 删除
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表
决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： -- 删除
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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
开监事会临时会议的说明。
第一百六十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保
持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营的能力。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
-- 删除
虑外部董事和公众投资者的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
-- 删除
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
-- 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇五条 本章程未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门
删除
规章、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二百一十条 本 章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票之日起
删除
施行，由公司董事会负责解释。
注：表格中***************表示有文字省略
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议案02：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体
系和监管工作要求，公司《股东会议事规则》已根据新监管法规体系，结合公
司的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
请各位股东及股东代表审议。
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议案03：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《董事会议事规则》已根据新监管法规体系，结合公司的
实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
请各位股东及股东代表审议。
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议案04：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《独立董事工作制度》已根据新监管法规体系，结合公司
的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
请各位股东及股东代表审议。
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议案五05：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《对外担保管理制度》已根据新监管法规体系，结合公司
的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关文
件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案06：
《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》已根据新
监管法规体系，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关文
件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案07：
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《关联交易决策制度》已根据新监管法规体系，结合公司
的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关文
件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案08：
《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《累积投票实施细则》已根据新监管法规体系，结合公司
的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
请各位股东及股东代表审议。
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议案09：
《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《重大经营与投资决策管理制度》已根据新监管法规体系，
结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
请各位股东及股东代表审议。
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议案10：
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新发布的上市公司监管法规体系
和监管工作要求，公司《募集资金管理制度》已根据新监管法规体系，结合公司
的实际情况及《公司章程》修订情况修订完毕。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
请各位股东及股东代表审议。
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议案11：
《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司及子公司 （以下合称 “公司”）应对外汇波动风险的能
力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，
公司拟增加前次开展与主营业务紧密相关的外汇衍生品交易额度。现将有关情况
报告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临
的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司拟增加开展与主营业务紧密相
关的外汇衍生品交易额度。公司外汇衍生品业务交易均以正常生产经营日常贸易
项下及资本项下需求为基础，以具体经营业务为依托，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂
外汇衍生品交易，聚焦主业，以“保值”而非“增值”为核心，尽可能降低汇率
波动对主营业务以及公司财务的负面影响。
（二）交易业务的相关情况
公司于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于开展外汇衍生品交易业务的议案》，拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为
内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超
过 2,000 万美元或其他等值货币。预计外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权
利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等，下同）在任何时点不超过 2,000 万美元或其他等值
货币，优先使用银行授信。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日发布于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的《关于开展外汇
衍生品交易业务的公告》。截止 2025 年 6 月 30 日，公司外汇衍生品交易业务余
额为 1,935.48 万美元或其他等值货币。
鉴于目前外汇市场汇率波动以及公司外币存款增加，拟在原审议通过的总额
度为 2,000 万美元或其他等值货币的基础上再增加 2,000 万美元或其他等值货币，
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本次增加后，公司拟开展的外汇衍生品合计总额约价值总额度为 4,000 万美元或
其他等值货币。
自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日到 2025 年 12 月 1 日止，期限内
任一时点持有的最高合约价值累计不超过 4,000 万美元或等值其他货币；公司自
股东大会审议通过之日到 2025 年 12 月 1 日止预计动用的交易保证金和权利金（
包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所
预留的保证金等）在期限内任一时点占用的资金余额不超过 4,000 万元美元或其
他等值货币。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易品种、交易工具及交易场所
公司开展的外汇衍生品交易品种为外汇衍生产品或组合，主要包括远期结售
汇（含差额交割）、外汇掉期、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利
率期权及其组合产品等。公司拟与经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经
营资质的境内商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司拟在境外开展
外汇衍生品交易业务，由于境外子公司属地经营，为满足管理自身外汇风险、遵
守所在国家或区域的外汇管理政策的需求，境外子公司有必要与境外金融机构办
理外汇衍生品交易。
（五）交易期限及授权事项
公司拟开展的外汇衍生品业务的交易期限为自公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过之日起至 2025 年 12 月 1 日止，交易额度在有效期内可以滚动使用。
在上述额度和授权期限内授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时
授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进
行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：
生品交易业务亏损的市场风险。
由于内部控制机制不完善而造成风险。
公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
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等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从
而带来相应风险。
约无法正常执行而给公司带来损失。
作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风
险。
（二）风控措施
围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、
信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外
汇交易管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培
训，提高外汇衍生品从业人员的专业素养。
规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
业务，规避可能产生的法律风险。
汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中
的操作风险。
定期对外汇衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面
进行监督检查。
构进行审计，费用由公司承担。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率
风险为目的，通过外汇衍生品交易业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避
和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
合理降低财务费用。公司将按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工
具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列
报及披露。
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四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加外汇衍生品交易额度事项已经公司第二届
董事会第五次会议通过，尚需提交公司股东大会审议；公司开展外汇衍生品交易
业务符合公司实际经营的需要；公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制
措施。综上，保荐机构对公司增加外汇衍生品交易额度事项无异议。
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请各位股东及股东代表审议。
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