国元证券股份有限公司
关于
天津锐新昌科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问
二〇二五年九月
财务顾问声明
本财务顾问接受开投领盾委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收
购管理办法》等相关法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自
锐新科技披露详式权益变动报告书至本次权益变动完成后的 12 个月止，对开投领盾及
锐新科技履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合锐新科技《2025 年半年度报告》等资料，本财务顾问出具本
持续督导意见。
针对本持续督导意见，本财务顾问特作出以下声明：
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
务人与上市公司已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责；
查机构审查，并同意出具本持续督导意见；
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明；
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权
本持续督导意见 指
益变动报告书之 2025 年半年度持续督导意见》
《详式权益变动报告
指 《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
锐新科技、上市公司、
指 天津锐新昌科技股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、开投
指 黄山开投领盾创业投资有限公司
领盾、受让方、收购人
出让方 指 国占昌、国佳、王静
黄山市国资委 指 黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
黄山开投 指 黄山市开发投资集团有限公司
开投建设 指 黄山开投建设投资发展有限公司
《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津
《股份转让协议》 指
锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》
国占昌、国佳、王静将持有的锐新科技合计 40,299,750 股股份转让
给开投领盾，收购股份数量占协议签署日上市公司总股本
本次权益变动、本次交 户股份后股本 165,119,000 股的比例为 24.41%；占上市公司目前总
指
易 股本 166,422,000 股的 24.22%，占公司目前总股本扣除回购专户股
份后股本 164,975,000 股的比例为 24.43%；同时，国占昌、国佳、
王静放弃其持有的锐新科技剩余全部股份对应的表决权，并承诺不
谋求上市公司控制权
国占昌、国佳、王静将持有的锐新科技合计 40,299,750 股股份转让
给开投领盾，收购股份数量占协议签署日上市公司总股本
本次股份转让 指
户股份后股本 165,119,000 股的比例为 24.41%，占上市公司目前总
股本 166,422,000 股的 24.22%；占公司目前总股本扣除回购专户股
份后股本 164,975,000 股的比例为 24.43%
标的股份 指 国占昌、国佳、王静持有的锐新科技合计 40,299,750 股股份
本持续督导期 指 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 6 月 30 日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问/财务顾问/
指 国元证券股份有限公司
国元证券
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动基本情况
基于对锐新科技主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投领
盾通过本次权益变动取得锐新科技的控制权。
约定国占昌、国佳、王静将其持有的锐新科技合计 40,299,750 股股份转让给开投
领盾。收购股份数量占协议签署日上市公司总股本 166,566,000 股的 24.19%，占
协议签署日上市公司总股本扣除回购专户股份后股本 165,119,000 股的比例为
除回购专户股份后股本 164,975,000 股的比例为 24.43%。
同日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》，国占昌、
国佳、王静在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销
地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固开投领盾对上市公司的控制
权。
同日，国占昌、国佳、王静出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，不
可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至开投领盾丧失对上市公司
的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固开投领盾对上市公司的控
制权。
本次权益变动完成后，锐新科技的控股股东变更为开投领盾，锐新科技的实
际控制人变更为黄山市国资委。
（二）本次权益变动公告情况
份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
创业投资有限公司）》《简式权益变动报告书（国占昌、国佳、王静）》《国元
证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》。
展公告》。
股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
确认书》，本次权益变动相关的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2025
年 8 月 12 日。本次权益变动至此已完成。
本次权益变动完成后，锐新科技的控股股东变更为开投领盾，锐新科技的实
际控制人变更为黄山市国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已
根据相关规定就本次权益变动相关事项履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，锐新科技已建立了良好的公司
治理结构和规范的内部控制制度并按照中国证监会和深交所的相关要求规范运
作；本次权益变动完成后，开投领盾严格遵守相关法律、法规的规定，依法行使
对锐新科技的股东权利。
三、本次权益变动的相关各方承诺履行情况
根据锐新科技披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动的相关各方就
本次权益变动作出的承诺如下：
承诺方 承诺主要内容
开投领盾 受让方关于上市公司股份减持的承诺
受让方及其控股股东、间接控制方关于保证上市公司人员独立性的承诺
开投领盾、开投建设、 受让方及其控股股东、间接控制方关于保证上市公司资产独立完整的承
黄山开投 诺
受让方及其控股股东、间接控制方关于保证上市公司财务独立的承诺
承诺方 承诺主要内容
受让方及其控股股东、间接控制方关于保证上市公司机构独立的承诺
受让方及其控股股东、间接控制方关于保证上市公司业务独立的承诺
受让方及其控股股东、间接控制方关于避免与上市公司产生同业竞争的
承诺
受让方及其控股股东、间接控制方关于规范与上市公司关联交易的承诺
出让方关于表决权放弃的承诺
国占昌、国佳、王静
出让方关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次权益变动的相关各方不存
在违反上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划落实
情况
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有就改变或对上市公司主营业务
作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市
公司主营业务重大调整的计划，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司主营
业务改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划落实情况
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成
明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划
相关事项，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司的资
产重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划落
实情况
根据《详式权益变动报告书》，开投领盾将根据上市公司经营的实际需要，
本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依
据相关法律法规和锐新科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合
人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级
管理人员的选任做出独立决策。本次权益变动完成之后，开投领盾将根据《股份
转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，开投领盾将严格按照相关法
律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司现任
董事、监事和高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司公司章程进行修改的计划落实情况
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开
投领盾没有提出修改锐新科技公司章程的计划。若今后开投领盾提出有关计划或
建议，开投领盾将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定
程序和义务。
经核查，本持续督导期内，锐新科技公司章程修订情况如下：
监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 166,422,000
第六条 公司注册资本为人民币 166,566,000 元。
元。
修订前 修订后
第二十条 公司股份总数为 166,566,000 股，均为 第二十条 公司股份总数为 166,422,000 股，
普通股，每股面值人民币 1 元。 均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百五十七条 ......（五）利润分配政策的决策
程序和机制......股东大会对利润分配具体方案进 第一百五十七条 ......（五）利润分配政策的
行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别 决策程序和机制......股东大会对利润分配具
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 中小股东关心的问题。除现场会议外，公司
通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网 还应当向股东提供网络形式的投票平台。
络形式的投票平台。
根据锐新科技于 2025 年 4 月 18 日披露的《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的公告》，本次公司章程修订系锐新科技回购注销其 2022 年限制性股票激
励计划相关股份后，对锐新科技注册资本进行调整及根据《上市公司章程指引》，
对利润分配方案的决策程序相关表述进行调整。
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》并于同日披露了《2024 年年度股东
大会决议公告》。
本财务顾问认为：上述公司章程调整系开投领盾成为锐新科技控股股东前，
根据锐新科技正常的公司治理需求进行，本持续督导期内开投领盾暂无对锐新科
技公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的落实情况
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开
投领盾不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，开投领盾将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划落实情况
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开
投领盾没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，
需要对上市公司分红政策进行相应调整的，开投领盾将按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，锐新科技曾对其公司章程所载的公司利润分配政
策的决策程序和机制中相关表述进行修订。相关修订情况及审议情况参见本持续
督导意见“四、收购人落实后续计划的情况”之“（四）对上市公司公司章程进
行修改的计划落实情况”。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对锐新科技分红
政策进行重大调整的计划
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划落实情
况
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除
上市公司已通过公告披露的情况外， 开投领盾没有对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划，开投领盾将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
五、其他义务履行情况
经核查，本财务顾问认为：开投领盾无其他约定义务，因此开投领盾不存在
未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公
司详式权益变动报告书之 2025 年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱玮琼 齐琪
蒲佳璇 姚若辰
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