金宏气体股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负
责，执行股东会的决议，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规
定行使职权。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经理行使，但是
法律、行政法规及《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。
第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股票；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
第三章 董事会会议的召集与通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会
议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 2
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者微信
等即时通讯软件等其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 原则上董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独
立董事不得委托非独立董事代为出席。
（二）董事因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，受托事项
和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决或者微信等即时通讯软件等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者通过微
信等即时通讯软件发表意见等方式，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五章 董事会的表决、决议和记录
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十三条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
原则上董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十八条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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