北京科锐集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立和规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《北京科锐集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京科锐集团股份有限公司董事会议事规则》
以及其他相关规定，董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策
提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责拟定公司董事（职工代表
董事除外）、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人
选及其任职资格进行遴选、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建
议。
第三条 本规则所称的高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人以及由总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 提名委员会组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过
半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务
时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补选。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员的辞
任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因以及需要公司董
事会予以关注的事项进行必要说明。
如因委员的辞任导致提名委员会委员低于三人时，该委员的辞职报告应当在
下任委员填补因其辞任职产生的缺额后方能生效。
第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提议并
经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当提名委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则
规定补足委员人数。
第三章 提名委员会职责
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会主任委员职责：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会的工作；
（三）签署提名委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告提名委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
董事、高级管理人员的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人
应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时
报董事会审议。
第十五条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 提名委员会会议
第十七条 提名委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十八条 提名委员会召开会议，董事会办公室应当负责将会议通知于会议
召开前 3 日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送达各委
员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，会
议一般可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的电话、视频或者通讯等
方式召开。采用通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并
同意会议决议的内容。
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本提名委员会其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以
上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席提名委员
会会议，亦未委托本提名委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 提名委员会委员连续 2 次未亲自出席提名委员会会议，亦未委
托本提名委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席提
名委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行提名委员会职责，
董事会可根据本规则调整提名委员会成员。
第二十三条 提名委员会会议由提名委员会主任委员主持，提名委员会主任
委员不能出席会议时，可委托提名委员会其他委员主持。
第二十四条 提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，提名委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在
向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 如有必要，提名委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据提名委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十七条 当提名委员会所议事项与提名委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 提名委员会工作机构
第二十九条 公司董事会秘书负责组织、协调提名委员会与相关各部门的工
作。
董事会秘书列席提名委员会会议。
第三十条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好提名委员
会的相关工作。
第三十一条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司负责人力资源的部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负
责与有关部门（包括提名委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、
学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为提名委员会提供工作服务，为董事会办公室、公
司负责人力资源的部门的工作提供支持和配合。
第六章 提名委员会会议记录和会议纪要
第三十二条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室
制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决结果；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在提名委员会会议记录上签字。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条 提名委员会会议召开后，必要时，公司董事会办公室负责根据
会议研究讨论情况制作提名委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给提名委员会委员、董事会秘书
和公司董事会办公室、公司负责人力资源的部门及有关部门和人员。
第三十四条 提名委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。
第七章 附 则
第三十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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