北京科锐集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平
原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规和《北
京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事
会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事
会秘书负责公司内幕信息的监管、披露以及对公司内幕信息知情人的登记备案工
作。公司董事会办公室是公司内幕信息管理的日常工作部门。当董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
内幕信息管理的日常工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管
部门报备，内幕信息知情人的登记入档。公司有关部门对以上事项应予以积极配
合。
公司董事会审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督、检查，发现重大
缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，
应当立即向深圳证券交易所报告。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严
格按照国家证券监管部门有关规定进行。
第四条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层
应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的
保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕
信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格。
第五条 公司各部门、分公司负责人、公司各控股公司的负责人、各项目机
构负责人、各关联单位的相关负责人为各部门、单位内幕信息及其知情人管理的
第一责任人，对本部门、单位、项目机构等的内幕信息及其知情人管理工作负责；
中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口
业务部门负责。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
尚未在符合条件的指定媒体正式披露。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于以下范围：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券
交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案程序
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息
知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，经内幕信息知情人进行确认后，
在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情
人档案。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司发生以下重大事项的，应当按相关规定向深圳证券交易所报送
相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十一条 公司进行本制度第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际
控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时督促其登记备案，
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保
存十年。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人
档案。
第十七条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知
情人档案。
第十八条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。
第十九条 本制度第十六条至第十八条规定之主体应当根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露时间。董事会办公室应当做好第十六条至第十八条涉及
的各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息知情人相关信息，该责
任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董
事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情
人档案等。
（二）内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由产生内幕信息的上述主体
负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门负责人应
及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。
（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、
内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。
（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人
档案管理。
第二十一条 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，以及公司网站更新、内刊印刷等内容，
须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传
送和印刷。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报
送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第二十二条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案
分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内
幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
第二十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。
第二十四条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的
外部单位年度统计报表等报送要求，涉及内幕信息的，在内幕信息公开前，应拒
绝报送。
第二十五条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁
止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。《禁止内幕交易告知书》应当经内幕信
息知情人签字确认。
内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该协议
应明确规定各方的权利、义务及违约责任。
第二十六条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕知情人（主要指各部门、机构
负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应当通过与其签订保密协
议、禁止内幕交易告知书或保密提示函等形式及时告知相关知情人的各项保密事
项和责任，并严格控制内幕信息传递和知情范围；
（二）内幕信息发生所涉及的单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人档案》，并将上述资料及时报送董事会办公室。各单位应对内
幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确；
（三）公司董事会办公室对《内幕信息知情人档案》进行审核、汇总，经董
事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
第二十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间，应严格控制内幕信息在
最小范围内流转。
（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人
的同意。
（三）内幕信息需要在部门之间流转或在公司、分公司、子公司及能够实施
重大影响的参股公司部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息
流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
（四）内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一
环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事
会办公室进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕
信息知情人与下一环节内幕信息知情人共同承担。
第四章 保密及责任追究
第二十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第三十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报
送和保管。
公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定
的行为承担领导责任。
第三十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第三十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得透露、泄露公司
内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十三条 对于其他内幕信息知情人，公司控股股东及实际控制人应在提
供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并告知
有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第三十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露所知悉的公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司注册地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行
公告。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由董事会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
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