北京市金杜律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受一汽解放集团股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《一汽解放集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 9 月 9
日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的
《一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》《一汽解放
集团股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决议公告》；
网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的
《一汽解放集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会
人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人
用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 9 月 9 日召开本次股东会。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）
刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
开发区东风大街 2259 号公司会议室召开；董事长李胜先生因工作原因请假，经半数
以上董事推选由董事兼总经理于长信先生主持现场会议。
时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的自然人股东
持股证明、身份证明，法人股东持股证明、法定代表人的身份证明，及股东代理人
的授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东
及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份 3,845,467,535 股，占公司有表决权股份
总数的 78.1396%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会
网络投票的股东共 561 人，代表有表决权股份 40,780,847 股，占公司有表决权股份
总数的 0.8287%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 563 人，代表有表决权股份 40,971,247
股，占公司有表决权股份总数的 0.8325%。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 567 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司
部分董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股
东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东
的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股
东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
新议案的情形。
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了网络投票的统计数据文件。
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
序 占出席会议 占出席会议 占出席会议
议案名称 有表决权股 有表决权股 有表决权股
号 股数 股数 股数
份总数比例 份总数比例 份总数比例
（%） （%） （%）
关于选举矫有林
事的议案
关于取消监事会
程》的议案
同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会议
序
议案名称 有表决权股 有表决权股 有表决权股
号 股数 股数 股数
份总数比例 份总数比例 份总数比例
（%） （%） （%）
关于选举矫有林为公
司非独立董事的议案
关于取消监事会并修
案
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
就上述第 2 项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场
出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司 2025 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高 照
吕 浸 仰
单位负责人：
王 玲
二〇二五年九月九日
首页
微信公众号
证券之星APP
