证券简称：福昕软件 证券代码：688095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建福昕软件开发股份有限公司
首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的成就
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的成就
一、释义
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
归属或作废失效的期间。
对象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次归属相关事项对福昕软件股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
福建福昕软件开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明
作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022 年 8 月 31 日，公司监事会
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2022-056）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9
月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司
查报告》（公告编号：2022-058）。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2023 年 10 月 20 日，公司
披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期第一批次归属结果公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议审议通过。
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归
属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对 2022 年激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2024 年 11 月 23 日，公司披露了
《福建福昕软件开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次归属结果公告》。2025
年 3 月 28 日，公司披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二
批次归属结果公告》。
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员
会第十次会议审议通过。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归
属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会
议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对 2022 年激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福昕软件本次激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的成就情
况
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自
相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为
日至 2026 年 9 月 4 日。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
拟办理归属的激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会 为公司出具的《关于 2021 年度及 2022 年
计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度综合业务额 度综合业务额的专项审核报告》（华兴专
为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率 X，确定各 字【2023】23000850057 号）以及《关于
年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比 2024 年 度 综 合 业 务 额 的 专 项 审 核 报 告 》
例。 （ 华 兴 专 字 【 2025 】 24014330059 号 》，
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 2024 年度，公司实现年度综合业务额为
对应
A B C 112,166.23 万元，2024 年度公司综合业务
归属期 考核
公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属 额相比 2021 年增长 80.66%，2024 年度公
年度
比例 100% 比例 80% 比例 50% 司层面业绩达到业绩考核目标 A，首次授
第三个 59.35%≤X＜ 42.18%≤X＜ 予部分第三个归属期公司层面归属比例为
归属期 77.83% 59.35% 100%。
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*
价格折算系数)。其中存在转换情况的 Editor 产品的价格折算系数为
为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业
务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为
权模式的价格比例确定。
写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 予的 172 名激励对象中（不含离职、身故
C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 人员）：
D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 131 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 结果为“A”，本期个人层面归属比例为
考核结果 A B C D
个人层面归 结果为“B”，本期个人层面归属比例为
属比例 80%；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 13 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 结果为“D”，本期个人层面归属比例为
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因 0%。
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股
票第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情
况
根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自
相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
拟办理归属的激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度综合业务额
为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率 X，确定各
年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
例。 为公司出具的《关于 2021 年度及 2022 年
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 度综合业务额的专项审核报告》（华兴专
对应
A B C 字【2023】23000850057 号）以及《关于
归属期 考核
公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属 2024 年 度 综 合 业 务 额 的 专 项 审 核 报 告 》
年度
比例 100% 比例 80% 比例 50% （ 华 兴 专 字 【 2025 】 24014330059 号 》，
第二个 59.35%≤X＜ 42.18%≤X＜
归属期 77.83% 59.35% 112,166.23 万元，2024 年度公司综合业务
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*
额相比 2021 年增长 80.66%，2024 年度公
价格折算系数)。其中存在转换情况的 Editor 产品的价格折算系数为
司层面业绩达到业绩考核目标 A，预留授
为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业 予部分第二个归属期公司层面归属比例为
务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为 100%。
权模式的价格比例确定。
写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 予的 61 名激励对象中（不含离职、身故
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 人员）：
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 44 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价
C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 结果为“A”，本期个人层面归属比例为
D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 100%；
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 7 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结
考核结果 A B C D 果 为 “ B ”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
个人层面归
属比例
果 为 “ C ”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
果 为 “ D ”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股
票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
（1）首次授予日：2022 年 9 月 5 日
（2）归属数量：568,098 股
（3）归属人数：159 人
（4）授予价格：32.83 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
已获授限制性股 可归属数 可归属数量占已获授予的
序号 姓名 国籍 职务
票数量（股） 量（股） 限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Gao
Zhendong
董事会秘书、
财务负责人
小计 236,740 73,817 31.18%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（153 人）
合计 1,752,100 568,098 32.42%
注：上述表格中不含离职、身故激励对象的情况。
（1）预留授予日：2023 年 8 月 29 日
（2）归属数量：124,904 股
（3）归属人数：52 人
（4）授予价格：32.83 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
已获授限制性股 可归属数 可归属数量占已获授予的
序号 姓名 国籍 职务
票数量（股） 量（股） 限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Gao
Zhendong
董事会秘书、
财务负责人
小计 15,020 6,887 45.85%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（46 人）
合计 263,000 124,904 47.49%
注：上述表格中不含离职激励对象的情况。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应
后续手续。
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