兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司以非货币性资产向参股公
司增资暨部分募投项目资产间接转让的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福
建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开
发行并上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对福昕软件拟以
非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、本次增资概述
北京鸿文系一家专注于流式文档软件核心技术研发的厂商，致力于为企业
提供全面、专业的流式文档解决方案。其创始团队成员皆拥有资深的流式文档
领域工作背景，沉淀了丰富的流式文档研发经验。在创始团队带领下，北京鸿
文已形成了独立自主的研发能力和良好的流式文档核心技术储备。
基于公司聚焦自身版式文档业务所需以及双方在文档领域的协同性考虑，
公司拟以非货币性资产，即福昕流式文档相关技术的知识产权出资，向北京鸿
文投资人民币 710.00 万元，认购其新增注册资本 18.8291 万元，对应北京鸿文
增资完成后 12.1575%的股权。
公司已通过下属的投资基金海峡昕盛持有北京鸿文 25.7264%的股权。本次
增资完成后，公司及海峡昕盛合计持有北京鸿文 34.7562%的股权，北京鸿文仍
为公司的参股公司。
公司于 2025 年 9 月 9 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十五次会议，审议通过《关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投
项目资产间接转让的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项
预计不存在重大法律障碍。
二、本次增资涉及间接转让部分募投项目实施情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,204.00 万股，每股发行价格人民币
上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4
日出具了华兴所（2020）验字 G-003 号的《验资报告》。为规范公司募集资金
管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施
专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管
协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目 募集资金投资总额 实施状态
PDF 产品研发及升级项目 17,907.09 已结项
文档智能云服务项目 15,276.41 已结项
前沿文档技术研发项目 1,383.57 已结项
购买房产用于福州研发中心建设 4,222.00 已结项
永久补充流动资金 130,600.00 已完成
全球营销服务网络及配套建设项目 55,780.09 实施中
智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目 27,801.47 实施中
回购公司股份 1,577.43 已完成
使用超募资金收购福昕鲲鹏股权 9,023.81 实施中
合计 263,571.87 /
注：1、上述尾差是由于四舍五入所致；
务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的利息为准。
（三）本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施进展
福昕流式文档相关技术涉及公司两项募投项目，其一系 PDF 产品研发及升
级项目在 PDF Editor 产品线方向实施的部分内容，即通过不断升级产品研发，
满足国内外客户的业务需求，以更适应主流及国产操作系统的使用；其二系智
能文档处理中台及垂直行业应用研发项目在文档数据提取引擎研发方向实施的
部分内容，即通过整合 PDF 文档解析、表格侦测、版面分析、大语言模型等技
术，实现将非结构化的文档转换为结构化的数据，赋能智能问答、文档内容总
结、保版翻译、自动生成书签等 AI 助手功能，同时也赋能文档阅读和编辑体验
的进一步提升。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，以及 2023 年 7 月 24 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，
同意公司使用超募资金人民币 27,801.47 万元投资建设“智能文档处理中台及垂
直行业应用研发项目”。智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目尚在实施
中，截至 2025 年 3 月 31 日，本次所涉知识产权的相关募集资金已投入完毕。
次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，截至 2023 年 6 月 30 日，PDF 产品研发及升级
项目已投资完成，达到预定可使用状态，同意 PDF 产品研发及升级项目结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至本核查意见出具日，福昕流式文档相关技术已集成到 PDF SDK 产品中
对市场发布，开发者调用 PDF SDK 接口能够实现流式文档转换为版式文档，转
换的版面一致性达到较高水平。上述业务共计使用募集资金 525.61 万元，具体
使用情况如下：
单位：人民币万元
募投项目 内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
PDF 产品研发及 研发
升级项目 投入
智能文档处理中
研发
台及垂直行业应 - - - 235.60 63.87 299.47
投入
用研发项目
合计 31.91 122.83 71.41 235.60 63.87 525.61
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（四）本次增资涉及间接转让的部分募投项目效益情况
公司将上述通过募投项目投入形成的福昕流式文档相关技术以评估作价
益并未给公司带来现金流入，也不会产生额外的现金支出。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：北京鸿文时代科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01L2L95G
成立时间：2019 年 6 月 27 日
注册地址：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 4 层 A4326
法定代表人：谢丹
注册资本：136.0470 万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主要财务数据：
单位：人民币元
序号 项目
是否经审计 是 是
注：上述 2024 年度及 2025 年半年度主要财务数据业经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了《北京鸿文时代科技有限公司审计报告》（中名国成审字【2025】第 3774 号）。
（二）增资前后的股权结构及出资方式
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 136.0470 100%
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 154.8761 100%
四、本次交易的定价情况以及公司出资方式
（一）标的公司评估情况
公司委托福州和道资产评估有限公司（以下简称“和道资产评估”）对标
的公司进行评估并出具了《北京鸿文时代科技有限公司拟增资扩股涉及的其股
东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2025]资 0198 号）。
本次评估的基准日为 2025 年 3 月 31 日，评估对象为北京鸿文股东全部权
益于评估基准日的市场价值，评估范围为北京鸿文申报的资产及负债。本次评
估结论及其分析如下：
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，北京鸿文的总资产、负债和净资产的
账面价值分别为 3,448,288.84 元、272,666.55 元和 3,175,622.29 元。
（1）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得
的 评 估 结 果 如 下 ： 总 资 产 评 估 值 为 3,201,144.60 元 ， 总 负 债 的 评 估 值 为
（2）采用收益法评估的评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，北京鸿文股东全部权益评估值为人
民币 51,300,000.00 元，评估增值 48,124,377.71 元，增值率 1515.43%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股
东全部权益价值高 48,334,448.22 元，高 1629.86%。两种评估方法差异的原因主
要是：成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合
获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企
业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正
常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及企业
组织的价值。因此，采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确
指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，成本
法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来
的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来
评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如
同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋
向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。
因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即被评估单位于评
估基准日的所有者权益价值最终评估结论为 5,130.00 万元。
（二）公司拟投资所涉及的非货币性资产评估情况
公司委托和道资产评估对本次拟对外投资所涉及的其拥有的非货币性资产
进行了评估，并出具《福建福昕软件开发股份有限公司拟以非货币性资产出资
涉及的其持有的福昕流式文档核心技术价值资产评估报告》（和道评估评报字
[2025]资 0183 号）。
本次评估的基准日为 2025 年 3 月 31 日，评估对象和范围为公司持有的福
昕流式文档相关技术。本次评估结论及其分析如下：
福昕流式文档相关技术是可以跨平台运行的流式文档处理底层技术，开发
的技术已经被集成到 PDF SDK 产品中，开发者调用 PDF SDK 的接口能够实现
将流式文档转换为版式文档。
本次评估采用成本法进行评估，纳入本次评估范围的公司持有的福昕流式
文档相关技术于评估基准日的评估值为人民币 710.00 万元。
（三）定价的公平合理性分析
以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等主要财务数据情
况及所处行业发展前景、市场空间等，各方就增资定价进行了谨慎协商并达成
一致意见。本次定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
现有股东 1：北京毕昇小伙伴们科技中心（有限合伙）
现有股东 2：福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）
现有股东 3：福鸿同创（北京）信息咨询中心（有限合伙）
投资方：福建福昕软件开发股份有限公司
标的公司：北京鸿文时代科技有限公司
创始人团队：北京鸿文的创始人团队
（二）增资方案
公司依据协议约定以价值人民币 710.00 万元的非货币性资产福昕流式文档
相关技术的知识产权出资，认购北京鸿文新增注册资本 18.8291 万元，对应北
京鸿文本次增资完成后 12.1575%的股权，北京鸿文现有股东均放弃本次增资的
优 先 认 购 权 。 增 资 完 成 后 ， 北 京 鸿 文 的 注 册 资 本 由 136.0470 万 元 增 加 至
（三）工商手续及资料移交
协议约定现有股东及标的公司在协议生效之日起三个工作日内，就本次增
资办理完成工商变更登记手续，并于工商变更登记手续完成之日起五个工作日
内，公司向标的公司移交专有技术资料，并与各方签订《专有技术资料移交确
认函》。
（四）权利义务约定
管理层稳定、商业秘密保护和竞业禁止及其他持续承诺的连带声明、保证及承
诺，并承担协议项下的责任。
（五）费用承担
本次增资所产生的费用（如税费、工商变更登记费用）由标的公司承担。
（六）争议解决
首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应当将上述
争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会实施的仲裁
规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次增资的目的
流式文档在国内具有较高的普及率和应用黏性，市场应用基础扎实。北京
鸿文的创始团队成员皆拥有资深的流式文档领域工作背景，沉淀了丰富的流式
文档研发经验。历经几年发展，北京鸿文亦形成了独立自主的研发能力和良好
的流式文档核心技术储备。
公司本次对北京鸿文增资系基于聚焦自身版式文档业务所需以及双方在文
档领域的协同性考虑，通过知识产权导入和资源支持，推动北京鸿文持续开展
流式文档相关业务研发，进一步强化其在流式文档内核上的技术优势，促进双
方在流式文档与版式文档的协作与融合中实现优势互补。
（二）本次增资对公司的影响
本次增资将赋能北京鸿文的研发能力，有利于加强双方未来的持续合作。
本次以非货币性资产增资系综合考虑了公司发展战略和实际情况，有利于
提高公司资金使用效率，符合公司长远发展利益，不会对公司未来的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
在公司以知识产权增资北京鸿文后，双方将进一步协商北京鸿文通过技术
授权的方式，持续为公司提供流式文档相关技术在公司版式文档业务上的支持
与应用。因此，公司本次以知识产权增资亦不会对公司版式文档业务的开展造
成不利影响。
七、履行的审议程序
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以非货币性资产向参股
公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》，本议案已经第四届董事会第
四次战略决策委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议
案》，监事会认为，公司以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产
间接转让的事项遵循了公允、合理的原则，符合公司经营、发展需要，公司董
事会的表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
北京鸿文主营流式文档软件研发、销售及运营等相关业务，其开展的独立
流式文档内核的研发业务尚处于早期阶段，未来可能面临宏观经济环境、行业
发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，北京鸿文存在
业务发展不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的事项
是公司结合实际情况所做的经营决策，符合公司经营、发展需要，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情况。该事项已经第四届董事会第二十六次
会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，并拟将本次交易提交股东大会
审议，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等有关规定。
综上，保荐机构对本次以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资
产间接转让的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有
限公司以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李宣达
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