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关联交易决策制度
第一章 总则
第一 条 为 了 更 好 地 规 范 福 建 福 昕 软 件 开 发 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称
“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法
权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《福建福昕软
件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定
本决策制度。
第 二 条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。
第 三 条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联方之
间发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其超过百分之五十
的股权，或者能够决定其董事会超过半数人员的当选，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第 四 条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、
公平、公正的原则。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应
根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独
立财务顾问。
第 五 条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第二章 关联方与关联交易的确认
第六条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个
月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法
定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第七条 公司董事会应对上述关联方之关系的实质进行判断，而不仅仅是基
于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度。
第八条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 关联交易指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）上海证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易的价格确定与管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之
合同价格。
第十一条 关联交易的定价方法
（一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如有国家定价，则执行国家定价，
如果没有国家定价，则执行行业的可比当地市场价；如既没有国家定价也没有市
场价，则执行推定价格，如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者发出
的仍生效的定价。
市场价格：由经营者自主制定， 通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格
及费率。
推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的利润
所构成的价格。
协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易
协议中予以明确。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理
的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部对合同价格
进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
（三）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易
价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
第四章 关联交易的决策权限与决策程序
第十三条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元及以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第十四条 前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联自然人、关联
法人之间的关联交易(提供担保除外)，应当提交总裁审批。
如公司总裁与其审议批准范围内的关联交易事项有利害关系，应予回避并
直接提交董事会决定。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。
（二）公司为关联人提供担保的。
上述需提交股东会审议的关联交易，如交易标的为公司股权，公司应当提
供由符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距离审计报告使用日
不得超过6个月；如交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供由符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距离评估报告使
用日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则，适用
第十四条和第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下的标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露
（适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司
实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算）；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向股东、董事、高级管理人员提
供借款。
第二十条 公司董事会对关联交易的表决程序为：
（一）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
（二）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
（四）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司股东会对关联交易的表决程序为：
（一）关联交易由董事会向股东会提交议案，经股东会表决决定；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第五章 关联共同投资的审议和披露
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的相关规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权
利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该
主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第六章 有关人员责任
第二十五条 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信
息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损
的，公司有关人员应承担责任。
第七章 附则
第二十六条 由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，
适用本制度。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”不含本数。
本制度项下的“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有标的公司的控制权：
（一）为标的公司持股超过50%的控股股东；
（二）可以实际支配标的公司股份表决权超过30%；
（三）通过实际支配标的公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成
员选任；
（四）依其可实际支配的标的公司股份表决权足以对标的公司股东会的决
议产生重大影响。
第二十八条 本制度与《公司法》《公司章程》及国家有关法律、法规、政
策的规定相冲突之情形，依《公司法》《公司章程》及国家有关法律、法规、
政策的规定执行。
本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规
定以及《公司章程》的规定。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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