福建福昕软件开发股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金，公司依法定程序提出申请，经上海证券交易
所审核并报经中国证券监督管理委员会履行注册程序，通过向不特定对象发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金的存
储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的
有效实施。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。公司按照上海证券交易所的安排持续披
露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的安排。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，应当对募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金投向以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。
募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引--上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司
发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金的
管理和使用履行持续督导职责。
第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本制度要求外，公司还应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司《募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披
露相关具体措施和实际效果。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度的规定，履行审批
手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募集资金使用申请，经
部门负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、总裁同意
后予以付款。超过总裁授权范围的投资需经董事长、董事会或股东会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金使用项目获取不正
当利益。
第十六条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金
存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日
期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十七条 董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放、管理与使用情况出具《募集资金专项报告》。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
第二十一条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临
时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。暂时闲置募集资
金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披
露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当
符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得
与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十五条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，科创公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建
项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日
内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十七条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施，如根据不同风险建立应急预案，
防范风险，确保公司募集资金的安全。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第二十条、第二十三条、第二十五条规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发布明确同意意见后方可变更
募集资金使用用途。
第三十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当
科学、审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规
定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券
交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露，核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使
用募集资金的情况有权予以制止。
第三十六条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，审计委
员会应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董
事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的
职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。
第三十七条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，
董事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损失的，
相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视
情况追究相应人员的法律责任。
第三十八条 公司董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营
私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究
其相应的法律责任。
第六章 附则
第三十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本
数。
第四十一条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所
有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所有关规定以及公司章程为准。
本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》的相关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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