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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，加强公司董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《福建福昕软件开发股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责：行使《公司法》规定的监事会的职权，对公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，审查及监管公司财务和风险管理体系，监督公司董事和高级管
理人员执行职务。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名公司董事组成，应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事两名。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本章的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数
时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。因委员辞职或任期届满而导致审计委
员会人数低于规定人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在改选出的委员就
任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行委员职务。
第九条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，由董事会指定一名委员履行职责。
第十条 内控内审部为审计委员会的日常办事机构，负责办理审计委员会日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权，具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控内审部负责。公司
根据内控内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案属于董事会职权范
围的，应提交董事会审议决定。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司各部门、
子公司索取其所需要资料。内控内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
负责收集和提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及财务资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议通知原则上应当于会议召开三天前送达全体委员。
经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免，并在会议上做出说明。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照本章规定的期限发
出会议通知。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完
整的议案。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决
前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十八条 内控内审部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和所作
决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十三条 审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“低于”不含本数。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之后生效并施行。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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