航天南湖电子信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强和规范航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大
审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内
部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部
审计工作的规定》以及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各部门（含分支机构）、全资
或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），上述机构相关责任人员。
第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施
的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
公司实现发展战略。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重
要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证
内部控制相关信息披露内容真实、准确、完整。
第二章 内部审计机构设立
第六条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以披
露。审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集
人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会负责监督及评估内部
审计工作。
第七条 公司设立内控审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内控审计部门对董事会负责，
向董事会报告工作。
第八条 内控审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第九条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从
事内部审计工作。
第十条 公司各内部机构、控股子公司、分公司以及具有重大影响的参股
公司应当配合内控审计部门依法履行职责，不得妨碍内控审计部门的工作。公
司应为内控审计部门和人员依法依规履行职责、开展内部审计工作提供经费保
障。
第三章 内部审计职责、权限和总体要求
第十一条 审计委员会在指导和监督内控审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议内控审计部门提交的工作计划和报
告等；
（三） 协调内控审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 内控审计部门应当履行以下主要职责：
（一） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；
（二） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的范围、工作程序和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机构及所属单位领导人
员的任期经济责任进行审计；
（五） 为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，开展专项审计；
（六） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（七） 至少半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会
报告检查结果。
第十三条 公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职责所必需
的权限，主要包括：
（一）要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、预算执行情况、决
算、财务报表和其他有关文件、资料；
（二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事会审议通
过后施行；
（四）检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明
材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出临时制止
决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以
及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会批准，有权予以暂
时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经营
效率与效果的建议；
（十） 对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或者提出追究
责任的建议。
第十四条 内控审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划，并在年度和半年度结束后向审计委员会提
交内部审计工作报告。
内控审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十五条 内控审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。
在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权
批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱
环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第十六条 内控审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实
际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的
有效性进行评价。
第十七条 内部审计应当涵盖公司所有的运营环节，包括但不限于：销售
及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资
融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
内控审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进
行调整。
第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。
第十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第二十条 内控审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规
的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关
资料的保存时间不少于十五年。
第四章 内部审计的具体实施
第二十一条 内控审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价
公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。
第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内控审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资
产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性作为检查和评价的重点。
第二十三条 内控审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。
内控审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入
年度内部审计工作计划。
第二十四条 内控审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十五条 内控审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证
券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意
见（如适用）。
第二十六条 内控审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其重大争议事项。
第二十七条 内控审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事专门会议是否审议，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每
两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部
控制审计报告。
第二十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审
计报告的，公司董事会、审计委员会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，
专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五章 审计结果的运用及监督管理措施
第三十条 内部审计结果将作为完善内部控制，防范企业风险的依据。内
控审计部门根据审计结果，对相关责任人提出处理意见或建议，视情况报相关
领导及决策机构讨论决定。内控审计部门应对审计工作报告中提出的问题进行
审计后续监督，督促被审计单位对审计所涉及的问题进行整改。
第三十一条 公司建立内控审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，
由审计部门或审计委员会提出奖励建议，经公司董事会批准后实施。
第三十二条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘
密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可
视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，
公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应
的法律责任。
第三十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。
第三十四条 对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建
议公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处
分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将
视情况追究其相应的法律责任。
(一)阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；
(二)拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真
实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
(三)违反本制度规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财
务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持
有的违反国家规定取得的资产；
(四)拒不执行审计决定的；
(五)打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负
责解释。
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