证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2025-023
航天南湖电子信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9
日召开公司第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》及制定、修订部分公司治理制度事项，公司于同日召开第
四届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议
案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“
《公司法》”）及
中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司拟对公司治理
结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职
权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止。公司第四
届监事会监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日
起解除监事职务，在公司股东会审议通过上述事项前，公司第四届监事会仍将严
格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合
法利益。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修
订内容如下：
序
原条款 修订后的条款
号
法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公 的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
） 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其
其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
明面值，每股面值一元。 明面值。
的发起人及其认购的股份数、持股比例、出 发起人共计 70 人位。公司的发起人及其认购的
资方式和出资时间如下： 股份数、出资方式、出资时间和出资比例如下：
…… ……
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发 股东会可以授权董事会在三年内决定发行
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非
以非货币财产作价出资的应当经股东会决 货币财产作价出资的应当经股东会决议。
议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
董事会依照前款规定决定发行股份导致 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东 决。
会表决。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（四）股东因对股东会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
通过公开的集中交易方式，或者法律、法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
方式进行。 进行。
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经过股东会决议； 本公司股份的，应当经过股东会决议；公司因
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条规定收购本 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
份数不得超过本公司已发行股份总额的 年内转让或者注销。
作为质押权的标的。 为质权的标的。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国
或者中国证监会对上市公司的股东、实际控 证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其
制人转让其所持有的本公司股份另有规定 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
的，从其规定。 ……
…… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份自公司股票上市交易之日起 3 年内和离职后
日起 3 年内和离职后半年内不得转让。 ……
……
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
院提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持 簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东身份后按照股东的要求予以提供。
东的要求予以提供。 ……
……
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1％以
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司控股股东或实际控制人
不得利用关联关系侵占公司资产或以其它方
式损害公司利益。违反规定，损害公司和公
众投资者利益的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议公司在一年内购买、出售重大
或者变更公司形式作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
所作出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议公司在一年内购买、出售 划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议法律、行政法规、部门规章
（十三）审议批准变更募集资金用途事 项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十四）审议股权激励计划和员工持股 出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、
计划； 中国证监会及证券交易所的规定。
（十五）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、中国证监会规定或者
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
项。 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
上述股东会的职权不得通过授权的形式 个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司不得对外担保。公司相关人员违反法
公司不得对外担保。公司相关人员违反 律法规和本章程规定擅自对外担保，给公司造
法律法规和本章程规定擅自对外担保，给公 成损失的，应承担赔偿责任，公司视情节轻重
司造成损失的，应承担赔偿责任，公司视情 给予处分。
节轻重给予处分。
临时股东会会议。年度股东会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人 或者本章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股
（三）单独或者合计持有公司 10％以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
公司住所地或公司届时在股东会通知中载明 司住所地或公司届时在股东会通知中载明的其
的其他地点。 他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
股东会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
具的法律意见。 的法律意见。
议召开临时股东会会议，独立董事行使该职 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事要求召开临时股东会会议的提议， 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
东会会议的通知；董事会不同意召开临时股 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
东会会议的，将说明理由并公告。 由并公告。
召开临时股东会会议，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
出同意或不同意召开临时股东会会议的书面 召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会会议的，将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应 会的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会会议，或 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
临时股东会会议，并应当以书面形式向董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈 东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会会议的，应 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东会会议的通知，通知中对原请求的变更， 东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会会议，或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
向监事会提议召开临时股东会会议，并应当 员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东会会议的，应 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
在收到请求 5 日内发出召开股东会会议的通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 意。
股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东会会议 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会
通知的，视为监事会不召集和主持股东会会 议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。
集股东会会议的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
向证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东会会议决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会会议 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会会议决议公告时，向证券交易 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
所提交有关证明材料。 有关证明材料。
的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
监事会以及单独或者合并持有公司 1％以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1％以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
提案的内容；但临时提案违反法律、行政法 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
职权范围的除外。 者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 东；
司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
决程序。 披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会采用网络或者其他方式的，应当在
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
见及理由。 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东会采用网络或其他方式的，应当在 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 当日下午 3:00。
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 变更。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容； 细资料，至少包括以下内容；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
上董事共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东会，由监事会主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
股东自行召集的股东会，由召集人推举 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
其签署等内容，以及股东会对董事会的授权 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限为 15 年。 存，保存期限为 15 年。
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
应当实行累积投票制。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
股东会就选举两名以上（含两名）董事 票制。
或监事进行表决时，如控股股东控股比例在 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
累积投票制是指股东会选举董事或者监事 以上独立董事时，应当采用累积投票制。累积
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 投票制度在《航天南湖电子信息技术股份有限
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 公司累积投票制实施细则》予以详细规定。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。累积投票制度在《航
天南湖电子信息技术股份有限公司累积投票
制实施细则》予以详细规定。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
选举提案的，新任董事、监事在股东会决议 案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
通过之日起就任。
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的 期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司 委员会每届任期和党委相同。公司党委领导班
党委领导班子成员一般为 5-9 人，最多不超
子成员一般为 5-9 人，最多不超过 11 人；设党
过 11 人；设党委书记 1 人，党委副书记 1-2
委书记 1 人，党委副书记 1-2 人，其他党委委
人，其他党委委员若干名。坚持和完善“双 员若干名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的 领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定
党委委员可以通过法定程序进入董事会、监 程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成
事会、经理层。董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 进入党委。董事长、党委书记原则上由一人担
序进入党委。董事长、党委书记原则上由一 任（因工作需要由上级单位领导人员兼任董事
人担任，党员总经理担任副书记，党委可配 长的，公司可根据实际情况，由党员总经理担
备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书 任党委书记，也可单独配备党委书记），党员
记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 总经理担任副书记，党委可配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董
事会且不在经理层任职。
方向、管大局、保落实，根据《中国共产党 方向、管大局、保落实，根据《中国共产党章
章程》等党内法规履行职责。 程》等党内法规履行职责。
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会、监事会和经理层依法 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
行使职权； ……
……
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证券监督管理部门采取不 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
得担任上市公司董事、监事、高级管理人员 施，期限未满的；
的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）被证券交易场所公开认定为不适 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 满的；
期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
现本条情形的，公司解除其职务。
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
任期 3 年，任期届满可连选连任。 前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
的规定，履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由总经理或者其他高级管理人 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 行董事职务。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
非法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股 其他个人名义开立账户存储；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
东会同意，与公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
己有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本 本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
章程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
任之日起 3 年内仍然有效。 仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
负责。 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事，1 名职
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成， 工代表董事。公司董事会设董事长 1 名，可以
其中设有 3 名独立董事。公司董事会设董事 设副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会
长 1 名，由董事会选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）审议批准公司在一年内正常生产、
（八）审议批准公司在一年内正常生产、 经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最
经营活动之外的购买、出售重大资产在公司 近一期经审计的总资产 30%以下的事项；
最近一期经审计的总资产 30%以下的事项； （九）审议批准单项金额在公司最近一期
（九）审议批准单项金额在公司最近一 经审计总资产低于 50%的借款；
期经审计总资产低于 50%的借款； （十）在股东会授权范围内，决定公司对
（十）在股东会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （十一）审议批准对外提供财务资助事项；
等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审议批准对外提供财务资助事 （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、
项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 （十四）制定公司的基本管理制度；
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬 （十五）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检
（十七）向股东会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十九）法律、行政法规、部门规章、本
（十八）听取公司总经理的工作汇报并 章程或者股东会授予的其他职权；
检查总经理的工作； （二十）审议因本章程第二十五条第（三）
（十九）法律、行政法规、部门规章或 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本章程授予的其他职权； 本公司股份的方案。
（二十）审议因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的方案。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
举一名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
日以前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独 股东、1/3 以上董事、审计委员会、1/2 以上独
立董事、董事长认为必要时可以提议召开董 立董事、董事长认为必要时可以提议召开董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
事会应当于会议召开 3 日前通知全体董事和 事会应当于会议召开 3 日前通知全体董事，通
监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮 知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程
件或本章程规定的其他方式，并电话确认。 规定的其他方式，并电话确认。
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
书面方式进行表决。 现场会议或电子通信方式；董事会决议表决方
董事会临时会议在保障董事充分表达意 式为：记名方式投票或举手表决。
见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进 董事会在保障董事充分表达意见的前提
行并作出决议，并由参会董事签字。 下，召开和表决可以采用电子通信方式，并由
参会董事签字。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 5 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，财务总监 1 名， 公司设副总经理若干，财务总监 1 名，总
总法律顾问 1 名，由总经理提名，董事会聘 法律顾问 1 名，由总经理提名，董事会决定聘
任或解聘。 任或者解聘。
于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百零二条（四）、（五）、（六） 规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
司同类的业务；不得接受与公司交易的佣金 也应当承担赔偿责任。
归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
用其关联关系损害公司利益。违反上述规定 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
所得的收入应当归公司所有。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十五条 公司高级管理人员应当
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
进行编制。 行编制
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
以任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公 时，
应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％
本的 50％以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
章程规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 级管理人员应当承担赔偿责任。
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
增加公司资本。 司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
按照规定使用资本公积金。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
公积金将不少于转增前公司注册资本的 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
如下： 下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
持续发展。利润分配不得超过累计可分配利 展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股
司董事会、监事会和股东会对利润分配政策 东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
事、外部监事和公众投资者的意见。 ……
…… （四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件： 1、除特殊情况外，在当年盈利的条件下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于公司 年实现的归属于母公司所有者的净利润的 30%；
当年实现的归属于母公司所有者的净利润的 当公司存在以前年度未弥补亏损时，按弥补亏
弥补亏损后的公司可供分配利润数进行分 现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大
配。在公司现金流状况良好且不存在重大投 现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比
资项目或重大现金支出的条件下，公司可加 例。
大现金分红的比例。 特殊情况是指以下情形：
特殊情况是指以下情形： （1）公司未来 12 个月内拟以自有资金对
公司未来 12 个月内拟以自有资金对外 外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过人民
公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过人 币 5,000 万元；
民币 5,000 万元。 （2）最近一年审计报告为非无保留意见或
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 留意见。
支出安排等因素按如下情况进行现金分红安 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身
排： 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
在本次利润分配中所占比例最低应达到 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规
出安排的，可以按照前项规定处理。 模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利
规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司
配利润的同时，可以采取股票方式进行利润 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当 （五）利润分配政策的决策机制和程序：
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需
合理因素。 求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红
（五）利润分配政策的决策机制和程序： 建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董
公司董事会应结合公司盈利情况、资金 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
需求、股东意见和股东回报规划提出合理的 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
分红建议和预案；在制定现金分红具体方案 序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 公司对利润分配政策进行决策时，以及因
其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集 公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 化而需要调整利润分配政策时，应提交董事会
交董事会审议。 审议；董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司对利润分配政策进行决策时，以及 如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
大变化而需要调整利润分配政策时，应分别 董事会制订年度利润分配方案并提交公司
提交董事会和监事会审议（如果公司有外部 股东会进行表决通过后生效。公司召开年度股
监事，外部监事应发表明确意见）；董事会 东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
和监事会审议通过后提交股东会审议批准。 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
如果调整分红政策，调整后的利润分配政策 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
定。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
董事会制订年度利润分配方案或中期利 条件下制定具体的中期分红方案。
润分配方案并提交公司股东会进行表决通过 ……
后生效。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红
…… 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
公司应当在定期报告中详细披露现金分 程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
司章程的规定或者股东会决议的要求，分红 是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
序和机制是否完备，中小股东是否有充分表 维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
是否得到充分维护等。公司对现金分红政策 否合规和透明等。
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分
配的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百六十一条 公司内部审计制度和 等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
第一百六十六条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件 通知，以公告进行。
或本章程规定的其他方式进行。
议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
收合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 设的公司承继。
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
媒体上公告。 信用信息公示系统公告。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公 制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出
司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
最低限额。 本章程另有规定的除外。
违反规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司 10％以上表决 径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股
权的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改 十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 15 日内成立清算组。清算组由董事或者股东会
算组由董事或者股东会确定的人员组成。 确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人 登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院受理破产清算后，清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款： 工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）中国航天科工集团有限公司作为 （一）中国航天科工集团有限公司作为本
本公司的实际控制人，其对本公司的持股比 公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保
例保持相对控股不变、保持对本公司的实际 持相对控股不变、保持对本公司的实际控制地
控制地位不变。 位不变。
（二）接受国家军品订货，并保证国家 （二）接受国家军品订货，并保证国家军
军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
量等要求完成； 要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规， （三）严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品信 建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监 披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管
事、高级管理人员及中介机构的保密责任， 理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国 保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
家秘密安全； ……
……
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50％的股东；或者持有股份的
比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享 比例虽然未超过 50％，但其持有的股份所享有
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，《公司章程》标点调整、语句调整等非实质性条款修订
不再逐条列示，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条
款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。本事项尚需提交公司股东会审议，
公司董事会提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关办理
工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
三、修订和制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文
件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，
具体情况如下：
是否需要股
序号 议案 变更情况
东会审议
制度》
上述修订、制定的制度中，部分制度尚需提交股东会审议。修订后的部分制
度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会
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