昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东会-会议材料
目 录
一、九鼎投资 2025 年第二次临时股东会会议须知
二、九鼎投资 2025 年第二次临时股东会会议（现场会议）议程
三、审议议案
《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》
《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案》
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昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东
会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司
章程》及《公司股东会议事规则》
，特制订本须知。
一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 17 日 9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2025 年 9 月 17 日 14:00
序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
其授权代表）
、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事
会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
书处办理签到登记手续。
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟向大会秘书
处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发
言。
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，
欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东
发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司
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董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超
过十分钟。
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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议 程
会议时间： 2025 年 9 月 17 日 14:00
会议地点： 北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 2 号楼大会议室
会议主持人： 董事长王亮先生
会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）
、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知并宣布到会股东、股东授权代表人数及所持有股份数
三、推选股东代表和监事代表作为监票人参加计票和监票
四、审议如下议案：
《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》
《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案》
五、股东（或股东授权代表）发言
六、股东对审议事项进行现场投票表决
七、现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
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监票
八、宣布现场投票表决结果
九、休会、等待网络投票表决结果
十、宣布本次股东会合并表决结果
十一、宣读本次股东会决议
十二、见证律师宣读本次股东会法律意见书
十三、签署有关文件
十四、主持人宣布会议结束
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议案一：
《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规的相关
规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，
《昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事会议事规则》
等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。公司同时拟对《昆吾九鼎投资
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董
事会议事规则》
《独立董事制度》进行相应修订，并提请股东逐项审议如下子
议案：
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
由于制度内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅 2025 年 8 月 28 日
在《上海证券报》或上海证券交易所网站披露的各项制度全文。
请逐项审议。
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议案二：
《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币 21,315.88 万元获得南京神源
生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”）53.2897%股权。本次收购
股权交易，公司拟以现金方式受让戴振东持有的南京神源生 18.7915%股权
（交易对价 5,637.45 万元）、南京森力瑟智能科技合伙企业（有限合伙）持
有的南京神源生 5.0000%股权（交易对价 1,500.00 万元）、赵海鹰持有的南
京神源生 3.0000%股权（交易对价 900.00 万元）、潍坊中科海创股权投资合
伙企业（有限合伙）持有的南京神源生 9.9800%股权（交易对价 2,994.00 万
元）及青岛汇青投资合伙企业（有限合伙）持有的南京神源生 0.9481%股权
（交易对价 284.43 万元），合计受让南京神源生 37.7196%股权（后续增资完
成后将稀释为 28.2897%），交易对价合计为 11,315.88 万元。同时，本次收
购股权完成后，公司拟以人民币 10,000.00 万元对南京神源生进行增资并获得
增资后 25%的股权。本次交易完成后，公司最终将以人民币 21,315.88 万元获
得南京神源生 53.2897%的股权，南京神源生将成为公司控股子公司，纳入公
司合并报表范围。详见公司于 2025 年 8 月 12 日披露的《九鼎投资关于收购
南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（2025-043）。
为充分保障全体中小股东权益，公司本次交易增设了业绩承诺的安排，
公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，协议
主要内容如下：
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投资方：昆吾九鼎投资控股股份有限公司
承诺方：戴振东
目标公司：南京神源生智能科技有限公司
（1）业绩承诺方：戴振东
（2）业绩承诺指标一：2026 年、2027 年、2028 年、2029 年和 2030 年，
目标公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于人民币壹仟伍佰万元
（1,500.00 万元）、人民币叁仟万元（3,000.00 万元）、人民币伍仟万元
（5,000.00 万元）、人民币壹亿元（10,000.00 万元）、人民币壹亿陆仟万元
（16,000.00 万元）。
（3）业绩承诺指标二：2026 年和 2027 年，目标公司各年度主营业务开
展具体进度目标如下：
承诺事项 2026 2027
六维力传感器产品送样厂商累计数量（个） 5 10
六维力传感器新型号研发累计数量（个） 6 14
公司成立人形机器人训练中心的累计数量（个） 1 2
六维力传感器相关产品百万级别订单累计数量（个） 2 7
抛光打磨机订单累计金额（万元） 300 800
（1）“业绩承诺指标一”补偿：若目标公司在业绩承诺期内，五年累计
实现的营业收入金额（以下简称“累计实现金额”）未达到承诺的五年累计营
业收入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的 90%，则原实际控制人应当
对投资方进行业绩补偿，原实际控制人应向投资方支付补偿的金额＝（累计
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承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×原实际控制人股权转让对价税
后总额。
（2）“业绩承诺指标二”补偿：对于业绩承诺方，投资方的股权转让款
支付时点可根据业绩承诺指标二进行设置。若目标公司在业绩承诺期内，如
任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，投资方有权延迟支付当期应付
业绩承诺方的转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度目标完成。
投资方拟通过分 5 期支付现金方式购买业绩承诺方持有的标的公司股权。
第一期支付款为交易作价的 15%，第二期支付款为交易作价的 25%，第三期支
付款为交易作价的 25%，第四期支付款为交易作价的 25%，第五期支付款为交
易作价的 10%。针对业绩承诺方的具体支付安排如下：
付款安排 付款条件 款项性质 比例 资金来源
《转股＆增资协议》及补充协议签署并生效， 《转
第一期 股权转让款 15% 自有资金
股＆增资协议》约定的第一期付款条件全部满足
《转股＆增资协议》约定的第二期付款条件全部
第二期 股权转让款 25% 自有资金
满足
《转股＆增资协议》约定的第三期付款条件全部
第三期 股权转让款 25% 自有资金
满足
第四期 股权转让款 25% 自有资金
成
第五期 股权转让款 10% 自有资金
成
本次收购系公司出于改善经营现状、打造第二增长曲线考虑做出的业务
转型升级。本次收购有助于提高公司的持续经营能力，有助于维护公司全体
股东尤其是中小投资者的利益。
请审议。
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