上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310000
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁
波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）的委托，担
任公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）、第五期限制
性股票激励计划（以下简称“第五期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受
公司委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）、等有关法律法规的规定和《宁波三星医疗电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第
四期、第五期限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《激励管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次回购注销的授权
《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意公司实施第四期限制
性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但
不限于对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
《关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第五期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意公司实施第五期限制
性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但
不限于对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已经取得合法授权。
二、本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销已履行以下程序：
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以 5.59 元/股回购注销公司第四
期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 3,600.00 股，以 5.35
元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共
计 10,200.00 股，以 4.75 元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的
预留授予的限制性股票共计 28,000.00 股。关联董事在审议该事项时已回避表决。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法
律法规及公司《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司第四期及第五期限制性股票激励计划中 5 名激励对象因离职已不符合激励条
件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量合计 41,800 股。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882249023）
，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 41,800 股限制性股
票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2025 年 9 月 12 日完成注销，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销的安排情况符合
《激励管理办法》等法律法规及公司《第四期激励计划（草案）》
《第五期激励计
划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》及上海证券交易所的相关规
则履行信息披露并办理限制性股票的回购注销及减少注册资本手续等。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关
事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、注销日
期、以及决策程序、信息披露等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的安排。本次回
购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
