证券代码：688737 证券简称：中自科技
中自科技股份有限公司
二〇二五年九月
中自科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
为维护全体股东的合法权益，确保中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》
等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处
设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现
场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司
相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投
资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均
视为弃权。
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股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名两名股东代表、一名监事代表和两名见证
律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露的《中自科技股
份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。
（四）表决结果：本次股东会议案一为特别决议议案，由出席会议（包括网络投
票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东会，
并出具法律意见。
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一、 会议召开形式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议时间
现场会议时间：2025 年 9 月 16 日 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00
三、 会议地点
成都市高新区古楠街 88 号
四、 会议召集人
中自科技股份有限公司董事会
五、 会议主持人
董事长陈启章先生
六、 议程及安排
（一）股东及参会人员签到
（二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人
（三）宣读并审议各项议案
分制度的议案
（四）针对会议审议议案，股东发言和提问
（五）填写表决票并投票
（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
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（八）宣读会议决议
（九）律师宣读见证意见
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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议案一：
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、
修订公司部分制度的议案
各位股东及其代理人：
为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7
月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订
《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分制度，具体如
下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职
权，同时废止公司《监事会议事规则》
，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。
公司第四届监事会监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订
《公司章程》事项之日起解除职位。公司股东会审议通过取消监事会前，
公司第四届监事会监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续履行相应的职责。
二、修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
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行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《章程指引》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司
拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况详见附件《中自
科技股份有限公司章程修订对照表（2025 年 8 月）
》。
同时，为配套落实修订后的《公司章程》，并结合公司实际情况，拟
对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等共 22 项治理制度进行
修订，制定《可持续发展暨 ESG 管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务
管理制度》，废止《监事会议事规则》。以上制度名称详情请参见《中自
科技制定及修订制度列表》，其中，修订后的《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》将在本次股东会审议通过后在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露，其余制度均已于 2025 年 8 月 30 日在公司
第四届董事会第七次临时会议审议通过后在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，现提请股
东会审议并授权公司管理层或其授权的其他人士办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
中自科技股份有限公司董事会
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附件 1：公司制定及修订制度列表
公司制定及修订制度列表
（2025 年 8 月）
序号 公司制度名称 制定/修订 备注
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附件 2：《公司章程》修订对照表
公司章程修订对照表
(2025 年 8 月)
序号 条目 修改前 修改后 备注
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞 表人，由董事会选举产生或者更换。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。 会秘书、财务负责人及公司章程及董事会认定的其他人员。
公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同类别的
的每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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公司章程修订对照表
(2025 年 8 月)
价额。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取 本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保等
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及 形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 过已发行股本总额的百分之十。
不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违 或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 定。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
式。 式。 第二十
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过 第二十五条 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发
已发行股份百分之五十的股份。 行不超过已发行股份百分之五十的股份。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改 行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需
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公司章程修订对照表
(2025 年 8 月)
不需再由股东会表决。 再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
体董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股 董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，
时，股东享有优先认购权。 股东享有优先认购权。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 股份。
的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质 份另有规定的，从其规定。
权人不得在限制转让期限内行使质权。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
性质的证券。 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
院提起诉讼。 事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 分配；
益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 人参加股东会，并行使相应的表决权；
参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
公司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供。 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
东有权请求人民法院认定无效。
决议未产生实质影响的除外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
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(2025 年 8 月)
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
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带责任。 对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
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(2025 年 8 月)
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报 力机构，依法行使下列职权：
酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 出决议；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
当由股东会决定的其他事项。 由股东会决定的其他事项。
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(2025 年 8 月)
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司下
行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议
列对外担保行为，须经股东会审议通过：
通过后经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
百分之三十以后提供的任何担保；
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
期经审计总资产百分之三十的担保；
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
保；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
以上董事审议同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事
应当经全体董事的过半数通过外，股东会审议前款第（三）
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
通过。
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
权的半数以上通过。
数以上通过。
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第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
之一的，由股东会审议：
由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之五十以
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之五
上；
十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
公司市值的百分之五十以上；
占公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
上，且超过五千万元；
五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
润的百分之五十以上，且超过五百万元；
利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
且超过五百万元。
上，且超过五百万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项
项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保
目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有
权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其
息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购
他交易。
买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材料、
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易
的交易行为。
行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规
减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履
定履行股东会审议程序。
行股东会审议程序。
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开临时股东会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
人数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。 第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通 中确定的地点。
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
定采取网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东会 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
提供便利。股东以网络方式进行投票表决的，按照中国证 工作日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东
监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股 为出席。
东会的，视为出席。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 见。
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
东会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
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监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。
十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
公司承担。 需的费用由本公司承担。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
出提案。
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
权范围的除外。
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 部具体内容。
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东会应当在通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
及理由。 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东会应当在通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 束当日下午 3：00。
场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个工作日且
股东会结束当日下午 3：00。 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
提案提出。
选人应当以单项提案提出。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖
法人单位印章。 法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
的一名监事主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其
经理和其他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
份总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
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况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（四）公司年度报告；
议通过以外的其他事项。 除法律、
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
决议通过以外的其他事项。
他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
过的其他事项。 其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 有一票表决权。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
出席股东会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提 请股东会表决。提名方式和程序为：
名方式和程序为： （一）公司董事会以及持有或者合并持有公司百分之一以上
（一）公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司百 股份的股东有权提名董事候选人；
分之三以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除 （二）董事会中的职工董事由公司职工代表大会通过民主方
外）和监事候选人； 式选举产生；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 （三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
上股份的股东可以提出独立董事候选人。上海证券交易所 者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董
对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东会选举为 事时实行累积投票制度。选举独立董事应当实行累积投票
独立董事； 制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其
方式选举产生； 当采用累积投票制。
（四）股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。选举独立董 使用；
事应当实行累积投票制。 （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每 通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
拥有的表决权可以集中使用； 报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完
（五）董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基 整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
本情况。 利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
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（五）公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
（六）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董
事会应当在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况
作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东会表
决。
（七）控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法
律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东
会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
决。 表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为选举其担任董事的议案获股东会审议通过之时。
过之时。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
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主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
满之日起未逾 2 年； 日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
院列为失信被执行人； 列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在
除其职务。董事任期三年，可连选连任。 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 任。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 定，履行董事职务。
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 董事会成员中应当有一名公司职工董事。董事会中的职工董
主选举产生后，直接进入董事会。 事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事
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会。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
占公司的财产； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（二）不得挪用公司资金； 账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
人名义开立账户存储； 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
保； 立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
司订立合同或者进行交易； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 利用该商业机会的除外。
本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
规定，公司不能利用该商业机会除外； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
实义务。 成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过
造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人 失的，也应当承担赔偿责任。
造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
勤勉义务： 司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 管理者通常应有的合理注意：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
所披露的信息真实、准确、完整； 披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
审计委员会或者审计委员行使职权； 碍审计委员会或者审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
勉义务。 义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
生效，公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在一年内仍然有效。对于公司的保密信息，在
除，在一年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开
依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。
之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 外捐赠等事项； （八）
易、对外捐赠等事项； 发行公司债权、股票、可转换为公司股票的公司债权；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 所；
务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
作； 权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体权 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会
限见本章程附件《董事会议事规则》。 具体权限见本章程附件《董事会议事规则》。
第一百一十七条 公司设董事长一名，副董事长一名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
长不能履行职务或者不履行职务的，过半数董事共同推举一
事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、经理等行使。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
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到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
项提交股东会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记
决。 名书面投票表决。
用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参 视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
会董事签字。 事签字（包含电子签名）。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
议的董事应当在会议记录上签名。 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（包含电子签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 名）。
年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一 条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
公司董事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
信息及其披露；监督及评估公司的内控制度。
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第一百三十七条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 董事会提名委员会的主要职责是：负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和 会提出建议：
高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人选进 （一）提名或者任免董事；
行审查并提出建议。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
高级管理人员。
理人员。
在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
水。
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员； 人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
以外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列内容： 第一百五〇条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
向董事会、监事会的报告制度； 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
责任。 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 第一百六十二条
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股
金股利政策目标为剩余股利。公司董事会、监事会和股东 利政策目标为剩余股利。公司董事会、审计委员会和股东会
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
董事、监事和公众投资者的意见。 事、审计委员和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
可持续发展。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润 持续发展。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分
分配： 配：
营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
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情形。 情形。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分 律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况
情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分 下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式
配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分 配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
红进行利润分配。 分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例 （三）公司现金分红的具体条件、比例
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保
留意见的审计报告。 留意见的审计报告。
利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈 利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利
利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 情况及资金需求状况进行中期现金分红。公司召开年度股东
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
分配利润的百分之十；公司在实施上述现金分配股利的同 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行 具体的中期分红方案。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 3、现金分红最低金额或比例
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 配利润的百分之十；公司在实施上述现金分配股利的同时，
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特
应达到百分之八十； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 程序，提出差异化的现金分红政策：
应达到百分之四十； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到百分之八十；
应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
支出安排的，可以按照前项规定处理。 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
（四）公司发放股票股利的具体条件 达到百分之四十；
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上 达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进 安排的，可以按照前项规定处理。
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提 （四）公司发放股票股利的具体条件
交股东会审议决定。 公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会成 分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
员过半数审议通过后提请股东会审议。监事会对提请股东 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 议决定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、
程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会成员
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会对提请股东
接提交董事会审议。 会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 提交董事会审议。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主
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于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
的问题。 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预 分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预
案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年 案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实
实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会 现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低 公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计 比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。 等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更 （六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成
成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或 重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整， 润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司 定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草
董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审 拟，经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议。股
议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会
席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
分之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进 表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分
行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者 征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
的权益。 （七）利润分配政策的披露
（七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 件和程序是否合规和透明等。
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或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八）其他事项
（八）其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
供必要的支持和协作。
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第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮
件、传真、电话之一种或几种方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
无效。 议并不仅因此无效。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家
《中国证券报》上公告。 企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
单。 债表及财产清单。
人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告
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四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权的除外。
公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。
（五）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 过国家企业信用信息公示系统予以公示。
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一九〇条第（一）项、第
公司有本章程第一百八十六条第（五）项情形的，且尚未
（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一九〇条第（一）项、第
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的第一百九
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
十一条，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
。 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 确认。
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
财产，公司按照股东持有的股份比例分配 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
移交给人民法院指定的破产管理人。 民法院指定的破产管理人。
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公司章程修订对照表
(2025 年 8 月)
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程：
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 第二百〇六条释义
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 五十以上的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
决议产生重大影响的股东。 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 生重大影响的股东。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日公司收盘市值的算术 （四）市值，是指交易前十个交易日公司收盘市值的算术平
平均值。 均值。
（五）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人 （五）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民
民币元，但本章程特别说明的除外。 币元，但本章程特别说明的除外。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。
过”不含本数。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
会议事规则。 事规则。
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公司章程修订对照表
(2025 年 8 月)
注：
(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本对照表不另行逐一对比。
(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审
计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会
相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。
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附件 3：
《股东会议事规则》
中自科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、提案、通知、
召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定《中自科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简
称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
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的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当经全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但是临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
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得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通
知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或者会议通知列明的其他地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
束当日下午 3：00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一份表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
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第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（如有，下同）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员共同推举的一名审计委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的应当由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第二十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的需由股东会审议通过的其
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他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产百分之五十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
五十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过五百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十四条 董事候选人的产生，由前任董事会提名，并经公司股东会选举产
生。单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提出董事候选人。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
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东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。董事会应当向股东公布候选董
事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先
股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
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表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头
发言和书面发言。
第四十三条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会
提案进行，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；
（二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
（三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会关于选举董
事的议案审议通过后就任。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
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第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股，向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第五章 附 则
第五十一条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过之日起生效
实施，修订时亦同。
第五十三条 本规则与《公司章程》、相关法律、行政法规、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等规范性文件的规定不一致时，按
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《公司章程》、相关法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司股东会规则》等规范性文件的规定执行。
第五十四条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”“以下”，都含本数； “低于”、“多
于”、“过”不含本数。
第五十六条 本规则解释权属于公司董事会。
中自科技股份有限公司
二〇二五年八月
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附件 4：
《董事会议事规则》
中自科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《中自科
技股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中应包括三名独立董事，一名职工董事。
第四条 证券事务部
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第五条 定期会议与临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
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第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、电子邮件或
者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前二十四小时。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式和会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
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董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议一般以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
或主持人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意的议案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实
行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）根据法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构规定和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《公司章程》董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）与提案涉及的企业或事项有关联关系的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会权限
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
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最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过一亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之五
十以上，且超过一亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且超过五百万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提
供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的需由股东会审议通过的其他担保。
董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。除上述外的其他担保事项，由董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零
点一以上的交易，且超过三百万元。
董事会应当严格按照股东会、《公司章程》的授权和本规则规定的权限行事，不
得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
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第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认（包含电子签名）。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议及相关审议应披露事项公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议及相关公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过生效实施，修订时亦同。
本规则与《公司章程》《股东会议事规则》、相关法律、行政法规、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定不一致时，按《公司章程》、相关
法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会议事规
则》等规范性文件的规定执行。
在本规则中，“以上”“内”含本数；“过”、“超过”“不足”不含本数。
本规则由董事会解释。
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