北矿科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月十六日
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三、会议议案
议案五：关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》的议
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一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）10 点 00 分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 401 会
议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到
会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 签署相关会议文件
(九) 宣布股东大会结束
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为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完
成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票
结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2025年8月22日刊登
于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2025年第一次临时股
东大会的通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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************
* 议 案 一 *
************
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会并修订《公司章程》，具
体情况如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《北矿科技股份有限公司
监事会议事规则》相应废止，同时对《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中相关条款进行修订，公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日
起解除职务。在此之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订主要内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，相关职
权由董事会审计委员会行使；（2）调整完善股东会、董事会等相关治理主体权责；（3）
强化股东提案权等权利；（4）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委
员会章节等。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
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修订前 修订后
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增条款 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
董事、高级管理人员具有法律约束力。依照本章
力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、 理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律
总工程师。 顾问、总工程师。
第十二条 第十三条
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织
局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足 的活动提供必要条件。
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修订前 修订后
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条
第十九条 公司发起人为北京矿冶研究总院、钢铁研究
公司发起人为北京矿冶研究总院、钢铁研究 总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究院、
总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究院、 中国建筑材料科学研究院、江门市粉末冶金厂有
中国建筑材料科学研究院、江门市粉末冶金厂有 限公司。北京矿冶研究总院以其所属的磁性材料
限公司。北京矿冶研究总院以其所属的磁性材料 研究所全部生产经营性资产和相应负债出资，其
研究所全部生产经营性资产和相应负债出资，其 余发起人均以现金出资。公司设立时发行的股份
余发起人均以现金出资。 总数为 6,500 万股，面额股的每股金额为人民币
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 189,263,526 股。公司的股 公司已发行的股份数为 189,263,526 股。公
本结构为：普通股 189,263,526 股。 司的股本结构为：普通股 189,263,526 股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
第二十一条 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 助，公司实施员工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
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修订前 修订后
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
的程序办理。 规定的程序办理。
第二十六条
第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
情形收购本公司股份的，由经三分之二以上董事
份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议
出席的董事会会议审议。
决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 1
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 让。
起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
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修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
......(略） ......(略）
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
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修订前 修订后
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
第三十四条 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
份后按照股东的要求予以提供。 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
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日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3
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修订前 修订后
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。 有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
第三十九条 删除条款
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修订前 修订后
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增条款
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
第四十条 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司已发生或者拟发生的重大事件；
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
（四）不得以任何方式占用公司资金；
损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
人员违法违规提供担保；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 场等违法违规行为；
的利益。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
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修订前 修订后
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增条款
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增条款 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式等事项作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改公司章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
项； 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、法规、部门规章和公司
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 决议。
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
（十七）审议法律、法规、部门规章和公司 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十六条
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
过，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
通过，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保；
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
供的任何担保；
提供的任何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规
他担保。
定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
未达到上述股东大会审议标准的对外担保事
东所持表决权的三分之二以上通过。未达到上述
项应由公司董事会审议通过后实施。
股东会审议标准的对外担保事项应由公司董事会
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审议通过后实施。
未按规定履行审批程序、实施过程中出现重
大失误、因违规提供担保造成国有资产损失的，
公司将严肃追究相关人员责任。
第四十四条 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时，即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条
第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或股东大会会议通知中指明的地点。
者股东会会议通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供
公司还将提供网络投票为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
利。
出席。
第四十六条 第五十条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
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第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条
第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 1
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
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的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 9
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 0 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十四条
第五十条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
关证明材料。
有关证明材料。
第五十一条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
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修订前 修订后
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，股东大会通知公告后， 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
召集人将不能再对通知中所列事项修改提案内容 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
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修订前 修订后
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除条款
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十七条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
议的通知中指定的其他地点。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地点。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
称）等事项。 事项。
第六十七条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长因故不能履 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
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修订前 修订后
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应列入本章程或作为 确具体。股东会议事规则应列入本章程或作为章
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
总数。
份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
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修订前 修订后
第八十三条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）对非独立董事，由董事会在征求股东 （一）对非独立董事，由董事会在征求股东
意见的基础上提出拟选任董事建议名单，经董事 意见的基础上提出拟选任董事建议名单，经董事
会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会； 会决议通过后，将董事候选人名单提交股东会。
对应由股东代表出任的监事，由监事会在征求股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东意见的基础上提出拟选任监事建议名单，经监
可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名
事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大
单，被董事会采纳的，列入候选人名单提交股东
会。
会，未被董事会采纳的，提议股东可按本章程规
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 定以提案方式将候选人名单提交股东会。
股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事建
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司
议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，被
已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选
董事会或监事会采纳的，列入候选人名单提交股
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东大会，未被董事会或监事会采纳的，提议股东
东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
可按本章程规定以提案方式将候选人名单提交股
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
东大会。
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
（二）公司董事会、监事会、单独或者合计 事候选人。
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
人员作为独立董事候选人。
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 作出公开声明。
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
查，并形成明确的审查意见。
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 东会通知公告时，按照前款的规定披露相关内容，
作出公开声明。 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
查，并形成明确的审查意见。
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股 职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
东大会通知公告时，按照前款的规定披露相关内 公司不得提交股东会选举。
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
（三）每一提案人所提名的非独立董事、独
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
立董事人数不得超过本次股东会拟选出的人数。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
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料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合 （四）非独立董事的提名人在提名前应当征
任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议 得被提名人的同意，并应按本章程规定向董事会
的，公司不得提交股东大会选举。 提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，
（三）每一提案人所提名的非独立董事、独 对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
立董事、监事候选人数不得超过本次股东大会拟 （五）在选举董事的股东会召开前，公司董
选出的人数。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
（四）非独立董事和监事的提名人在提名前 况。
应当征得被提名人的同意，并应按本章程规定向 选举董事的表决方式及程序为：
董事会或监事会提供候选人详细资料和被提名人 （一）非独立董事、独立董事的选举应分别
的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确 进行，股东会就选举两名及以上的非独立董事、
和完整承担责任。 独立董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
（五）在选举董事、监事的股东大会召开前， 东会的决议，实行累积投票制。
公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
历和基本情况。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
选举董事、监事的表决方式及程序为： 的表决权可以集中使用。
（一）非独立董事、独立董事、监事的选举 （二）实行累积投票时，会议主持人应当于
应分别进行，股东大会就选举两名及以上的非独 表决前向到会股东（包括委托代理人出席股东会
立董事、独立董事或监事进行表决时，根据本章 会议的股东）宣布对董事的选举实行累积投票，
程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 则。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 股东会应当对全部候选人集中表决，并对获
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 得“同意”票数达到股东会普通决议所需票数的
（二）实行累积投票时，会议主持人应当于 候选人进行排序，得票多的候选人当选。
表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事 （三）如因候选人获得“同意”票数不足或
的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票 数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟
数的计算方法和选举规则。 选非独立董事、独立董事时，股东会应对未当选
股东大会应当对全部候选人集中表决，并对 的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选
获得“同意”票数达到股东大会普通决议所需票 出全部拟选人员。
数的候选人进行排序，得票多的候选人当选。
（三）如因候选人获得“同意”票数不足或
数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟
选非独立董事、独立董事或监事时，股东大会应
对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选
举直至选出全部拟选人员。
对应由职工代表出任的监事，由公司职工代
表大会提名，职工民主选举产生，提名和选举程
序可参照本条的有关规定。
公司制定累积投票实施细则，规定董事、监
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事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。
第八十五条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十八条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第八十九条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负
情况负有保密义务。 有保密义务。
第九十四条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起
就任时间为股东会决议通过之日。
计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条
第一百条
董事由股东大会选举和更换，并可在任期届
董事由股东会选举和更换，并可在任期届满
满前由股东大会解除其职务。董事任期为 3 年，
前由股东会解除其职务。董事任期为 3 年，任期
任期届满可连选连任。
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
职务。
为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除
为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除
董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更
董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更
换数量每年不得超过董事会总人数的 1/4。
换数量每年不得超过董事会总人数的 1/4。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
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第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
公司负有下列忠实义务： 他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
义或者其他个人名义开立账户存储； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
公司财产为他人提供担保； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
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第一百零二条
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
动不超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条
第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
日内披露有关情况。
之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百零二条 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
的合理期限内仍然有效。 效或任期届满后三年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
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义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
新增条款 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百零四条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条
公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。 第一百零九条
第一百零七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（其
中独立董事三人）。
董事会由九名董事组成（其中独立董事三
人）。
第一百零八条 第一百一十条
董事会负责定战略、作决策、防风险，行使 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
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行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
总经理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 第一百一十九条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
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以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董 半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条
第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十四条 第一百二十一条
代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
第一百二十五条
第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
事项提交股东大会审议。
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增章节 第三节 独立董事
第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百零五条
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
会和证券交易所的有关规定执行。
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
新增条款
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
新增条款 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增条款 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增条款 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增条款 第一百三十五条
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下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增条款
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条
新增条款 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十八条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
新增条款
级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
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第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
第一百零九条 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 务信息、内部控制评价报告；
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 计师事务所；
后，提交董事会审议：
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
务信息、内部控制评价报告；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
计师事务所；
本章程规定的其他事项。
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
第一百四十条
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
《公司章程》规定的其他事项。
以上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
员的过半数通过。
以召开临时会议。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
新增条款 董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百一十条 第一百四十二条
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提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
向董事会提出建议： 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
公司安排持股计划； 就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
《公司章程》规定的其他事项。 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百一十二条 第一百四十四条
战略委员会负责对公司发展战略和重大投资 战略与可持续发展委员会负责对公司发展战
决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事 略、重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、
会提出建议： 社会和公司治理）进行研究并提出建议，并就下
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究 列事项向董事会提出建议：
并提出建议； （一）对公司中长期发展战略规划进行研究
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批 并提出建议；
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准的重大投资、融资进行研究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批 大投资、融资进行研究并提出建议；
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 （三）对本章程规定的须经董事会批准的重
出建议； 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）其他影响公司发展的重大事项进行研 （四）其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（五）对董事会有关战略发展和投资的决议 （五）对董事会有关战略发展和投资的决议
的实施执行情况进行检查； 的实施执行情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）对公司可持续发展及 ESG 相关事项提
出建议，审核、督导相关工作的实施，并提供改
进建议；
（七）对公司业务具有重大影响的可持续发
展相关风险和机遇进行识别，并提出适当应对措
施；
（八）审阅公司可持续发展相关披露文件，
包括但不限于年度可持续发展（ESG）报告；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条
公司根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
经上级党组织批准，设立中国共产党北矿科技股
第一百三十三条 份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，
公司设立党委。党委设书记 1 名，可设副书 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
记 1~2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党 党委领导班子成员一般五至九人，设党委书
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 记一名，党委副书记一名或者两名。党委书记、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 书记。
时，按规定设立纪委。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第一百四十六条
新增条款 党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
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委相同。
第一百四十七条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
第一百三十四条 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 要职责是：
规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 合。上级党组织对董事会或总经理提名的人选进
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 行酝酿、考察并提出意见建议，或者向董事会、
名人选；组织对拟任人选进行考察，集体研究提 总经理推荐提名人选。
出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。
提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百四十八条
第一百一十三条
公司按照有关规定制定重大经营管理事项清
公司将党委研究讨论作为董事会、经理层决
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
策公司重大问题的前置程序。
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十五条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条
公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司设副总经理若干人，由董事会决定聘任
秘书、总法律顾问和总工程师为公司高级管理人 或者解聘。
员。
第一百三十六条 第一百五十条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
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形，同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会召开的条件、程序和参加 （一）经理办公会召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十三条
公司副总经理由公司总经理提名，董事会聘 第一百五十七条
任或解聘。 公司副总经理、财务总监等高级管理人员协
公司副总经理、财务总监协助总经理履行职 助总经理履行职责，向其汇报工作，并根据分派
责，对总经理负责，并对公司经营管理工作发表 业务范围履行相关职责。
意见。
第一百五十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百四十五条
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
损失的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除条款
第一节 监事 删除条款
第一百四十七条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情 删除条款
形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
删除条款
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 删除条款
选可以连任。
第一百五十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 删除条款
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 删除条款
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 删除条款
事项提出质询或者建议。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 删除条款
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
删除条款
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除条款
第一百五十五条
公司设监事会。监事会由五名监事组成，监
事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 删除条款
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
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不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
删除条款
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
删除条款
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 删除条款
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
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和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条
监事会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除条款
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除条款
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 第一百六十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
向中国证监会北京证监局和上海证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
制。 行编制。
第一百六十六条
第一百六十六条
公司除法定的会计账册外，将不另立会计账
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
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修订前 修订后
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
须将违反规定分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 第一百七十条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
......（略） ......（略）
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配 下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的公司可分配利润的 10%，且任意连续 当年实现的公司可分配利润的 10%，且任意连续三
三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该
该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体 三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
状况和未来资金使用计划提出预案。 和未来资金使用计划提出预案。
......（略） ......（略）
（五）利润分配方案的审议程序 （五）利润分配方案的审议程序
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预 能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
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以上独立董事同意方可通过。 上独立董事同意方可通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利 的股东）所持表决权的过半数通过。若股东会审
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 须经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
之二以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
（六）利润分配政策的调整 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分
案。 红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
......（略） 案。
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东 4、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东
审议利润分配政策的调整或变化事项时，应当由 会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 润分配政策的调整或变化事项时，应当由出席股
决权三分之二以上表决通过。 东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权三分之二以上表决通过。
第一百七十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百七十一条 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 审计结果运用和责任追究等。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责并
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
新增条款 第一百七十三条
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修订前 修订后
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增条款 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
新增条款
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条
新增条款
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百八十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 删除条款
电话、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十六条
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或传 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
真方式送出的，邮件或传真发送之日为送达日期。 公司通知以电子邮件或传真方式送出的，电子邮
件或传真发送之日为送达日期。
第一百九十条
新增条款 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 1
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的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十七条 第一百九十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到 中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 第一百九十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 第一百九十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公 人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 产清单。
债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十六条
公司依照本章程第一百六十八条第二款的规
新增条款
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
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修订前 修订后
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国
证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百九十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增条款
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
新增条款
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条
公司因下列原因解散：
第一百九十三条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十四条 第二百零一条
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修订前 修订后
公司有本章程第一百九十三条第（一）项情 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）
形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款修改本章程，须经出席股东大会会 改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2
/3 以上通过。
第二百零二条
第一百九十五条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 第二百零三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 第二百零四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。 人，并于 60 日内在中国证监会指定媒体上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
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修订前 修订后
清偿。 清偿。
第一百九十八条 第二百零五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十九条 第二百零六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 第二百零七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第二百零八条
第二百零一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
第二百零三条 第二百一十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
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修订前 修订后
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 第二百一十四条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 第二百一十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以 “过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十二条 第二百一十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
议事规则和监事会议事规则。 事规则。
除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；条款中“监
事会”的表述统一调整为“审计委员会”，并调整相关条款及描述；因删减、新增部分条
款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号，以及标点符号、数字格式
调整等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示。修订后的《公司章程》已于 2025
年 8 月 22 日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，同时
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事
宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
北矿科技股份有限公司董事会
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* 议 案 二 *
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关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司股东会议事规则》进行修订，修订后的制度已于 2025
年 8 月 22 日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
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* 议 案 三 *
************
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，修订后的制度已于 2025
年 8 月 22 日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
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* 议 案 四 *
************
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度已于
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
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* 议 案 五 *
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关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》进行修
订，修订后的制度已于2025年8月22日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，
请各位股东查阅。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
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* 议 案 六 *
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关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》进行修订，修订后的制度已于
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
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* 议 案 七 *
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关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度已于
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
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************
* 议 案 八 *
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关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》进行修订，修订后的制度已于
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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