北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市裕同包装科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市裕同包装科
技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）委托，担任公司 2025 年员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
（以下简称“《指导意见》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关
中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统
称“适用法律”）以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）、公司董事会于 2025 年 8 月 27 日公告的《深圳市裕同包装科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的
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相关规定，就本员工持股计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、裕同科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
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资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和裕同科技的说明予以引述。
事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
（一） 公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，
由深圳市裕同印刷包装有限公司于 2010 年 3 月 23 日整体变更设立的股份有限
公司。2016 年 11 月 18 日，中国证监会证监出具《关于核准深圳市裕同包装科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2016〕2757 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。2016 年 12 月 16 日，公司股票在深圳证券交
易所挂牌上市交易，证券简称为“裕同科技”，股票代码为“002831”。
（二） 公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 12 月 28 日核发《营业
执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书
出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 深圳市裕同包装科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403007341708695
注册资本 93,051.3553 万元人民币
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法定代表人 王华君
深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路 1 号办公楼三
住所
层、厂房 D 一层、厂房 E 一层
成立日期 2002 年 1 月 15 日
销售纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、
PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版
物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、
不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、
设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应
进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方
可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计
（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不
配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活
动）；广告喷绘业务；会务服务；创意服务；舞台设计、
布置；文化活动策划；展示展览策划；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；包装服务；包装材料及制品
销售；木制容器销售；木制容器制造；金属包装容器
及材料制造；金属包装容器及材料销售。 （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
^生产纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、
PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版
物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、
不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
登记机关 深圳市市场监督管理局宝安监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据裕同科技的《公司章程》及其确认，并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票在深
圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，裕同科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
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意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》对《员工持
计划（草案）》
股计划（草案）》进行逐项核查，具体如下：
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文
件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利
用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引
第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款
关于风险自担原则的要求及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
合并报表范围内子公司任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任的员工，包
括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管
理人员、公司核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过 399 人，符合《指导意
见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
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员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》
第二条第（五）款第 1 项的规定。
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票，符合《指导意
见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未有效延期的，本员工持股计划自行
终止，符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
过 1,651.00 万股，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。
公司已制定《深圳市裕同包装科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法》并经第五届董事会第十四次会议审议通过，对管理委员会的权利和义务进
行了明确约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的
规定。
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了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
以上内容符合《指导意见》第三条第（九）款和《自律监管指引第 1 号》第
综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工
持股计划已经履行了如下程序：
股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《关于<公司 2025 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议
案》
，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
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《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理
案时回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定及《自律监管指引第
议，审议通过了《关于〈公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会
授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。公司于 2025 年 8 月
《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的
计划（草案）>及其摘要的议案》
议案》，关联监事在监事会审议相关议案时回避表决。
公司薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表了如下审核意见：
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范
（1）公司不存在《指导意见》
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，公司本员工持
股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文
件的规定；
（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
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作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司
可持续发展；
（6）本员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工
持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
综上，公司薪酬与考核委员会认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及
其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
公司监事会就本员工持股计划发表了如下审核意见：
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范
（1）公司不存在《指导意见》
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，公司本员工持
股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文
件的规定；
（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
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分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司
可持续发展；
（6）公司制定《2025 年员工持股计划管理办法》在保证公司员工持股计划
的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益；
（7）公司董事会及监事会对该事项审议过程中，关联董事、关联监事已根
据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
综上，公司监事会认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及其全体股东
的利益，符合公司长远发展的需要。
据此，公司薪酬与考核委员会、监事会就本员工持股计划发表审核意见符合
《指导意见》第三条第（十）款的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的
规定。
第三条第（十一）款的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已
经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，尚需在审议本员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开前公告本法律
意见书，并需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
四、 本员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定，公司已在《公司章程》规
定的信息披露媒体上披露第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次
《深圳市裕同包装科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年员工持股
会议决议、
计划相关事项的审核意见》
《员工持股计划（草案）》及其摘要及《深圳市裕同包
装科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》等相关文件。
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根据本员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《指导
意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法
规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，裕同科技已就本员工持
股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》的相关规定。公司尚需根据本员工持股计划的具体进展，依法履行后
续相应的信息披露义务。
五、 本员工持股计划股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司、公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员出具的说明函，公司 1 名董事（刘中庆）、3 名监事（邓琴、唐自伟、唐
宗福）、5 名高级管理人员（王云华、祝勇利、Ho Yin Howard Ma、李宇轩、文成）
参加本员工持股计划，在公司股东会审议与本员工持股计划相关事项时，相关董
事、监事及高级管理人员同时具有公司股东身份的均将回避表决。截至本法律意
见书出具之日，公司尚未召开股东会审议本员工持股计划相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东会审
议本员工持股计划相关议案。
《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划股东会
回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关
融资及具体参与方式。
综上，本所律师认为，
《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划在公司融
资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定。
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》以及公司、公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员出具的说明函，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未签署一致行动
协议、不存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本
员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系，本员工持股计划在存续期内亦不会与其他主体签订
一致行动协议。
（二）公司 1 名董事（刘中庆）、3 名监事（邓琴、唐自伟、唐宗福）、5 名
高级管理人员（王云华、祝勇利、Ho Yin Howard Ma、李宇轩、文成）拟参加本
员工持股计划，除前述公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计
划外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员等其他持有人之间不存
在关联关系。
（三）在公司股东会、董事会及监事会审议与本员工持股计划相关事项时，
相关股东、董事、监事及高级管理人员及其一致行动人等关联方（如有）均将严
格按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定要求将回避表
决。
（四）本员工持股计划的持有人均自愿放弃标的股票在公司股东会上的出席
权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留所持标的股票的
分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股东权益。
（五）参与本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均自愿放弃所持本
员工持股计划份额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面将与公司控股股东或第一大股东、公司实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员以及其他存续的员工持股计划保持独立性。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司不存在已存续的其他员工持股计划。
综上，本所律师认为，关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，裕同科技具备《指导意见》规定的依法
实施员工持股计划的主体资格。
（二） 本员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法
律、行政法规的相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意
见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》及《自律监管指引
第 1 号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、
法规、规范性文件的规定，在审议本员工持股计划相关议案的股东会现场会议召
开前公告本法律意见书，并需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了
现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据本员工持股计划的具体进展，依法履
行相应的信息披露义务。
（五） 公司尚未召开股东会审议本员工持股计划相关议案，
《员工持股计划
（草案）》就本员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》
《自律监管指
引第 1 号》相关规定。
（六） 《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划在公司融资时参与方式
的规定符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
法律意见书
（七） 关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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