A 股证券代码：603359 证券简称：东珠生态 上市地点：上海证券交易所
东珠生态环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 史焱、李江华等 20 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担法律责任。
交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本企业不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东珠生态/上市公司/
指 东珠生态环保股份有限公司（A 股股票代码：603359.SH）
公司/本公司
《东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书/草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司/交易标的/
指 凯睿星通信息科技（南京） 股份有限公司
凯睿星通
标的资产 指 凯睿星通信息科技（南京） 股份有限公司 89.49%股份
上市公司发行股份及支付现金购买凯睿星通 89.49%股份，并募
本次交易/本次重组 指
集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
史焱、李江华、绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）、芜湖闻
名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江星路达企业管理
合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新天使创业投资合伙企业
（有限合伙）、曾云兰、芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有
限合伙）、无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）、南
交易对方 指
通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）、江苏疌泉美都股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、无锡风调羽顺企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）、
民生证券投资有限公司、上海芮昱创业投资中心（有限合伙）、
诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）、南京信保佳创
股权投资合伙企业（有限合伙）、陈立志、陈兴兵
绵阳兴绵 指 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
芜湖闻名泉盛 指 芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江星路达 指 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新 指 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
芜湖闻名泉升 指 芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投一期 指 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投二期 指 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
南通弘讯 指 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
江苏疌泉美都 指 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡风调羽顺 指 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海邦明志初 指 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
上海芮昱 指 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
诸暨闻名泉润 指 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
南京信保佳 指 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定
价基准日/定价基准 指 东珠生态第六届董事会第三次会议决议公告日
日
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公
交割日 指 司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的
资产登记至上市公司之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
过渡期 指
止的期间
《发行股份及支付现 《东珠生态与史焱、李江华等交易对方签署的附生效条件的《发
指
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东珠生态环保股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投
资者注意。
提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华等 20 名交易对
交易方案简介
方购买其合计持有的凯睿星通 89.49%股份，并募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
交易价格（不含募 结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
集配套资金金额） 规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在
重组报告书中予以披露。
名称 凯睿星通 89.49%股份
标的公司主要从事卫星通信技术与系统的研发、设计
主营业务
及生产。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业 公司所属行业为“电信、广播电视和卫星传输服务”
交易标的 中的“其他卫星传输服务”（行业代码：C6339）
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工
本次交易有无业绩补偿承诺
作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。）
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工
本次交易有无减值补偿承诺
作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）本次交易标的的评估或估值情况
基
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他
准
名称 值方法 值结果 溢价率 权益比例 价格 说明
日
凯睿星通 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格
份 构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交
易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额
待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告
书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事
价基准日前 120 个交
定价基准日 会第三次会议决议公 发行价格
易日公司股票交易均
告日
价的 80%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照
发行数量
相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股
份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以
经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册的发行数量为上限。
鉴于标的资产的交易对价以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本
次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量
将在重组报告书中予以披露。
□是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相
整方案
关法律及监管部门的规定进行调整）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于
证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易
或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公
司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重
组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，
则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
锁定期安排
得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的
标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登
记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等
原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
募集配套资金金额
后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规
定确定。
发行对象 不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易
募集配套资金用途 税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费
用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募
集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会
募集配套资 本次募集配 予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士
金定价基准 套 资 金 的 发 发行价格 根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及
日 行期首日 规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次
发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发
行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格
将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行数量 的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、
评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行
数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日
至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份
募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上
锁定期安排
市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方史焱、李江华持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《公司法》《上市
规则》相关规定，重组后交易对方史焱、李江华为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细
分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为席惠明、浦建芬，本次交易不会导致
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事生态修复与治理服务，所属行业为生态保护
和环境治理业。
标的公司是一家主要从事卫星通信技术与系统的研发、设计及生产的高科技
企业，主要产品包括卫星通信基带产品、卫星通信终端产品、卫星通信网络管理
系统及卫星应用系统等。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到卫星通信与空间信息技
术领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，
从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有所提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，提高抗风险能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
评估备案、产权交易所挂牌交易等）（如需）；
权（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的
资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事
项召开了专门会议并形成审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司
股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体内容参见“第一节 本
次交易概况”之“本次交易相关方所做出的重要承诺”。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本
预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等
程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者
注意投资风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的凯睿星通将注入上市公司，上市公司的主
营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来凯睿星通
经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前
下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提
请投资者关注上述风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整
合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不
利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代与创新风险
卫星通信技术发展迅速，技术路线和标准可能发生较大变化。若标的公司未
能及时跟进技术发展趋势，或研发投入不足，可能导致产品竞争力下降，面临技
术被替代的风险。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司客户主要集中在政府部门、军工单位等领域，部分客户采购决策受
预算、审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变
动或采购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。
（三）人才流失与团队稳定性风险
标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人
员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、项目交付和市场拓展带来不
利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着卫星通信市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致市
场竞争加剧。若标的公司不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，
可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（五）供应链稳定性风险
标的公司部分关键元器件或定制化原材料依赖外部供应商，若供应链出现中
断、价格大幅波动或供货不及时，可能影响标的公司的生产计划和成本控制。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提
升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10
号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发
展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，
包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导资源向新质生产力聚集。
办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上
述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持
经济转型升级和高质量发展。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本
市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。
越式发展机遇
上市公司主要从事生态修复和治理服务，近年来，生态环保行业企业整体营
收增速、平均利润率都有一定程度下降，项目回款周期普遍延长。受行业整体形
势影响，公司近两年经营业绩承压，营收规模和盈利水平面临严峻挑战。
本次交易完成后，公司业务将拓展至卫星通信与空间信息技术领域，打造第
二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提
高上市公司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
近年来，我国卫星通信产业在持续完善的政策体系中迎来快速发展。国家将
卫星互联网纳入新基建重点方向，并通过多项政策优化产业准入、鼓励技术研发
和市场应用。2025 年 8 月，工业和信息化部印发的《关于优化业务准入促进卫
星通信产业发展的指导意见》，提出的扩大市场开放、拓展应用场景等举措，为
卫星通信产业发展提供了重要支撑。
在政策利好的环境下，卫星通信技术与应用创新活跃。低轨卫星互联网建设
明显提速，天地一体网络融合加速推进。卫星通信产业在应急通信、物联网、航
空互联等领域的应用深度和广度持续扩展，为商业模式创新和技术迭代提供了广
阔空间。随着产业生态日益成熟，我国卫星通信市场规模持续扩大。
在政策引领与市场驱动的共同作用下，我国卫星通信产业正稳步向规模化、
商业化应用阶段迈进。
（二）本次交易的目的
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，
上市公司主要从事生态修复和治理服务，面临的市场竞争日趋激烈。公司积极响
应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长
曲线。本次拟收购的标的公司凯睿星通是一家主要从事卫星通信技术与系统的研
发、设计及生产的高科技企业，其自主研制卫星通信关键技术软硬件产品，先后
参与神舟飞船、登月舱、低轨小卫星星座等多项国家级卫星通信工程项目。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将拓展
至卫星通信与空间信息技术领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市
公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资
金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知
名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质
量发展。
化
标的公司主要从事卫星通信技术与系统的研发、设计及生产，主要产品包括
卫星通信基带产品、卫星通信终端产品、卫星通信网络管理系统及卫星应用系统
等。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、江苏省软件企
业技术中心、江苏省工程研究中心、江苏省工程技术研究中心等。
通过本次交易将优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。
本次交易有助于改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续经营能力和
发展潜力，提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向史焱、李江华等交易对方发行股份及支付现金的方式购买
其持有的凯睿星通 89.49%股份。本次交易完成后，凯睿星通将成为上市公司控
股子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支
付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费等费用、
或标的公司项目建设和经营发展、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方史焱、李江华持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《公司法》《上市
规则》相关规定，重组后交易对方史焱、李江华为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细
分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为席惠明、浦建芬，本次交易不会导致
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公
司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行
披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、
标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩
承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协
议，在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本人控制的其他企业将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
关于避免 本次交易完成后，本人及控制的其他企业不会利用从上市公司及附属企业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司
席惠明、浦
同业竞争 及附属企业从事的业务存在竞争的任何经营活动。
建芬、席晨
有关事项 本次交易完成后，如因任何原因出现导致本人控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收
超、谈劭旸
的承诺函 购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企
业选择承办该业务或收购该企业，则本人控制的其他企业放弃该业务或收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票
上市的上市规则及监管部门的要求履行披露义务并提供一切必要的协助。
本人及其控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
本人将尽可能地避免和减少
本人控制的其他企业与上市公司及附属企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
关于减少
席惠明、浦 市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
和规范关
建芬、席晨 公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
联交易的
超、谈劭旸 本人将杜绝一切非经营性占用上市公司及附属企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及附属企业向本人及其控制的其他企
承诺函
业提供任何形式的违规担保。
本人将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及其控制的其他企业的关联交易
进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人控
关于保证
席惠明、浦 制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司
建芬、席晨 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
独立性的
超、谈劭旸 机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
承诺函
规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于本次
本人依照相关法律、法规以及《东珠生态环保股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管
重组摊薄
席惠明、浦 理活动，不侵占上市公司利益。
即期回报
建芬、席晨 自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
及填补回
超、谈劭旸 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
报措施的
补充承诺。
承诺函
本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本人将依照
关于所提
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
供信息真
席惠明、浦 和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
实性、准
建芬、席晨 本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
确性和完
超、谈劭旸 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易所披露或
整性的承
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
诺函
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 本人及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
在不得参 得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的
与任何上 席惠明、浦 不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
市公司重 建芬、席晨 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
大资产重 超、谈劭旸 追究刑事责任的情形。
组情形的 本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
承诺函 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近
关于无违
席惠明、浦 十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
法违规行
建芬、席晨 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
为的承诺
超、谈劭旸 重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
函
违法行为。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
关于无减 席惠明、浦 在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易
持计划的 建芬、席晨 所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
承诺函 超、谈劭旸 如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份
同样遵守上述承诺。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监
上市公
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董事、高级管理人员及
司、董事
上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
和高级管
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在 理人员
本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
泄露内幕信
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
息或进行内
本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
幕交易的承
不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的
诺函
董事和高 不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
级管理人 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承
诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
上市公司 议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
关于所提供
材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文
信息真实
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
性、准确性
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
和完整性的
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺函
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
董事和高 信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
级管理人 本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
员 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违法
本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年
违规行为的 上市公司
不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
承诺函
本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
董事和高 本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被
级管理人 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
员 最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
关于无减持 董事和高 在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易
计划的承诺 级管理人 所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
函 员 如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份
同样遵守上述承诺。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
组摊薄即期 董事和高 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
回报及填补 级管理人 本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施的 员 未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
承诺函 报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
关于符合向 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
特定对象发 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司
行股票条件 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
的承诺函 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制
人（如适用）及前述主体控制的机构/本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代
史焱、李江华、绵阳兴绵、芜湖闻名泉盛、镇江星 表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构/本人不存在《上市公司
关于不存在泄露 路达、江苏高投创新、曾云兰、芜湖闻名泉升、梁 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
内幕信息或进行 溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公
内幕交易的承诺 江苏疌泉美都、无锡风调羽顺、上海邦明志初、民 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重
函 生投资、上海芮昱、诸暨闻名泉润、南京信保佳、 组的情形。
陈立志、陈兴兵 本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制
人（如适用）及前述主体控制的机构/本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代
表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构/本人不存在因涉嫌与本
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制
人（如适用）及前述主体控制的机构/本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代
表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构/本人不存在违规泄露本
次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带法律责任。
本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市企业提
史焱、李江华、绵阳兴绵、芜湖闻名泉盛、镇江星 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
关于所提供信息 路达、江苏高投创新、曾云兰、芜湖闻名泉升、梁 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市企业或者投资者造成损失的，
真实性、准确性 溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、 将依法承担赔偿责任。
和完整性的承诺 江苏疌泉美都、无锡风调羽顺、上海邦明志初、民 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
函 生投资、上海芮昱、诸暨闻名泉润、南京信保佳、 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本
陈立志、陈兴兵 人不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
史焱、李江华、绵阳兴绵、芜湖闻名泉盛、镇江星
本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
路达、江苏高投创新、曾云兰、芜湖闻名泉升、梁
罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于无违法违规 溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、
本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的
行为的承诺函 江苏疌泉美都、无锡风调羽顺、上海邦明志初、民
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会
生投资、上海芮昱、诸暨闻名泉润、南京信保佳、
或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
陈立志、陈兴兵
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登
记结算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若本企业为
依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事
会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款
第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若本企业/本人取得新增股份时，对
其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的
史焱、李江华、绵阳兴绵、芜湖闻名泉盛、镇江星 前提下的转让不受此限。
路达、江苏高投创新、曾云兰、芜湖闻名泉升、梁 在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配
关于股份锁定期 溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
的承诺函 江苏疌泉美都、无锡风调羽顺、上海邦明志初、民 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
生投资、上海芮昱、诸暨闻名泉润、南京信保佳、 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本
陈立志、陈兴兵 人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本
企业/本人将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，本企业/本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权；本企业/本人持有的标的公司股权未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导
致本企业/本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经
上市公司同意，本企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
本企业/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，
标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
纷或潜在纠纷。
本企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存
史焱、李江华、绵阳兴绵、芜湖闻名泉盛、镇江星 在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业/本人保证此种状况持续至标的
路达、江苏高投创新、曾云兰、芜湖闻名泉升、梁 资产登记至上市公司名下。
关于所持标的公
溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、 在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/本人将审慎尽职地行使标
司股权权属的承
江苏疌泉美都、无锡风调羽顺、上海邦明志初、民 的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标
诺函
生投资、上海芮昱、诸暨闻名泉润、南京信保佳、 的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
陈立志、陈兴兵 公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人自行承
担。
本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。本企业承诺及时进行本次交易有关的
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形
成的全部责任均由本企业自行承担。
本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反
上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕
凯睿星通 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易的承诺函
刑事责任的情形。
本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次
交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
关于所提供信息真实性、准确性和完
凯睿星通 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承诺函
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机
构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于无违法违规行为的承诺函 凯睿星通
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形。
除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本企业及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 东珠生态环保股份有限公司
公司英文名称 DongzhuEcologicalEnvironmentProtectionCo.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603359.SH
证券简称 东珠生态
注册地址 无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号
办公地址 无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号
注册资本 44,609.6 万元人民币
法定代表人 席惠明
统一社会信用代码 91320200729028470W
联系电话 0510-88227528
成立时间 2001年7月5日
公司网站 http://www.dongzhushengtai.com
园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程、城市及道路照明工
程、环保工程、矿山修复工程的施工;风景园林工程设计;绿化养护服
务;生态环境保护技术的研发、技术咨询、技术服务与技术转让;花卉
苗木的研发、销售;以下限分支机构经营:花卉苗木的种植。各类工程
经营范围
建设活动;工程和技术研究和试验发展;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发;森林固碳服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;环保咨询服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案签署日，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比
无限售流通股 44,609.60 100.00%
限售流通股 - -
总股本 44,609.60 100.00%
（二）前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具
体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例（%）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
合计 221,860,716 49.72
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
浦建芬 席晨超 席惠明 谈劭旸 其他股东
上市公司
截至本预案签署日，席惠明先生直接持有上市公司 34.04%的股份，为上市
公司的控股股东。席惠明和浦建芬夫妇合计持有上市公司 42.59%的股份，为上
市公司的实际控制人。公司实际控制人席惠明、浦建芬与席晨超分别为父子、母
子关系；谈劭旸系公司实际控制人席惠明、浦建芬的女儿之配偶。席惠明、浦建
芬与席晨超、谈劭旸为一致行动人。席惠明和浦建芬夫妇及其一致行动人合计持
有上市公司 46.12%的股份。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为席惠明，实际控制人为席惠明和浦
建芬夫妇，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司所属行业为生态保护和环境治理业，业务涵盖生态湿地保护、水环境治
理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、乡村振兴建设、林业碳汇等板块，
是一家集投融资运营、规划设计咨询、林碳开发管理、生态环境治理为一体的综
合性强、专业度高的生态修复与治理服务商。面对“2030 碳达峰、2060 碳中和”
的远景目标，日益提升的生态环境保护需求、新农村振兴、新型城镇化建设需求
以及新兴基建市场的加速启动推进，公司始终坚持生态修复与市政景观两大核心
业务主线，各项生产任务稳定推进。
上市公司最近三年主营业务未发生重大变化。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 /2025 年 6 月 30 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 676,327.21 692,325.74 832,624.11 923,581.96
负债总额 403,921.43 418,929.67 494,916.20 552,589.98
所有者权益合计 272,405.78 273,396.06 337,707.92 370,991.98
归属于母公司股东的所
有者权益
营业收入 20,804.12 37,593.16 82,869.18 124,203.67
营业利润 -964.40 -63,475.90 -37,190.74 3,962.74
净利润 -990.28 -63,533.52 -32,567.12 2,720.82
归属于母公司所有者的
-953.89 -63,012.34 -31,459.98 3,472.44
净利润
基本每股收益（元/股） -0.02 -1.42 -0.73 0.08
项目 /2025 年 6 月 30 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（%） 59.72 60.51 59.44 59.83
加权平均净资产收益率
-0.36 -20.78 -9.18 0.96
（%）
注： 最近一期财务数据未经审计
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
（一）上市公司最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚或刑事处罚。
（二）现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况
根据公司现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，公司现任董事、
高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披
露。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为史焱、李江华等 20 名交易
对方，具体情况如下：
序号 交易对方 本次转让所持标的资产股权比例
（一）自然人交易对方
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
史焱 无 男 中国 否
李江华 无 男 中国 否
曾云兰 无 女 中国 否
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
陈兴兵 无 男 中国 否
陈立志 无 男 中国 否
（二）非自然人交易对方
（1）基本情况
企业名称 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 54,000.00 万元
主要经营场所 绵阳市游仙经济试验区仙童街 1 号紫金城
四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司、四川九洲创业投资有限
执行事务合伙人
责任公司
统一社会信用代码 91510704MA624K5Y6T
成立日期 2016-12-07
国家政策允许的项目投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，绵阳兴绵的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名或名称 出资比例
元）
四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合
伙）
合计 54,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，绵阳兴绵的执行事务合伙人为四川鼎浩发展股权投资基
金管理有限公司、四川九洲创业投资有限责任公司。
四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司基本情况如下：
企业名称 四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500.00 万元
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 999 号 1 栋
注册地址
法定代表人 刘建国
统一社会信用代码 91510100095721811A
成立日期 2014-03-28
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事
经营范围 非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）。
四川九洲创业投资有限责任公司基本情况如下：
企业名称 四川九洲创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 34,280.00 万元
注册地址 绵阳高新区绵兴东路 83 号
法定代表人 杨楠
统一社会信用代码 91510700696972165G
成立日期 2009-11-17
对国家产业政策允许项目进行投资（不含金融、证券、保险及融资
经营范围 性担保等需前置审核的业务）、经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）基本情况
企业名称 芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 29,000.00 万元
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17234
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340202MA2NLAUT12
成立日期 2017-05-11
股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（未
经营范围
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，芜湖闻名泉盛的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 29,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，芜湖闻名泉盛的执行事务合伙人为北京闻名投资基金管
理有限公司，基本情况如下：
企业名称 北京闻名投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2 号楼 F 座 7 室
法定代表人 侯长青
统一社会信用代码 91110102357932783E
成立日期 2015-09-08
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（1）基本情况
企业名称 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 67.201415 万元
主要经营场所 镇江高新区高新技术创业服务中心 227 室
执行事务合伙人 齐东元
统一社会信用代码 91321192MA20Q6JBXR
成立日期 2019-12-30
企业管理服务;商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，镇江星路达的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 67.20 100.00%
截至本预案签署日，镇江星路的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 20,000.00 万元
主要经营场所 南京市建邺区江东中路 359 号二号楼 4 楼 B504
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320100080279354L
成立日期 2013-11-01
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务；参与设立
经营范围
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，江苏高投创新的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，江苏高投创新的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基
金管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
法定代表人 应文禄
统一社会信用代码 91320105087735164Y
成立日期 2014-02-18
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）基本情况
企业名称 芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 25,800.00 万元
安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼
主要经营场所
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340202MA8PF85XXH
成立日期 2022-09-09
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业务
经营范围
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，芜湖闻名泉升的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 25,800.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，芜湖闻名泉升的执行事务合伙人为北京闻名投资基金管
理有限公司，基本情况如下：
企业名称 北京闻名投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2 号楼 F 座 7 室
法定代表人 侯长青
统一社会信用代码 91110102357932783E
成立日期 2015-09-08
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：
经营范围
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（1）基本情况
企业名称 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 501,000.00 万元
主要经营场所 无锡市梁溪区南湖大道 588 号内 430-A80
执行事务合伙人 无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320213MAC7XJK392
成立日期 2023-02-09
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，梁溪科创产投一期的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 501,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，梁溪科创产投一期的执行事务合伙人为无锡市梁溪科创
产业投资管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 无锡市梁溪区南湖大道 588 号内 430-A76
法定代表人 张俊才
统一社会信用代码 91320213MAC7UDY43B
成立日期 2023-02-02
一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）基本情况
企业名称 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 499,000 万元
主要经营场所 无锡市梁溪区锡澄路 298 号综合楼 7009
执行事务合伙人 无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司
统一社会信用代码 91320213MADTJN2C4A
成立日期 2024-08-02
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，梁溪科创产投二期的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 499,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，梁溪科创产投二期的执行事务合伙人为无锡市梁溪科创
产业投资二期管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 无锡市梁溪区锡澄路 298 号综合楼 7010
法定代表人 张俊才
统一社会信用代码 91320213MADUNRJ32W
成立日期 2024-07-30
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）基本情况
企业名称 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,400.00 万元
南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 11A 号楼 3 层自由座办公
主要经营场所
区域（编号 A52）
执行事务合伙人 陈慰
统一社会信用代码 91320600MA1MB8T72E
成立日期 2015-11-16
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，南通弘讯的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1400.00 100.00%
截至本预案签署日，南通弘讯的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 75,000.00 万元
主要经营场所 南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
执行事务合伙人 南京广丰投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320118MA1QFB3Q6F
成立日期 2017-09-05
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，江苏疌泉美都的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州达利欧信息科技发展合伙企业（有限合
伙）
合计 75,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，江苏疌泉美都的执行事务合伙人为南京广丰投资管理中
心（有限合伙），基本情况如下：
企业名称 南京广丰投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,000.00 万元
主要经营场所 南京市高淳区经济开发区松园路 1 号 2 幢
执行事务合伙人 江一平
统一社会信用代码 91320118MA1ME2FX68
成立日期 2016-01-06
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（1）基本情况
企业名称 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 512.8204 万元
主要经营场所 无锡市梁溪区南湖大道 588 号 730-F21
执行事务合伙人 李江华、史焱
统一社会信用代码 91320213MADTWBFR8U
成立日期 2024-08-09
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，无锡风调羽顺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 512.82 100.00%
截至本预案签署日，无锡风调羽顺的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 31,000.00 万元
主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 C 区 257 室
执行事务合伙人 上海邦明投资管理股份有限公司
统一社会信用代码 91310118350877355K
成立日期 2015-09-16
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业
经营范围 管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海邦明志初的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 31,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，上海邦明志初的执行事务合伙人为上海邦明投资管理股
份有限公司，基本情况如下：
企业名称 上海邦明投资管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 10,212.55 万元
注册地址 上海市杨浦区武东路 198 号 1202-12 室
法定代表人 蒋永祥
统一社会信用代码 91310000554347831L
成立日期 2010-05-14
投资管理，资产管理，创业投资，企业管理咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）基本情况
企业名称 民生证券投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 265,000 万元
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
注册地址
法定代表人 任凯锋
统一社会信用代码 91110000069614203B
成立日期 2013-05-21
经营范围 项目投资，投资管理。
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，民生投资的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 265,000.00 100.00%
截至本预案签署日，民生投资的产权控制关系图如下：
根据国联民生证券股份有限公司 2025 年半年度报告公告披露，国联民生证
券股份有限公司控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，实际控制人为无
锡市国资委。
（1）基本情况
企业名称 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 26,500 万元
主要经营场所 上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 4137 室
执行事务合伙人 上海祥榕私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G85FM6J
成立日期 2016-05-18
实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，
经营范围 资产管理,创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海芮昱的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 26,500.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，上海芮昱的执行事务合伙人为上海祥榕私募基金管理有
限公司，基本情况如下：
企业名称 上海祥榕私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市杨浦区国宾路 36 号 1804-6 室
法定代表人 张莹
统一社会信用代码 91310110672670680F
成立日期 2008-03-07
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）基本情况
企业名称 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 22,000.00 万元
主要经营场所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 5 层 522
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330681MA29E2035H
成立日期 2017-09-22
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，诸暨闻名泉润的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 22,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，诸暨闻名泉润的执行事务合伙人为北京闻名投资基金管
理有限公司，基本情况如下：
企业名称 北京闻名投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2 号楼 F 座 7 室
法定代表人 侯长青
统一社会信用代码 91110102357932783E
成立日期 2015-09-08
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（1）基本情况
企业名称 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 6,000.00 万元
主要经营场所 南京市建邺区庐山路 248 号金融城 4 号楼 205
执行事务合伙人 江苏信保佳投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320105MA1YAGRW13
成立日期 2019-04-26
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，南京信保佳的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 6,000.00 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，南京信保佳的执行事务合伙人为江苏信保佳投资基金管
理有限公司，基本情况如下：
企业名称 江苏信保佳投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 南京市建邺区庐山路 248 号 4 号楼 205 室
法定代表人 陆文毛
统一社会信用代码 91320105MA1T6YPK3G
成立日期 2017-10-31
受托管理产业基金、股权投资基金；资产管理、股权投资、投融资
经营范围 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
第四节 交易标的基本情况
一、凯睿星通基本情况
公司名称 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
统一社会信用代码 91320114580495395M
法定代表人 史焱
注册资本 5,333.3334 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号 11 幢 10 楼
成立时间 2011 年 10 月 18 日
许可项目：第一类增值电信业务；通用航空服务；测绘服务；特种设
备安装改造修理；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通
信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系
统集成；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；导航终端制造；
导航终端销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修
理；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；
通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销
经营范围
售；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专
业修理；汽车销售；汽车零配件零售；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；数据处理服务；货物进出口；电子测量仪器制造；电
子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外
围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 53,333,334.00 100.00%
（二）凯睿星通子公司情况
截至本预案签署日，凯睿星通共有 8 家境内控股子公司，基本情况如下：
公司名称 江苏博越恒星信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320684MA20GJXR0G
法定代表人 史焱
注册资本 7,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省南通市海门经济技术开发区香港路 588 号
成立时间 2019-11-26
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；电子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电力电子元器
件销售；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持股 100%
公司名称 丝路卫星通信有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MBK708K
法定代表人 李江华
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市浦口区高新区内星火路 11 号动漫大厦 B 座 B801 室
成立时间 2015-11-24
卫星通信产品销售及服务（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；
网站建设及技术服务；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询及系统
集成；电子计算机技术开发、咨询、转让；电子产品、通信设备的开
发、设计、销售；仪器仪表开发、销售；电路板的生产、加工、销售；
电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
经营范围
定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
股权结构 凯睿星通持股 100%
公司名称 北京益天北创科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA006X1W8M
法定代表人 齐东元
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 5 层 602-155
成立时间 2016-07-14
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批
经营范围 发；汽车零配件零售；箱包销售；电力电子元器件销售；专用设备修
理；通讯设备修理；日用电器修理；信息系统集成服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 凯睿星通持股 100%
公司名称 江苏凯睿航天有限公司
统一社会信用代码 91320213MADFMMMC2K
法定代表人 李江华
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市梁溪区飞宏路 69 号
成立时间 2024-03-29
许可项目：通用航空服务；测绘服务；特种设备安装改造修理；建筑
智能化系统设计；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：卫星移动通信终端制造；智能无人飞行器制造；导航终端制
造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；移动通信设备制造；工业
自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；海洋环境监测与探测
装备制造；卫星移动通信终端销售；雷达、无线电导航设备专业修理；
计算机软硬件及外围设备制造；卫星通信服务；卫星技术综合应用系
经营范围 统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；智能无人飞行器销售；
导航终端销售；海洋环境监测与探测装备销售；通信设备销售；移动
通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装
置销售；机械设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；汽车零
配件零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服
务；货物进出口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器
件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持股 100%
公司名称 丝路卫星通信江苏研究院有限公司
统一社会信用代码 91320114MA1WQFKC61
法定代表人 李江华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 11 号楼 10 层
成立时间 2018-06-20
卫星通信设备及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;网站建设;
计算机软硬件开发、销售、技术咨询;电子技术、计算机技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务;电子产品、通信设备、仪器仪表、电子
元器件开发、设计、销售;电路板生产、加工、销售;自动化工程安装
经营范围
服务;五金交电、装饰材料、建筑材料、机电设备及配件销售、安装及
售后服务;建筑智能化系统研发、技术服务;楼宇智能化工程设计、施
工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）企业孵化器管理;物业管理;数据处理和
存储服务;房屋租赁;信息系统集成服务;软件开发、销售;应用软件开发
及经营;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持股 100%
公司名称 四川凯睿航天科技有限公司
统一社会信用代码 91510703MAD3Q8W86H
法定代表人 齐东元
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省绵阳市涪城区科智大道 389 号 7 号楼 4 楼
成立时间 2023-11-06
一般项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通
信服务；卫星技术综合应用系统集成；智能无人飞行器制造；智能无
人飞行器销售；导航终端制造；导航终端销售；雷达及配套设备制造；
海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；通信
设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制造；网络设备制造；
网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；
汽车零配件零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据
处理服务；货物进出口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电
经营范围
子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设
备制造；软件开发；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第一类增值电信业务；通用航空服务；测绘服务；特种设备安装
改造修理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
股权结构 凯睿星通持股 100%
公司名称 北京网联星通科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA7FYU2382
法定代表人 姜宏亮
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 9 层 101 内 2902 号
成立时间 2022-01-04
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；计算机系统服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信
终端销售；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集成；信息系
经营范围
统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备制造；物
联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股权结构 凯睿星通持股 55%
公司名称 西安言集傲威信息科技有限公司
统一社会信用代码 91610138MA6X4XGK5Q
法定代表人 史焱
注册资本 200 万元
公司类型 其他有限责任公司
陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 266 号陕西省中小企业
注册地址
服务中心 1202-1219 室
成立时间 2019-09-18
信息技术、电子技术、计算机技术的技术开发、技术咨询、技术转让；
网站的建设及技术服务；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询；计
算机信息系统集成；电子产品、通信设备的开发、设计、制造、销售；
仪器仪表的开发、销售；电路板的生产、加工、销售；电子元器件的
经营范围 销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技
术除外）；电子自动化工程的施工；五金交电、装饰材料、建筑材料、
机电设备及配件的销售、安装及技术服务；建筑智能化系统的设计；
楼宇智能化工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持股 63%
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
凯睿星通主要从事卫星通信技术与系统的设计、研发及生产，主要产品包括
卫星通信基带产品、卫星通信终端产品、卫星通信网络管理系统及卫星应用系统
等。标的公司自主研制的卫星通信关键软硬件产品种类丰富，目前已形成了数个
系列和近百种单品，主要客户类型覆盖政府部门、军工单位、大型企业、远洋船
运公司以及科研院所等。
（二）主要盈利模式
凯睿星通始终坚持自主研发，走国产化技术路线，在卫星信道技术、网管技
术、行业应用等方面深耕细作。标的公司盈利来源多样，一是为政府部门的国产
化卫星通信核心网的技术研发与建设提供服务，并规模化提供覆盖全国各省市区
县的卫星通信的应用终端产品；二是配合国内科研院所攻关前沿卫星通信技术，
承担批量终端研制与产品供货，同时为行业专网客户定制整体解决方案；三是深
度参与研制中国星网低轨星座、以及重大军工列装项目，是各军工单位的核心配
套供应商；四是依托子公司运营海上宽带卫星通信网络，为远洋船舶提供持续、
稳定的通信服务。
（三）核心竞争力
标的公司拥有一支由资深卫星通信行业专家领衔的研发团队，现有员工 300
余人，形成从系统总体、协议算法、软硬件开发到整机测试的全链条研发闭环。
核心团队在卫星基带信号处理、卫星网络管理控制、低轨星座协议栈设计、卫星
通信终端等关键领域构建了核心技术壁垒。标的公司先后荣获教育部科技进步一
等奖、中国航海学会科学技术一等奖、中国指控学会科技进步一等奖等多项重量
级荣誉，并在科技部主办的全国创新创业大赛中获得成长企业组第二名，承担了
科技部和应急管理部联合发布的揭榜挂帅应急通信装备创新项目。目前，凯睿星
通是江苏省远洋船舶卫星通信工程技术研究中心、江苏省远洋船舶卫星通信工程
研究中心、江苏省企业技术中心。
标的公司先后参与多项国家重大航天和卫星通信工程项目，专注于国产化卫
星通信技术与系统的研发与创新，承担了多项国家级重大工程关键技术攻关任务，
包括“神舟系列飞船搜救”、“地月空间基础设施建设”、“中国星网低轨卫星
星座系统”等重大项目，具有较高的行业认可度和品牌影响力。标的公司在卫星
通信系统设计、卫星通信设备研制等方面积累了丰富的项目经验，为其在行业中
树立了良好的技术口碑和市场形象。
标的公司秉持“专业、专注、创新”的企业精神，坚持“质量第一，顾客满
意；自主创新，持续改进”的质量方针，为顾客提供安全稳定、优质高效的卫星
通信解决方案、产品和服务。产品线覆盖卫星通信基带产品、卫星网管/应用系
统及终端设备等，构建从基带核心——终端形态——行业应用”全栈产品矩阵。
经过多年的技术创新积累，标的公司在卫星通信信道技术、网管技术、卫星资源
通信协议设计实现、低功耗小型一体化终等方向形成坚实的技术壁垒和成熟产品。
标的公司产品与系统已广泛应用于应急通信、抢险救灾、海上宽带、物联网监测
等关键场景，满足不同客户在复杂环境下的通信需求。
标的公司与政府部门、军工单位、科研院所、大型企业客户建立了长期稳定
的合作关系。目前，标的公司已成为公安部、交通部、应急管理部、国家消防总
局、航天科研院所等单位的核心配套供应商。标的公司以持续技术创新为客户不
断创造价值，相关产品在许多重大灾害中全力保障“通信生命线”，凭借不断增
强的创新能力赢得行业口碑和客户的信任。
四、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 44,794.35 40,941.61 24,652.61
负债总额 19,033.89 20,897.00 13,974.81
所有者权益合计 25,760.46 20,044.61 10,677.80
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 10,963.17 25,779.50 14,946.10
利润总额 874.59 4,608.32 951.33
净利润 781.64 4,150.01 895.16
五、交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作
价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作
出进一步约定。
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在本次交易的重组报告书中
进行披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为史焱、李江华等 20 名凯睿星通的股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.518 6.014
前 60 个交易日 7.206 5.765
前 120 个交易日 6.826 5.461
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.47 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规
召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若交
易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重
组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购
新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券
登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相
应调整。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分
期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组
报告书中予以披露。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项
审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归包括上市公司在内的新老
股东共同享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向
上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上
市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公
司股权比例计算。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的
主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将
在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成
期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行
数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标
的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本
预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等
程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者
注意投资风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的凯睿星通将注入上市公司，上市公司的主
营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来凯睿星通
经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前
下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提
请投资者关注上述风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整
合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不
利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代与创新风险
卫星通信技术发展迅速，技术路线和标准可能发生较大变化。若标的公司未
能及时跟进技术发展趋势，或研发投入不足，可能导致产品竞争力下降，面临技
术被替代的风险。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司客户主要集中在政府部门、军工单位等领域，部分客户采购决策受
预算、审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变
动或采购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。
（三）人才流失与团队稳定性风险
标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人
员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、项目交付和市场拓展带来不
利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着卫星通信市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致市
场竞争加剧。若标的公司不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，
可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（五）供应链稳定性风险
标的公司部分关键元器件或定制化原材料依赖外部供应商，若供应链出现中
断、价格大幅波动或供货不及时，可能影响标的公司的生产计划和成本控制。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司实际控制人及其一致行动人已原则性同意本
次重组，意见如下：
本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未
来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况
截至本预案签署之日，上市公司在近 12 个月内未发生与本次交易相关的购
买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2025 年 8 月 27 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 29 日）收盘价格为 6.58 元/股，停牌
前一交易日（2025 年 8 月 26 日）收盘价格为 8.38 元/股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 29 日） （2025 年 8 月 26 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 6.58 8.38 27.36%
上证指数（000001.SH） 3,609.71 3,868.38 7.17%
万得环境与设施服务行业指数
（882432.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 20.19%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 18.79%
剔除大盘因素因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%。剔除同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分
的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知
情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。
公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自
查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相
关查询情况。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员针对自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持出具了相关承诺，具体内容参见“第一
节 本次交易概况”之“本次交易相关方所做出的重要承诺”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉
嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召
开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关
事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。
（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方史焱、李江华持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》相关规定，
重组后交易对方史焱、李江华为上市公司的关联方。
（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次
交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为席惠明、浦建芬，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
（五）审议通过了《关于<东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的相关规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
（十）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股
票交易不存在异常波动情形。
（十一）本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者
相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
（十二）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交
的法律文件合法有效。
（十三）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并
另行提交公司董事会、股东会审议。
（十四）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交
易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
席惠明 曹敏伟 缪春晓
李嘉俊 谈劭旸 马晓红
张春景 刘和 万梁浩
东珠生态环保股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
席惠明 曹敏伟 黄莹
谈劭旸
东珠生态环保股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
东珠生态环保股份有限公司
年 月 日
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