山高环能集团股份有限公司 收购报告书
山高环能集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：山高环能集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山高环能
股票代码：000803
收购人：山东高速黄河产业投资集团有限公司
住 所：济南市历城区浩岳财富中心327号
通讯地址：山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园
信息披露义务人一：山高光伏电力发展有限公司
住 所：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
信息披露义务人二：北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私
募股权投资基金
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
住 所：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
通讯地址：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
信息披露义务人三：福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
住 所：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区
内）
通讯地址：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区
内）
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及相关信息披露义务人
在山高环能集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及相关信息披
露义务人没有通过任何其他方式在山高环能集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及相关信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次向特定对象发行完
成后，收购人及相关信息披露义务人持有山高环能的权益将超过上市公司已发行
股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
山高产投已承诺三十六个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，
且上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免
收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符
合免于发出要约的情形。
五、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、山高产
投董事会及上市公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及相关信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
目 录
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、山高环能 指 山高环能集团股份有限公司
收购人、山高产投、产业投资 山东高速黄河产业投资集团有限公司，曾用名为山东高
指
公司 速产业投资有限公司
本报告书 指 山高环能集团股份有限公司收购报告书
本次收购、本次发行、本次向 山高产投认购上市公司发行的新股，认购股数为不超过
指
特定对象发行股票、本次交易 139,888,845股，不超过发行前山高环能总股本的30%
山高光伏 指 山高光伏电力发展有限公司
北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募
红牛壹号基金 指
股权投资基金
山高禹阳 指 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳，其中山
高产投和山高光伏均为公司实际控制人控制的企业，红牛
壹号基金、山高禹阳系山高光伏一致行动人，山高产投为
收购人及相关信息披露义务人 指
收购人，按照《上市公司收购管理办法》的规定，山高光
伏、红牛壹号基金、山高禹阳为同一主体控制的信息披露
义务人
山高新能源集团有限公司，曾用名为北控清洁能源集团
山高新能源 指
有限公司，港股股票代码为01250.HK
山东高速集团 指 山东高速集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
股东大会 指 山高环能集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山高环能集团股份有限公司董事会
最近三年 指 2022年度、2023年度及2024年度
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人及信息披露义务人基本情况
（一）山高产投
公司名称 山东高速黄河产业投资集团有限公司
注册地址 济南市历城区浩岳财富中心327号
法定代表人 邹泰
注册资本 300,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资
类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储
备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；
房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材
料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
经营范围
活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；
市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020年5月20日至无固定期限
股东情况 山东高速集团（100%）
通讯地址 山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园
联系电话 0531-62328865
（二）山高光伏
公司名称 山高光伏电力发展有限公司
注册地址 北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
法定代表人 姜天齐
注册资本 580,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；五金产
品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
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外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2015年04月23日至2065年04月22日
股东情况 山高新能源集团有限公司（51%）、天津富清投资有限公司（49%）
（三）红牛壹号基金
红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司
作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.96%份额的私募股权
基金。基金管理人北京日信嘉锐投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京日信嘉锐投资管理有限公司
注册地址 北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
法定代表人 李冰
注册资本 1,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014年12月30日至2034年12月29日
股东情况 李冰（60%）、张宝辉（40%）
（四）山高禹阳
企业名称 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场
福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）
所
执行事务合
青岛嘉辰汇通科技有限公司
伙人
出资额 50,005万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2018年12月19日至2028年12月18日
出资人情况 山高光伏（99.99%）、青岛嘉辰汇通科技有限公司（0.01%）
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二、收购人及信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，红牛壹号基金、山高禹阳系山高光伏的一致行动人，
山高产投、山高光伏的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的实际控制人为
山东省国资委。收购人及信息披露义务人的股权架构如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速集团
的基本情况如下：
公司名称 山东高速集团有限公司
注册地址 山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人 王其峰
注册资本 9,220,407.8375万元
统一社会信用代码 913700002671781071
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公司类型 有限责任公司（国有企业）
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开
发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；
物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核
准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销
售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服
务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设
经营范围
备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴
能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与
养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
营业期限 1997年7月2日至无固定期限
截至本报告书签署日，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委。
三、收购人及信息披露义务人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情
况如下：
（一）收购人及信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，山高产投控制的核心企业和主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
山东省直机关住宅建设发展有 商业房产租赁、
限责任公司 销售等
山东高速全过程项目管理有限
公司
山东高速土地发展有限责任公
司
山东高速黄河岛城乡发展有限
公司
代建管理、投资
等
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截至本报告书签署日，山高光伏控制的核心企业和主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
福州山高禹阳创业投资合伙企
业（有限合伙）
北控清能（天津）融资租赁有限
责任公司
西藏北控清洁能源科技发展有限
公司
丰宁满族自治县北控新能源有限
公司
北控智慧能源（凌源）有限责任
公司
截至本报告书签署日，除山高环能外，红牛壹号基金不存在控制其他企业的
情况。
截至本报告书签署日，除山高环能外，山高禹阳不存在控制其他企业的情况。
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 （万元/万股） 例
对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的
山东高速股份
有限公司
收费，救援、清障等
山东高速路桥 公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、
公司 铁路工程、城市轨道交通工程施工等
威海银行股份
有限公司
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序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 （万元/万股） 例
管理集团有限 设、管理、投资、经营、收费、养护、
公司 清障救援、设计、咨询、招标、试验、
检测、科研等
山东通汇资本
以自有资金从事投资活动；企业管理咨
询 等
公司
齐鲁高速公路 公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、
股份有限公司 养护、管理及运营等
山东高速基础 各类工程建设活动；建设工程质量检测；
公司 筑智能化工程施工等
燃气经营；燃气汽车加气经营；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；石油
山东高速能源
发展有限公司
销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）等
山高控股集团
有限公司
山高新能源集 光伏发电、风力发电、清洁供暖以及新
团有限公司 能源开发、投资和运营等
四、收购人及信息披露义务人财务状况简要说明
山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至
本报告书签署日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 349,817.10 335,978.76 271,138.19
总负债 221,312.24 211,048.42 149,588.21
归属于母公司所有者
权益
净资产 128,504.86 124,930.34 121,549.99
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 147,242.95 183,757.13 92,812.24
归属于母公司股东的
净利润
净利润 3,960.09 3,791.52 6,127.66
净资产收益率 3.13% 3.08% 10.08%
资产负债率 63.27% 62.82% 55.17%
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注：以上财务数据已经审计。
山高光伏为山东高速集团持有的间接控股子公司，主要经营光伏发电业务。
截至本报告书签署日，山高光伏最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,281,858.77 1,330,508.03 1,534,127.15
总负债 977,490.58 1,014,311.35 1,219,500.95
归属于母公司所有者
权益
净资产 304,368.20 316,196.68 314,626.21
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 87,902.98 87,072.18 122,364.24
归属于母公司股东的
净利润
净利润 2,889.87 2,378.49 -12,321.19
净资产收益率 0.93% 0.75% -3.39%
资产负债率 76.26% 76.23% 79.49%
注：以上财务数据已经审计。
红牛壹号基金为山高光伏持有 99.96%出资份额的私募股权投资基金。截至
本报告书签署日，红牛壹号基金最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 10,336.71 11,000.19 11,000.39
总负债 21.13 - -0.00
归属于母公司所有者
权益
净资产 10,315.58 11,000.19 11,000.39
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
归属于母公司股东的
-684.61 -0.20 -0.18
净利润
净利润 -684.61 -0.20 -0.18
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净资产收益率 -6.42% 0.00% 0.00%
资产负债率 0.20% - -0.00%
注：以上财务数据已经审计。
山高禹阳为山高光伏持有 99.99%出资份额的合伙企业，主要从事股权投资
活动。截至本报告书签署日，山高禹阳最近三年经审计的主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 10,837.35 10,803.58 10,774.82
总负债 11,893.95 11,894.00 11,894.00
归属于母公司所有者
-1,056.60 -1,090.42 -1,119.18
权益
净资产 -1,056.60 -1,090.42 -1,119.18
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
归属于母公司股东的
净利润
净利润 33.82 28.76 295.68
净资产收益率 不适用 不适用 不适用
资产负债率 109.75% 110.09% 110.39%
注：以上财务数据已经审计。
五、收购人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)
情况
（一）山高产投
截至本报告书签署日，山高产投董事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
邹泰 男 董事长 中国 山东 无
孙庆伟 男 董事、总经理 中国 山东 无
龙厚胜 男 董事 中国 山东 无
张崇高 男 董事 中国 山东 无
张引 男 董事 中国 山东 无
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
何春峰 男 董事 中国 山东 无
黄振兴 男 副总经理 中国 山东 无
潘宝民 男 副总经理 中国 山东 无
李燕 女 总会计师 中国 山东 无
刘兆新 男 副总经理 中国 山东 无
于梦然 男 副总经理 中国 山东 无
王玮健 男 职工董事 中国 山东 无
（二）山高光伏
截至本报告书签署日，山高光伏董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
姜天齐 男 执行董事、经理 中国 山东 无
刘雅丹 女 监事 中国 山东 无
熊少帅 男 财务负责人 中国 北京 无
（三）红牛壹号基金
截至本报告书签署日，北京日信嘉锐投资管理有限公司作为红牛壹号基金的
基金管理人，其董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李冰 男 执行董事、经理 中国 北京 无
杨芳 女 监事 中国 北京 无
高静 女 财务负责人 中国 吉林 无
（四）山高禹阳
截至本报告书签署日，青岛嘉辰汇通科技有限公司作为山高禹阳的执行事务
合伙人，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行董事、总经
魏征 男 中国 辽宁 无
理
六、收购人及信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员（或者主要负
责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人及信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
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截至本报告书签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳最近
五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人及信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负
责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳的董
事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人及信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，山高产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除山高环能外，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳
不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
（二）山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，山东高速集团除在山高环能控制的股份达到该公司已
发行股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 上市 控股比 规范运
境内上市公司 股票代码 主营业务
号 地点 例 作情况
威海银行股份有限
公司
齐鲁高速公路股份
有限公司
山高控股集团有限
公司
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序 上市 控股比 规范运
境内上市公司 股票代码 主营业务
号 地点 例 作情况
限公司
高等级公路、桥梁、隧道基
山东高速股份有限
公司
及批准的收费、清障等业务
山东高速路桥集团
股份有限公司
高速公路、桥梁的建设施工，
广东省高速公路发
展股份有限公司
理业务
八、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人及信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情
况。
（二）山东高速集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，山东高速集团持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 注册地 主营业务
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域
上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用
项目投资运营，上市公司采用 PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托
管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021
年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、
石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至 2025 年 3 月 31 日，
上市公司合并长短期借款合计 19.83 亿元，长期应付款 7.03 亿元，资产负债率
上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳
达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及
近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并
支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，
以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现
可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司
日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开
展提供资金支持。
（二）优化资本结构，降低财务风险
率分别为 73.50%、73.29%、72.27%和 72.06%，资产负债率长期处于较高水平。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于上
市公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，上
市公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，上市公司将在业务布
局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的
发展趋势。
（三）提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
并成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发
生变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次
上市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东
控股地位。同时，山东高速集团作为世界 500 强企业，系国内具有较高知名度的
大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，
巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上
市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购，收购人及信息披露义务人暂无在未来
市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信
息披露义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，收购人承诺：
“本公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次
认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购
的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排”。
同一主体控制的信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别承
诺：
“本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个
月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股份
在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。”
三、本次收购的决策程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已经履行如下程序：
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项；
股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定
向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25 号），同意本次交易。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要
约的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票
全部程序。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
二、本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳合计持有上市公司 24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资
委为上市公司实际控制人。
山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不
超过 139,888,845 股，认购金额不超过人民币 71,762.98 万元（含本数），最终认
购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上
限计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司 139,888,845 股股份，
占发行完成后上市公司总股本的 23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上
市公司 252,634,596 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 41.68%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次收购交易前 本次收购交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东高速黄河产业投资集团有限
- - 139,888,845 23.08%
公司
山高光伏电力发展有限公司 77,334,600 16.58% 77,334,600 12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公司
-日信嘉锐红牛壹号私募股权投 20,149,531 4.32% 20,149,531 3.32%
资基金
福州山高禹阳创业投资合伙企业
（有限合伙）
其他股东 353,550,402 75.82% 353,550,402 58.32%
合计 466,296,153 100.00% 606,184,998 100.00%
本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为上市
公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。
三、山高产投新股认购协议主要内容
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
每股5.13元的认购价认购不超过139,888,845股股份，总价为不超过71,762.98万元。
认购协议主要条款如下：
甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或
“公司”）
住所：四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8 号楼 12 层 4
号
法定代表人：谢欣
乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司
住所：济南市历城区浩岳财富中心 327 号
法定代表人：邹泰
鉴于：
司，股票代码为“000803”，股票简称为“山高环能”。
（以下简称“本次向特定对象发行”），并募集资金。
购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、
诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票事宜，经充分协商，
订立本协议，以资信守：
第一条 认购金额
以股份发行数量。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
股票。
能第十一届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的每股发行价格为 5.13 元人民币/股，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
份总数 30%的人民币普通股股份（不足 1 股的向下调整）。以本协议签署之日的
甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过 139,888,845 股，最终发行
数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确
保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的 30%。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本
次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向
特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意
根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。
上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。
特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，将其认
购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定
对象发行专门开立的账户。
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场
主体信息变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
在乙方依据本协议第 2.5 条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后 30
个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登
记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。
的新老股东共享。
第三条 协议生效条件
条件全部满足时生效：
（1） 本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2） 本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；
（3） 乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
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（4） 本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
第四条 协议附带的保留条款、前置条件
款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
（1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示；
（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（1） 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示；
（2） 乙方将严格按照本协议约定履行相关义务，认购本次向特定对象发
行股票并及时缴纳认购资金，乙方保证认购资金系合法自有资金或自筹资金，可
用于认购公司本次向特定对象发行的股票；
（3） 本协议项下乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
第六条 保密
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不
得以任何方式向第三方披露。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请
的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任
何其他方透露。
第七条 违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；
（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲
方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；
（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，双方均无需承担违约责任。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向
特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
第八条 争议解决
不成，任何一方可向济南仲裁委员会提起仲裁。
第九条 协议的解除或终止
互不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。
本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括
但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为、政策调整、
疫情、重大社会事件、网络安全事件、电力中断、通信故障等。
受不可抗力影响的一方应自知悉事件发生之日起 3 个工作日内以书面形式
通知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。书面通知需附相关证明
文件（如政府公告、第三方机构证明等）。
根据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或
是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟
履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除
责任。
解除本协议。
第十条 其他
四、收购人及信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况
（一）本次收购涉及股份的权利限制情况
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按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及
信息披露义务人合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过 30%，从而触
发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
山高产投已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其
本次认购的上市公司股份。
针对本次发行前已持有的上市公司的股份，与山高产投受同一主体控制的信
息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳承诺自本次发行结束之日起18
个月内不得转让，但将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进
行转让的除外。
（二）收购人及信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情
况
截至本报告书签署日，山高产投未直接持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有公司
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
山高产投拟认购山高环能发行的新股，认购价格为 5.13 元/股，认购股数不
超过 139,888,845 股，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
二、本次收购的资金来源
收购人本次收购资金均为自有资金或自筹资金，就认购资金来源，山高产投
已出具承诺：
“本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表
范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”
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第五节 免于发出要约的情况
一、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳合计持有公司 24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资委为
公司实际控制人。
山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不
超过139,888,845股，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高
产投将直接持有上市公司139,888,845股股份，占发行完成后上市公司总股本的
完成后上市公司总股本的41.68%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次收购交易前 本次收购交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东高速黄河产业投资集团有
- - 139,888,845 23.08%
限公司
山高光伏电力发展有限公司 77,334,600 16.58% 77,334,600 12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公
司-日信嘉锐红牛壹号私募股权 20,149,531 4.32% 20,149,531 3.32%
投资基金
福州山高禹阳创业投资合伙企
业（有限合伙）
其他股东 353,550,402 75.82% 353,550,402 58.32%
合计 466,296,153 100.00% 606,184,998 100.00%
本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为公司
实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。
二、免于发出要约的事项及理由
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人及信息披露义务人合
计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的 41.68%。根据《收购办法》
第四十七条的规定，山高产投认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
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根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
上市公司于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约
的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序，且山高
产投已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的公司股
份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要
约收购的规定，因此山高产投可以豁免要约收购方式认购取得本次发行的股份。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计
划。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时收购人将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无就未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有
形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事
项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理
人员明确具体的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监
事会及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律法规及公司章程的要
求，履行相应法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计
划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本报告书签署日，收购人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其
他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按
照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股
东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，山高产
投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、本次发行前，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司及本公司控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、
财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务
等方面丧失独立性的潜在风险；
深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证山高
环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他
企业完全分开，保持山高环能的独立性；
本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》：
“1、本次发行前，本公司/企业作为山高环能的控股股东/控股股东的一致行
动人，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/企业及本公
司/企业控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险；
规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履
行股东义务，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公
司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；
损失的，本公司/企业将赔偿山高环能由此遭受的损失；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资
源化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置
业务与热力运营业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务、热力
运营业务与山高环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置、热力运营
业务行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一
般由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集
团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象、供热区域与山高环能
及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不
竞争的状态。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山东高速集团已作出如下承诺：
“本公司或本公司控制的其他下属企业获得与山高环能主要产品构成实质
性同业竞争的业务机会（与山高环能的主营业务相同或者相似但不构成控制或重
大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司在知晓后将书面通知山高
环能，若山高环能在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书
面回复，本公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给
山高环能。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与山
高环能的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。”
山高产投作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不拥有或经营在商业上与山高环
能有直接或间接竞争的业务；
继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充
分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其
各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务产生新增同业竞争；
拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与山高环能构成竞
争或可能构成竞争的业务，将优先采取以与山高环能合作的方式进行；
本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
山高光伏作出如下承诺：
“1、本公司控制的山高热力集团有限公司（以下简称“山高热力”）从事
热力运营业务，与山高环能控股子公司北京新城热力有限公司（以下简称“新城
热力”）的供热业务存在同业情形。鉴于热力运营业务一般采用特许经营或授权
经营模式开展，具有明确的供热范围，本公司确认山高热力所运营的供热区域非
北京区域，与山高环能供热业务区域北京市通州区不存在重合；本公司热力运营
业务在历史沿革、资产、人员、财务、客户与销售渠道、供应商与采购渠道等方
面与新城热力相互独立，不存在利益输送或其他相关利益安排，不会对山高环能
产生重大不利影响；
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
除上述情况外，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有
或经营在商业上与上市公司有直接或间接竞争的业务；
响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的
运营现状，充分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制或施加
重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务
产生新增同业竞争；
影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与
山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能合作的方式进
行；
能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在
商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务；
施加重大影响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区
域等方面的运营现状，充分保障山高环能的独立性。本企业承诺本企业以及本企
业控制或施加重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高
环能主营业务产生新增同业竞争；
制或施加重大影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场
区域等方面与山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能
合作的方式进行；
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能造成损失的，本企业赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，收购人及信息披露义务人同受同一实际控制人山东省国资
委控制，山高环能按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及信息披露义务
人之间的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的
关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制
度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，预计上市公司与收购人及信息披露义务人之间不会因本次
交易新增重大关联交易。如收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司发
生新的关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》等相
关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为进一步减少和规范关联交易，山高产投作出如下承诺：
“1、本公司系山高环能实际控制人控制的其他企业，在本次发行前，即为
山高环能的关联方，本公司及本公司控制的企业自本承诺函出具之日前二十四个
月不存在与发行人及其子公司发生交易的情形；
联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的企业与
山高环能及其下属子公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法
定程序，并按照有关法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度
规定履行信息披露义务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
亦不利用该等交易从事任何损害山高环能及山高环能其他股东的合法权益的行
为；
的行为，若要求山高环能为本公司或本公司实际控制的企业提供担保的，则将按
照届时有效的法律法规履行必要的决议程序；本公司及关联股东将回避表决；
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移山高环能及其下属公司的资金、利润，保证不损害山高环
能其他股东的合法权益；
遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺：
“1、在本公司/企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本
公司/企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业尽可能减少与上市
公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/
企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司及其下属子
公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并按照有关
法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义
务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/
企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益；
遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司的关联交易详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、对上
市公司关联交易的影响”。
除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未
发生超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及
其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的说明与承
诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购
人及信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
二、收购人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的说明与承
诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购
人副总经理黄振兴的配偶李方买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 成交数量（股） 成交价格（元/股） 结余股数（股）
针对上述情况，黄振兴已出具说明并承诺如下：
“一、本人未向李方或其他亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向其做出买卖山高环能股票的指示。本次交易相关公告披露前，李方并
未知悉本次交易相关事宜，其买卖山高环能股票的决策行为，完全基于其对股票
二级市场行情的独立判断，根据对上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操
作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人及李方不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
二、本人自愿承诺：
法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李方已出具说明并承诺如下：
“一、本人买卖山高环能股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易
的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。本人同意将自查期间买卖山高环能股票所得全部
收益上缴山高环能。自查期间，除上述已披露交易情况外，本人不存在其他买卖
山高环能股票的情况或利用他人股票账户买卖山高环能股票的情况。
二、本人自愿承诺：
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人自愿承担相应处罚后果。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
截至《收购报告书》签署日，李方已将上述交易收益交予上市公司。
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第十节 收购人及信息披露义务人的财务资料
一、山高产投财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经信永中和会计师事务所济南分所审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
信永中和会计师事务所济南分所对山高产投 2024 年审计意见为：“我们认
为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
产业投资公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。”
（二）2022年至2024年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
货币资金 540.84 61,297.32 1,597.04
应收票据 10,014.28 21,623.32 27.30
应收账款 7,521.55 17,606.27 13,396.23
预付款项 90,525.97 100,099.61 142,720.25
其他应收款 38,780.10 21,483.97 91,396.48
存货 6,924.80 9,671.01 7,489.47
合同资产 140,277.96 58,661.60 2,047.68
其他流动资产 3,078.43 1,882.44 367.70
流动资产合计 297,663.93 292,325.54 259,042.15
非流动资产：
长期股权投资 12,170.86 9,547.12 9,344.63
其他权益工具投资 569.30 599.63 599.63
其他非流动金融资产 29,000.00 29,000.00 -
投资性房地产 4,617.55 1,489.32 1,527.35
固定资产 265.66 287.98 176.42
在建工程 811.82 - -
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项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
使用权资产 3,360.55 1,875.36 -
长期待摊费用 92.84 271.71 193.69
递延所得税资产 1,264.58 582.09 254.33
非流动资产合计 52,153.17 43,653.21 12,096.05
资产总计 349,817.10 335,978.76 271,138.19
流动负债：
短期借款 18,321.86 26,067.06 -
应付票据 3,718.73 66,000.00 50,000.00
应付账款 138,907.61 66,578.61 7,785.45
预收款项 61.14 41.90 31.62
合同负债 25,201.93 39,559.99 50,296.92
应付职工薪酬 332.21 19.70 332.00
其中：应付工资 308.76 8.76 332.00
应交税费 1,812.16 1,131.97 1,157.43
其中：应交税金 1,811.24 1,129.98 1,153.07
其他应付款 5,998.66 1,740.57 39,975.07
其中：应付股利 280.18 - -
一年内到期的非流动负债 24.77 - -
其他流动负债 - 2,908.57 9.71
流动负债合计 194,379.07 204,048.37 149,588.21
非流动负债：
长期借款 19,920.00 - -
其他非流动负债 7,013.17 7,000.04 -
非流动负债合计 26,933.17 7,000.04 -
负债合计 221,312.24 211,048.42 149,588.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 106,998.89 106,998.89 100,000.00
资本公积 -3,580.57 -3,580.57 3,418.32
其他综合收益 -143.11 -112.78 -112.78
盈余公积 1,051.56 1,019.24 780.01
未分配利润 18,383.46 15,370.71 14,393.64
归属于母公司所有者权益合计 122,710.23 119,695.49 118,479.20
少数股东权益 5,794.63 5,234.85 3,070.79
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项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
所有者权益合计 128,504.86 124,930.34 121,549.99
负债和所有者权益总计 349,817.10 335,978.76 271,138.19
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 147,242.95 183,757.13 92,812.24
营业收入 147,242.95 183,757.13 92,812.24
二、营业总成本 143,787.59 178,496.85 86,973.30
营业成本 136,789.32 169,539.88 84,677.16
税金及附加 288.05 201.76 64.88
销售费用 0.48 9.00 4.60
管理费用 4,367.08 5,112.76 2,938.40
研发费用 611.80 550.74 246.93
财务费用 1,730.85 3,082.72 -958.68
其中：利息费用 1,969.89 4,221.05 265.00
利息收入 484.02 4,266.41 1,224.35
加：其他收益 5.37 124.37 0.76
投资收益（损失以“－”号填列） 4,694.81 1,085.24 1,940.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,623.74 1,085.24 1,940.50
信用减值损失（损失以“-”号填列） -126.07 -417.69 -95.19
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,745.76 -1,024.51 -71.01
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.04 - -
二、营业利润 5,282.68 5,027.68 7,614.00
加：营业外收入 -0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 45.91 - 6.49
四、利润总额 5,236.77 5,027.68 7,607.52
减：所得税费用 1,276.68 1,236.16 1,479.86
五、净利润 3,960.09 3,791.52 6,127.66
归属于母公司所有者的净利润 3,400.31 2,607.46 5,176.20
少数股东损益 559.78 1,184.06 951.46
六、其他综合收益的税后净额 -30.33 - -
归属于母公司的其他综合收益 -30.33 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -30.33 - -
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
其中：外币报表折算差额 - - -
七、综合收益总额 3,929.76 3,791.52 6,127.66
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 3,369.98 2,607.46 5,176.20
归属于少数股东的综合收益总额 559.78 1,184.06 951.46
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,003.98 116,344.84 115,710.00
收到的税费返还 1.45 0.23 0.30
收到其他与经营活动有关的现金 47,669.83 114,439.81 44,490.13
经营活动现金流入小计 77,675.26 230,784.89 160,200.43
购买商品、接收劳务支付的现金 111,869.03 142,477.87 103,865.99
支付给职工及为职工支付的现金 4,674.86 3,583.97 2,809.69
支付的各项税费 2,976.28 2,121.80 2,408.47
支付其他与经营活动有关的现金 29,553.14 31,908.86 130,131.52
经营活动现金流出小计 149,073.31 180,092.51 239,215.68
经营活动产生的现金流量净额 -71,398.05 50,692.38 -79,015.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,035.53 1,518.71 2,701.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,493.08 - -
投资活动现金流入小计 5,531.00 1,518.71 2,701.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
投资支付的现金 - 29,000.00 173.62
支付其他与投资活动有关的现金 - - 0.12
投资活动现金流出小计 952.60 29,077.65 227.38
投资活动产生的现金流量净额 4,578.41 -27,558.94 2,474.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 7,980.00 80,510.00
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
取得借款收到的现金 38,302.71 25,944.64 -
筹资活动现金流入小计 38,302.71 33,924.64 80,510.00
偿还债务支付的现金 26,330.00 - 3,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 686.61 2,283.96 148.43
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 115.00
筹资活动现金流出小计 27,016.61 2,283.96 3,263.43
筹资活动产生的现金流量净额 11,286.10 31,640.69 77,246.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -55,533.54 54,774.12 705.77
加：期初现金及现金等价物余额 56,027.19 1,253.07 547.30
六、期末现金及现金等价物余额 493.66 56,027.19 1,253.07
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
山高产投 2024 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
二、山高光伏财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
山高光伏 2022 年的财务数据已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审计，
年的财务数据已经北京长和会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了标准
无保留意见的审计报告。
北京长和会计师事务所（普通合伙）对山高光伏 2024 年审计意见为：“我
们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了山高光伏 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）2022年至2024年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
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项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
货币资金 17,530.92 68,890.76 62,250.98
交易性金融资产 8,960.25 22,598.58 24,994.97
应收票据 321.20 410.53 2,254.70
应收账款 182,000.99 187,237.48 216,377.29
预付款项 4,886.51 22,028.99 27,054.61
其他应收款 494,978.58 390,675.57 498,945.00
存货 5,046.97 12,269.44 12,622.95
合同资产 11,115.01 18,736.87 14,938.57
持有待售资产 34,243.51 68,429.75 68,429.75
其他流动资产 1,301.46 2,285.50 2,257.78
流动资产合计 760,385.40 793,563.48 930,126.59
非流动资产：
长期应收款 1,162.89 1,462.32 1,560.64
长期股权投资 344,532.41 342,682.40 351,091.53
固定资产 87,660.32 101,235.40 110,865.35
在建工程 14,643.72 6,420.44 11,537.28
使用权资产 579.81 1,517.00 1,306.26
无形资产 61,863.80 64,326.92 64,522.01
商誉 4,540.89 5,079.54 5,079.54
长期待摊费用 540.04 686.34 3,445.08
递延所得税资产 4,019.33 2,430.70 2,682.55
其他非流动资产 1,930.17 11,103.48 51,910.33
非流动资产合计 521,473.38 536,944.55 604,000.56
资产总计 1,281,858.77 1,330,508.03 1,534,127.15
流动负债：
短期借款 32,990.61 42,160.06 52,282.48
应付票据 30,000.00 - 5,050.00
应付账款 82,861.68 89,832.39 113,917.42
合同负债 33,586.64 42,170.66 37,921.99
应付职工薪酬 810.12 723.89 579.95
应交税费 7,398.72 7,542.36 10,444.17
其他应付款 551,185.92 564,639.93 637,708.82
一年内到期的非流动负债 42,558.36 46,432.22 44,956.34
- 49 -
山高环能集团股份有限公司 收购报告书
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
其他非流动负债 - - -
流动负债合计 781,392.04 793,501.50 902,861.17
非流动负债：
长期借款 98,617.30 107,041.57 130,765.78
租赁负债 654.69 808.27 685.86
长期应付款 65,960.87 77,507.49 99,144.48
预计负债 213.49 210.27 291.86
递延收益 26,225.23 31,212.85 35,077.54
递延所得税负债 4,426.96 4,029.40 4,213.53
其他非流动负债 - - 46,460.73
非流动负债合计 196,098.54 220,809.85 316,639.78
负债合计 977,490.58 1,014,311.35 1,219,500.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 340,295.01 340,295.01 340,295.01
资本公积 1,521.57 2,414.58 2,414.58
盈余公积 1,820.68 1,820.68 1,820.68
未分配利润 -61,349.81 -58,836.84 -63,095.33
归属于母公司所有者权益合计 282,287.46 285,693.43 281,434.94
少数股东权益 22,080.74 30,503.25 33,191.27
所有者权益合计 304,368.20 316,196.68 314,626.21
负债和所有者权益总计 1,281,858.77 1,330,508.03 1,534,127.15
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 87,902.98 87,072.18 122,364.24
营业成本 68,038.76 61,102.12 105,909.94
税金及附加 794.75 580.21 745.11
销售费用 398.21 341.08 142.88
管理费用 10,374.51 12,320.44 12,037.55
研发费用 320.06 295.98 403.63
财务费用 19,381.24 13,006.83 16,338.59
其中：利息费用 20,769.35 16,897.01 17,058.27
利息收入 2,035.40 4,156.34 2,604.55
- 50 -
山高环能集团股份有限公司 收购报告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
汇兑净损失 -0.52 - -
加：其他收益 467.03 1,128.71 2,134.98
投资收益（损失以“－”号填列） 21,698.88 12,066.29 1,264.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,852.52 12,146.77 1,814.80
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -137.82 -4,686.57 -8.75
信用减值损失（损失以“-”号填列） -601.05 847.38 -1,813.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,370.30 -7,161.45 -9,105.94
资产处置收益（损失以“-”号填列） 518.38 -864.44 -115.60
二、营业利润 5,170.59 755.46 -20,858.36
加：营业外收入 563.91 437.59 6,109.97
减：营业外支出 2,833.77 469.56 1,275.37
三、利润总额 2,900.74 723.49 -16,023.77
减：所得税费用 10.87 -1,655.00 -3,702.58
四、净利润 2,889.87 2,378.49 -12,321.19
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 75,795.73 94,948.05 119,243.43
收到的税费返还 157.15 499.40 7,858.45
收到其他与经营活动有关的现金 53,949.72 172,594.61 360,605.48
经营活动现金流入小计 129,902.60 268,042.06 487,707.36
购买商品、接收劳务支付的现金 43,264.49 69,916.96 111,461.56
支付给职工及为职工支付的现金 11,309.72 11,226.92 12,043.66
支付的各项税费 5,570.84 3,458.39 3,847.39
支付其他与经营活动有关的现金 41,823.51 73,788.33 9,773.24
经营活动现金流出小计 101,968.56 158,390.60 137,125.84
经营活动产生的现金流量净额 27,934.04 109,651.47 350,581.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,478.40 4,627.69 37,435.96
取得投资收益收到的现金 603.30 1,837.64 1,241.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
- 51 -
山高环能集团股份有限公司 收购报告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1,584.77 -
收到其他与投资活动有关的现金 2,320.71 4,665.94 25,825.17
投资活动现金流入小计 16,406.25 16,793.84 67,509.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
投资支付的现金 - - 275,523.34
支付其他与投资活动有关的现金 22,682.57 29,937.64 51,080.47
投资活动现金流出小计 33,580.17 37,527.64 336,514.65
投资活动产生的现金流量净额 -17,173.92 -20,733.80 -269,005.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 45,984.12 35,869.78 335,359.82
收到其他与筹资活动有关的现金 41,900.00 - 3,000.00
筹资活动现金流入小计 87,884.12 35,869.78 338,359.82
偿还债务支付的现金 89,305.98 95,391.48 341,437.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,432.94 16,090.73 14,747.76
支付其他与筹资活动有关的现金 56,966.40 2,305.29 46,181.18
筹资活动现金流出小计 149,705.32 113,787.51 402,365.98
筹资活动产生的现金流量净额 -61,821.20 -77,917.73 -64,006.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.62 -0.86 -284.88
五、现金及现金等价物净增加额 -51,060.46 10,999.08 17,285.40
加：期初现金及现金等价物余额 68,541.38 57,542.31 40,256.90
六、期末现金及现金等价物余额 17,480.93 68,541.38 57,542.31
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
山高光伏 2024 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
三、红牛壹号基金财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
红牛壹号基金（原禹泽红牛壹号私募股权投资基金）2022 年度的财务数据
已经德嬴（福建）会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
计报告。2023 年度及 2024 年度的财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所（普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
北京鼎中诸和会计师事务所（普通合伙）对红牛壹号基金 2024 年审计意见
为：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了红牛壹号基金红牛壹号 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度
的经营成果和现金流量。”
（二）2022年至2024年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
货币资金 0.00 0.19 0.39
交易性金融资产 10,336.71 11,000.00 -
流动资产合计 10,336.71 11,000.19 0.39
非流动资产：
其他权益工具投资 - - 10,999.99
非流动资产合计 - - 10,999.99
资产总计 10,336.71 11,000.19 11,000.39
流动负债：
应付账款 21.12 - -
其他应付款 0.01 - -0.00
流动负债合计 21.13 - -0.00
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 21.13 - -0.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 11,000.00 11,000.00 11,000.00
未分配利润 -684.42 0.19 0.39
所有者权益合计 10,315.58 11,000.19 11,000.39
负债和所有者权益总计 10,336.71 11,000.19 11,000.39
单位：万元
- 53 -
山高环能集团股份有限公司 收购报告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 - - -
营业收入 - - -
二、营业总成本 21.32 0.20 0.18
营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 20.39 0.20 0.20
研发费用 - - -
财务费用 0.93 -0.00 0.02
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.00 0.00 0.02
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -663.29 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 -684.61 -0.20 -0.18
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 0.00 -
四、利润总额 -684.61 -0.20 -0.18
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -684.61 -0.20 -0.18
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.05 0.00 -
经营活动现金流入小计 0.05 0.00 -
购买商品、接收劳务支付的现金 - - -
- 54 -
山高环能集团股份有限公司 收购报告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付给职工及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 0.24 0.20 0.18
经营活动现金流出小计 0.24 0.20 0.18
经营活动产生的现金流量净额 -0.19 -0.20 0.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
- - -
付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 11,000.00
取得借款所收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 11,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 11,000.00
筹资活动现金流出小计 - - 11,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -0.19 0.20 -0.18
加：期初现金及现金等价物余额 0.19 0.39 0.57
六、期末现金及现金等价物余额 0.00 0.19 0.39
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
红牛壹号基金 2024 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释详见备查文件。
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四、山高禹阳财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
山高禹阳 2022 年度财务数据未经审计，2023 年度及 2024 年度的财务数据
已经北京长和会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报
告。
北京长和会计师事务所（普通合伙）对山高禹阳 2024 年审计意见为：“我
们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了福州山高 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金
流量。”
（二）2022年至2024年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
货币资金 1.00 4.79 4.79
其他应收款 3.79 - -
流动资产合计 4.78 4.79 4.79
非流动资产：
长期股权投资 10,832.57 10,798.79 10,770.02
非流动资产合计 10,832.57 10,798.79 10,770.02
资产总计 10,837.35 10,803.58 10,774.82
流动负债：
其他应付款 11,893.95 11,894.00 11,894.00
流动负债合计 11,893.95 11,894.00 11,894.00
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 11,893.95 11,894.00 11,894.00
所有者权益（或股东权益）：
未分配利润 -1,056.60 -1,090.42 -1,119.18
所有者权益合计 -1,056.60 -1,090.42 -1,119.18
负债和所有者权益总计 10,837.35 10,803.58 10,774.82
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - - -
研发费用 - - -
财务费用 -0.04 0.00 0.00
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.01 0.01 0.04
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 33.78 28.76 295.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33.78 28.76 295.88
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 33.82 28.76 295.68
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 33.82 28.76 295.68
减：所得税费用 - - -
四、净利润 33.82 28.76 295.68
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 50.74 0.01 0.04
经营活动现金流入小计 50.74 0.01 0.04
购买商品、接收劳务支付的现金 54.02 - -
支付给职工及为职工支付的现金 - - -
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 0.52 0.01 0.03
经营活动现金流出小计 54.53 0.01 0.03
经营活动产生的现金流量净额 -3.79 -0.00 0.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
- - -
付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3.79 -0.00 0.01
加：期初现金及现金等价物余额 4.79 4.79 4.79
六、期末现金及现金等价物余额 1.00 4.79 4.79
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
山高禹阳 2024 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及信息披露义务人已按照有关规定对本次收购
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露
的其他信息。
收购人及信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十二节 备查文件
明文件；
系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的
自查情况说明；
或买卖被收购公司、收购人股票的自查情况说明；
情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
关联交易的影响说明；
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东高速黄河产业投资集团有限公司（盖章）
邹 泰
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山高光伏电力发展有限公司（盖章）
姜天齐
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京日信嘉锐投资管理有限公司
-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）
李 冰
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
魏 征
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问项目主办人：
孙帅鲲 黄云洲
李 刚 张宁湘
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：
陈 瑜 李胜慧
负责人（或其授权代表）：
郑继法
国浩律师（济南）事务所
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
山高环能集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 四川省南充市
公司
股票简称 山高环能 股票代码 000803.SZ
资集团有限公司 2、北京市朝阳区望京东
限公司 3、北京市东城区天坛路
收购人及信息披露 收购人及信息披
义务人名称 露义务人注册地
有限公司-日信嘉锐红牛壹 2053
号私募股权投资基金 4、福州市马尾区亭江镇
资合伙企业（有限合伙） 楼 691 室（自贸试验区
内）
有 ? 无 ?
注：山高产投与山高光
增加 ?
拥有权益的股份数 伏为公司实际控制人控
不变 ? 有无一致行动人
量变化 制的企业，红牛壹号基
减少 ?
金、山高禹阳系山高光
伏一致行动人
是 ?
收购人是否为上 否 ?
收购人是否为上市 是 ?
市公司实际控制 注：山高产投与山高光
公司第一大股东
否 ? 人 伏为上市公司实际控制
人山东省国资委控制的
企业
收购人是否拥有
收购人是否对境 是 ?，
境内、外两个以 是 ?，
内、境外其他上市 否 ?
上上市公司的控 否 ?
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
多选）
继承 ? 赠与 ?
其他：
权益变动前山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有上市公司
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注
占上市公司已发行
销部分限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理
股份比例
过程中。
股票种类： 普通股
本次发生拥有权益
持股数量： 139,888,845
的股份变动的数量
持股比例： 23.08%。注：该股比按照上市公司第二期限制性股票激励
及变动比例
计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票后
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。
在上市公司中拥有
时间：尚未实施，待本次交易新增股份登记完成时
权益的股份变动的
方式：认购上市公司增发新股
时间及方式
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 ? 否 ?
易
与上市公司之间是
是 ? 否 ?
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 ? 否 ?
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 ? 否 ?
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 ? 否 ?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 ?
求的文件
是否已充分披露资
是 ? 否 ?
金来源
是否披露后续计划 是 ? 否 ?
是否聘请财务顾问 是 ? 否 ?
是 ? 否 ?
本次收购是否需取 2025 年 8 月 14 日，
山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山
得批准及批准进展 东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有
情况 限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25 号），同意本次
交易。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 ? 否 ?
表决权
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
山东高速黄河产业投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
邹 泰
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
山高光伏电力发展有限公司（盖章）
法定代表人：
姜天齐
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
北京日信嘉锐投资管理有限公司
-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）
基金管理人之法定代表人：
李 冰
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人之法定代表人：
魏 征
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
山东高速黄河产业投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
邹 泰
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
山高光伏电力发展有限公司（盖章）
法定代表人：
姜天齐
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
北京日信嘉锐投资管理有限公司
-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）
基金管理人之法定代表人：
李 冰
二〇二五年九月九日
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山高环能集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人之法定代表人：
魏 征
二〇二五年九月九日
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