证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2025-062
上海宏英智能科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 68 名，可解除限售的限制性股票
数量为 173,262 股，占目前公司总股本的 0.1679%。
本次限制性股票在相关部门办理解除限售手续后、上市流通前，公司将发布
提示性公告，敬请投资者注意。
行权模式：自主行权。
本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手
续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。本次可行权股票期权若全部行
权，公司股份仍具备上市条件。
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件、第二个解除限售期解除限
售条件已经成就。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划的简述
及其摘要，主要内容如下：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 320.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,281.60 万股的 3.11%。
其中，首次授予股票期权 198.00 万份，首次授予限制性股票 60.00 万股，首次授
予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,281.60 万股的 2.51%，占
拟授予权益总额的 80.63%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）62.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,281.60 万股的 0.60%，占拟授予权益
总额的 19.38%。
本激励计划股票期权行权价格（含预留）为 26.69 元/份，限制性股票授予价
格（含预留）为 13.35 元/股。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 138 人，为公司公告本激励计划时
在公司（含控股子、孙公司以及分公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会
认为应当激励的其他员工。
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应授予的股票
期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第三季
度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办
理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销，
并支付同期银行定期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2023-2025年
三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权/解
除限售期
低于10%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权/解
除限售期
低于20%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个行权/解
除限售期
低于40%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股
票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权/解
除限售期
低于20%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权/解
除限售期
低于40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利
息。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评
价得分确定其行权/解除限售比例，具体如下：
个人年度绩效考核评价得分（S） S≥85分 80分≤S<85分 S<80分
个人层面系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权
数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量；激励对象个人
当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解
除限售的限制性股票的数量。
激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由
公司统一注销。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。
（二）本次激励计划已履行的相关程序
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或
个 人 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-022）。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的
首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期
权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格
进行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 26.49 元/份，限
制性股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 13.15 元/股。公司独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予部分实际登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万
份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授
予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象
因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述 2
名激励对象合计持有的 3.30 万份股票期权不再予以登记。2023 年 7 月 20 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》
（公告编号：
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登
记数量为 60.00 万股，授予价格（调整后）：13.15 元/股。2023 年 7 月 19 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2023-033）。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性
股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进
行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.49 元/份调整为 26.29 元/份，限制
性股票的授予价格由 13.15 元/股调整为 12.95 元/股。关联董事已回避表决，监
事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》
《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
二、董事会对首次授予部分第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件
成就的说明
（一）激励计划第二个等待/限售期届满的说明
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023
年激励计划”）的规定，公司 2023 年激励计划向激励对象授予股票期权第二个
行权期为“自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权首
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为首次授予股票
期权总量的 30%。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首
次授予日为 2023 年 5 月 25 日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023
年激励计划向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票首次
授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予限制性
股票总量的 30%。公司 2023 年激励计划之限制性股票的首次授予登记完成日为
（二）本激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
序 是否满足可行权/解除限售条件
可行权/解除限售条件
号 的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情况，满足可行
权/解除限售条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满足
可行权/解除限售条件
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，第
根据大信会计师事务所（特殊普
二个行权/解除限售期公司业绩考核目标如下：
通合伙）出具的审计报告（大信
行权/解除限
考核年度 业绩考核目标 审字[2025]第 4-00496 号），公
售期
司 2024 年 度 实 现 营 业 收 入
公司需要满足下列两个条件之一：
解除限售期 增长率为 91.24%，不低于 30%。
董事会认为公司 2023 年股票期权
利润增长率不低于 20%。
与限制性股票激励计划首次授予
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算
部分第二个行权/解除限售期公
依据。
司业绩考核条件已经达成。
效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
首次授予期权的 134 名激励对象
中，有 22 名激励对象因离职而不
符合激励对象资格（其中 13 名激
励对象已获授但尚未行权的股票
根据公司制定的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 期权已由公司注销），剩余仍然
理办法》，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其 在职的 112 名激励对象中，106
行权/解除限售比例，具体如下： 名激励对象 2024 年度个人年度绩
个人年度绩效考核评价得分 80 分≤ 效考核评价得分为“S≥85 分”，
S≥85 分 S<80 分
（S） S<85 分 个人层面系数为 100%；3 名激励
个人层面系数（N） 100% 80% 0% 对象 2024 年度个人年度绩效考核
限售的股票期权/限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划 个人层面系数为 80%；3 名激励对
行权/解除限售的股票期权/限制性股票的数量。 象 2024 年度个人年度绩效考核评
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核 价得分为“S<80 分”，个人层面
当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支 系数为 0%；
付同期银行定期存款利息。 首次授予限制性股票的 73 名激励
对象中，有 5 名激励对象因离职
而不符合激励对象资格（其中 2
名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票已由公司回购注
销），剩余仍然在职的 68 名激励
对象中，66 名激励对象 2024 年度
个人年度绩效考核评价得分为“S
≥85 分”，个人层面系数为 100%；
绩效考核评价得分为“80 分≤
S<85 分”，个人层面系数为 80%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划设定的
第二个行权/解除限售期行权条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授
权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理行权/解除限售相关事宜，并对部
分未达到行权条件的股票期权进行注销处理，对部分未达到解除限售条件的股票
期权进行回购注销处理。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“行权价格的
调整方法”，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
配方案，以公司现有总股本 102,816,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份 380,000.00 股后的 103,036,000.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金，合计拟派发现金红利
配方案，以公司最新总股本 103,169,760 股扣除公司回购专用证券账户 380,000
股后的股本 102,789,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益
分派股权登记日期间，因回购公司股份，公司参与权益分派股本减少 518,100 股，
根据“现金分红总额不变的原则”对分配比例进行调整，公司将权益分派方案调
整如下：以公司现有总股本剔除已回购股份 898,100.00 股后的 102,271,660.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派 3.015197 元人民币现金，合计拟派发现金红利
本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 25.99 元/份，
限制性股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 12.65 元/股。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
次会议、第二届监事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.04 万股限制性股票
进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面
业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的 23.5840 万股限制性股票进行回购
注销，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 600,000 股调减至 353,760 股。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因
个人层面考核未完全达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,858股
不得解除限售，由公司进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划授予的
限制性股票激励对象总人数由71人调整为68人，已授予但尚未解除限售的限制性
股票数量由35.3760万股调整为34.6902万股。
第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，因 13 名激励对象离职而不具备激励对象资格，同意
对上述 13 人已获授但尚未行权的股票期权 13.60 万份进行注销。同时，公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩未达考
核目标，涉及 121 名激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计 72.44 万份不
得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权首次授予的激励对象总人数由 134 人调减至 121 人，
首次授予尚未行权的股票期权数量由 194.70 万份调减至 108.66 万份。
第十一次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职而不具备激励对象资格、因个
人层面考核未完全达标，合计注销的股票期权数量为 65,940 份。本次注销完成
后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由 121 人调整为 112 人，已授予
但尚未行权的股票期权数量由 108.66 万份调整为 102.0660 万份。
除上述内容调整外，本激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。
四、首次授予股票期权第二个行权期的安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（二）本次行权的股票期权简称：宏英 JLC1
（三）期权代码：037372
（四）本次可行权的股票期权数量：506,160 份
（五）行权人数：109 人
（六）本次可行权数量分配情况：
获授的股票 本次行权数 本次可行权数 剩余尚未获
本期可行权
职务 期权数量 量占其获授 量占目前总股 准行权数量
数量（万份）
（万份） 数量的比例 本的比例 （万份）
董事会认为应当
激励的其他员工 169.50 50.6160 29.86% 0.4906% 51.45
（109 人）
（七）行权模式：自主行权
（八）行权期限：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自自主行权
审批手续办理完毕之日至 2026 年 5 月 22 日。
可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（即行权后 6
个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后 6 个月不得行权）。
五、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 68 名，可解
除限售的限制性股票数量为 173,262 股，占目前公司总股本的 0.1679%。本激励
计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限
获授的限制性 剩余未解除限
序号 姓名 职务 售的限制性股
股票数量（股） 售股数量（股）
票数量（股）
管理人员、核心技术、业务人员
（66 人）
合计（68 人） 578,800 173,262 173,640
六、行权资金账户的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募资金将存储于公司账
户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承
担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司
股权分布情况使公司仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次
可行权的 506,160 份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加，将摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以会计师事务所审计的
数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票
期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、不符合条件的股票期权处理方式
（一）根据本激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
本次行权期结束后已获授但尚未行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部
分股票期权自动失效，由公司注销。
（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股
票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月均未
买卖公司股票。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分第二个
行权期行权条件、第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司可根据相关规定
办理本次解除限售及行权事宜。
十一、董事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件
的激励对象为 68 名，可解除限售的限制性股票数量为 173,262 股，占目前公司
股本总额的 0.1679%。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象为 109 名，当期
可行权的股票期权数量为 506,160 份。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022
年年度股东大会的授权，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规
定办理相应的解除限售手续，同意为满足行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十二、监事会意见
监事会认为，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象主体资
格合法、有效，同意为符合解除限售条件的 68 名激励对象解除限售，并为其办
理相应的解除限售事宜。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的激励对象共计 109
名办理行权手续。本次可行权的股票期权为 506,160 份。本次解除限售及行权事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
十三、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司
已履行了本次调整、本次注销及回购注销、本次行权及解除限售等相关事项现阶
段需要履行的相关程序；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，合法、有效；公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回购
注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定；《激励计
划》首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，本次行权及
解除限售条件已成就，本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激
励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司后续应就本次回购注销事
项依法办理相关工商变更登记手续。
十四、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：宏英智能首次授予部分
第二个行权期行权条件以及第二个解除限售期解除限售条件及已成就，相关事项
已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励
计划的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手
续。
十五、备查文件
第 4-00496 号）；
股票期权与限制性股票激励计划部分事项调整、注销部分股票期权与回购注销部
分限制性股票及首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解
除限售条件成就等相关事项之法律意见书》；
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
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