上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票及首次授予
部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限
售条件成就等相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划部分事项调整、注销部分股票期权与回购注销部分限制
性股票及首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除
限售期解除限售条件成就等相关事项之
法律意见书
致：上海宏英智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏英智能”）的委托，担任公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《上
海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为
公司调整本次激励计划股票期权行权价格与限制性股票授予价格（以下简称“本
次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）与回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第二个行权期行权条件成
就（以下简称“本次行权”）、第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次调整、本次注销及回购注销、本次行权及解除限售的相关批
准与授权
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
激励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到
任 何 组 织 或 个 人 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2023-022）。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2023 年 5 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
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一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本次激励计划股票期权与限制
性股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00
万份股票期权，以 13.35 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制
性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整
激励计划的股票期权的行权价格由人民币 26.69 元/份调整为人民币 26.49 元/份，
调整限制性股票的授予价格由人民币 13.35 元/股调整为人民币 13.15 元/股。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
司深圳分公司审核确认，公司本次激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激
励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万份，期权简称宏英 JLC1，期
权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致
系在确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象因离职等个人原因而不具备激
励对象资格。按本次激励计划的相关规定，前述 2 名激励对象合计持有的 3.30
万 份 股 票 期 权 不 再 予 以 登 记 。 2023 年 7 月 20 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。
司深圳分公司审核确认，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。
限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登记数量为 60.00 万股，授予
价 格 （ 调 整 后 ） ： 13.15 元 / 股 。 2023 年 7 月 19 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
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（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。
第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议审过了《关于调整公司 2023 年股
票期权行权价格与限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于注销公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》以及《关于回购注销公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公
司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币 26.49 元/份调整为人民币 26.29
元/份，将限制性股票的授予价格由人民币 13.15 元/股调整为人民币 12.95 元/股。
同意公司对 13 名离职激励对象已获授但尚未行权的 13.60 万份股票期权进行注
销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目
标，同意公司将未满足行权条件的 72.44 万份股票期权进行注销。同意公司对 2
名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.04 万股限制性股票进行回购注销；同时，
由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标，同意公
司将未达到解锁条件的 23.5840 万股限制性股票进行回购注销。关联董事已回避
表决，监事会对此发表了同意的核查意见。2024 年 8 月 6 日，公司于巨潮资讯
网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-054）。2024 年 11
月 5 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的
公告》（公告编号：2024-069）。
十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限
制性股票授予价格的议案》《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》以及《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司本次激励计划的股票期权的
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行权价格由人民币 26.29 元/份调整为人民币 25.99 元/份，将限制性股票的授予价
格由人民币 12.95 元/股调整为人民币 12.65 元/股。同意公司对 15 名激励对象已
获授但尚未行权的 65,940 份股票期权进行注销。同意公司对 5 名激励对象已获
授但不满足解除限售条件的 6,858 股限制性股票进行回购注销。关联董事已回避
表决，监事会对此发表了同意的核查意见。同时，董事会认为公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期行权条件、第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意公司按照《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定办理行权及解除限售相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及
回购注销、本次行权及解除限售等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权
行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。激励对象获授的
限制性股票在完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及/或价格进行相应的调整。
露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），以公司现有总
股本剔除已回购股份 898,100.00 股后的 102,271,660.00 股为基数，向全体股东每
合计拟派发现金红利 30,836,928.00 元人民币
（含
税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。
根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划的股
票期权行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司 2022 年年度
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股东大会的授权，本次调整属于授予范围内事项，经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。
（二）本次调整的方法
（1）股票期权行权价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整：
……
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
据此，调整后的股票期权行权价格（含预留）为：
P 股票期权＝P0-V=26.29-0.3015197=25.99 元/份（四舍五入，保留两位小数）。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量及/或价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
据此，调整后的限制性股票授予价格（含预留）为：
P 限制性股票=P0-V=12.95-0.3015197=12.65 元/股（四舍五入，保留两位小数）。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格与限制性股票
授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
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三、本次注销及本次回购注销的具体情况
（一）本次注销及本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再主动
续约的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销，并支付同期银行定期存款利息。经公司确认，首次授予的激励对象中有 9
名激励对象因离职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因离职而不符合
激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划》的规定，激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当
年不能行权的股票期权，由公司统一注销；激励对象考核当年未能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。经公司
确认，因部分激励对象个人层面考核未达标/未完全达标，其当期已获授但不满
足行权条件的股票期权不得行权，由公司进行注销，其当期已获授但不满足解除
限售条件的限制性股票，由公司进行回购注销。
（二）本次注销及本次回购注销的数量及价格
经公司确认并经本所律师核查，本次涉及注销股票期权的激励对象共计 15
名，对应尚未行权的股票期权数量共计 65,940 份；本次涉及回购注销限制性股
票的激励对象共计 5 名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计
银行定期存款利息，本次用于回购注销部分限制性股票的资金全部为公司自有资
金。
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回
购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
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四、本次行权及解除限售的具体情况
（一）行权期及解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自股票期
权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性
股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授
予日为 2023 年 5 月 25 日，限制性股票授予登记完成日为 2023 年 7 月 20 日。截
至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第二个行权期/解除限售期。
（二）本次行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满
足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序 是否满足可行权/解除限售条件的
第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情况，满足可行权/
解除限售条件。
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足可
行权/解除限售条件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
行权/
考核
解除限 业绩考核目标
年度
售期
根据大信会计师事务所（特殊普通
公司需要满足下列两个条
合伙）出具的审计报告（大信审字
件之一：
[2025]第 4-00496 号），公司 2024
第二个 1、以 2022 年的营业收入为
年度实现营业收入 778,815,475.87
行权/ 2024 基数，公司 2024 年营业收
元，较 2022 年度的 407,254,352.88
元的营业收入增长率为 91.24%，不
售期 2、以 2022 年的净利润为基
低于 30%。董事会认为公司 2023 年
数，公司 2024 年净利润增
股票期权与限制性股票激励计划首
长率不低于 20%。
次授予部分第二个行权期/解除限
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并
售期公司业绩考核条件已经达成。
报表的营业收入数值作为计算依据。
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
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首次授予期权的 134 名激励对象
中，有 22 名激励对象因离职而不符
合激励对象资格（其中 13 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权已
由公司注销），剩余仍然在职的 112
名激励对象中，106 名激励对象
个人层面业绩考核要求： 2024 年度个人年度绩效考核评价得
个人年度绩效 80 分 分为“S≥85 分”，个人层面系数
S≥85 S<80
考核评价得分 ≤S<85 为 100%；3 名激励对象 2024 年度
分 分
（S） 分 个人年度绩效考核评价得分为“80
个人层面系数 分≤S<85 分”，个人层面系数为
（N） 80%；3 名激励对象 2024 年度个人
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个 年度绩效考核评价得分为“S<80
人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制 分”，个人层面系数为 0%；
性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划 首次授予限制性股票的 73 名激励
行权/解除限售的股票期权/限制性股票的数量。 对象中，有 5 名激励对象因离职而
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公 不符合激励对象资格（其中 2 名激
司注销；激励对象考核当年未能解除限售的限 励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支 制性股票已由公司回购注销），剩
付同期银行定期存款利息。 余仍然在职的 68 名激励对象中，66
名激励对象 2024 年度个人年度绩
效考核评价得分为“S≥85 分”，
个人层面系数为 100%；2 名激励对
象 2024 年度个人年度绩效考核评
价得分为“80 分≤S<85 分”，个人
层面系数为 80%。
（三）本次行权及解除限售的人数及数量
根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通
过的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条
件的股票期权激励对象为 109 名，拟行权的股票期权数量为 506,160 份；本次符
合限制性股票解除限售条件的激励对象为 68 名，拟解除限售的限制性股票数量
为 173,262 股。
本所律师认为，《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待
期/限售期即将届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的
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人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行
了本次调整、本次注销及回购注销、本次行权及解除限售等相关事项现阶段需
要履行的相关程序；公司本次调整符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规
定，合法、有效；公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回购
注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定；《激励
计划》首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，本次行权
及解除限售条件已成就，本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》
及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司后续应就本次回
购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限
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与回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
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负责人： 经办律师：_________________
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