证券代码：001266 证券简称：宏英智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海宏英智能科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权/解除限售期行权
/解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二零二五年九月
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宏英智能、本公司、公
指 上海宏英智能科技股份有限公司（含控股子、孙公司以及分公司）
司、上市公司
本激励计划、股权激励 上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
指
计划、本计划 励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能
科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
独立财务顾问报告 指
予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务
顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权及/或限制性股票的公司任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海宏英智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问的意见
（一） 本激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何 组 织 或 个 人 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2023-022）。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2023 年 5 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限制性
股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00 万
份股票期权，以 13.35 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格
进行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 26.49 元/份，限
制性股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 13.15 元/股。公司独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予部分实际登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万
份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授
予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象
因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述 2 名
激励对象合计持有的 3.30 万份股票期权不再予以登记。2023 年 7 月 20 日，公
司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登
记数量为 60.00 万股，授予价格（调整后）：13.15 元/股。2023 年 7 月 19 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2023-033）。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性
股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进
行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.49 元/份调整为 26.29 元/份，限制
性股票的授予价格由 13.15 元/股调整为 12.95 元/股。关联董事已回避表决，监
事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》
《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期
解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《自
律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二） 首次授予部分第二个行权期/解除限售期
行权/解除限售条件成就的说明
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023
年激励计划”）的规定，公司 2023 年激励计划向激励对象授予股票期权第二个行
权期为“自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权首次
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为首次授予股票期权
总量的 30%。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授
予日为 2023 年 5 月 25 日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为 2025
年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 22 日，本激励计划的股票期权于 2025 年 5 月 26 日
进入第二个行权期。
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023
年激励计划向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票首次
授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予限制性
股票总量的 30%。公司 2023 年激励计划之限制性股票的首次授予登记完成日为
序 是否满足可行权/解除限售条件
可行权/解除限售条件
号 的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情况，满足可行
权/解除限售条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚 可行权/解除限售条件
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，第 根据大信会计师事务所（特殊普
二个行权/解除限售期公司业绩考核目标如下： 通合伙）出具的审计报告（大信
行权/解除限 审字[2025]第 4-00496 号），公
考核年度 业绩考核目标
售期 司 2024 年度实现营业收入
公司需要满足下列两个条件之一： 778,815,475.87 元，较 2022 年度
第二个行权/
解除限售期 增长率为 91.24%，不低于 30%。
董事会认为公司 2023 年股票期权
利润增长率不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算 与限制性股票激励计划首次授予
依据。 部分第二个行权/解除限售期公
效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
首次授予期权的 134 名激励对象
中，有 22 名激励对象因离职而不
符合激励对象资格（其中 13 名激
励对象已获授但尚未行权的股票
期权已由公司注销），剩余仍然
在职的 112 名激励对象中，106
名激励对象 2024 年度个人年度绩
根据公司制定的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 效考核评价得分为“S≥85 分”，
理办法》，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其 个人层面系数为 100%；3 名激励
行权/解除限售比例，具体如下： 对象 2024 年度个人年度绩效考核
个人年度绩效考核评价得分 80 分≤ 评价得分为“80 分≤S<85 分”，
S≥85 分 S<80 分
（S） S<85 分 个人层面系数为 80%；3 名激励对
个人层面系数（N） 100% 80% 0% 象 2024 年度个人年度绩效考核评
限售的股票期权/限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划 系数为 0%；
行权/解除限售的股票期权/限制性股票的数量。 首次授予限制性股票的 73 名激励
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核 对象中，有 5 名激励对象因离职
当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支 而不符合激励对象资格（其中 2
付同期银行定期存款利息。 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票已由公司回购注
销），剩余仍然在职的 68 名激励
对象中，66 名激励对象 2024 年度
个人年度绩效考核评价得分为“S
≥85 分”，个人层面系数为 100%；
绩效考核评价得分为“80 分≤
S<85 分”，个人层面系数为 80%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划设定的
第二个行权/解除限售期行权条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授
权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理行权/解除限售相关事宜，并对部
分未达到行权条件的股票期权进行注销处理，对部分未达到解除限售条件的股票
期权进行回购注销处理。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及第二个解除限售期解除限售条
件已成就，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。
（三）首次授予股票期权第二个行权期的安排
获授的股票 本次行权数 本次可行权数 剩余尚未获
本期可行权
职务 期权数量 量占其获授 量占目前总股 准行权数量
数量（万份）
（万份） 数量的比例 本的比例 （万份）
董事会认为应当
激励的其他员工 169.50 50.6160 29.86% 0.4906% 51.45
（109 人）
行权审批手续办理完毕之日至 2026 年 5 月 22 日。
可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（即行权后 6 个
月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后 6 个月不得行权）。
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募资金将存储于公司账
户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承
担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
（1）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司
股权分布情况使公司仍具备上市条件。
（2）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次
可行权的 506,160 份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加，将摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以会计师事务所审计的
数据为准。
（3）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票
期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（1）根据本激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
本次行权期结束后已获授但尚未行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部
分股票期权自动失效，由公司注销。
（2） 不符合行权条件的股票期权由公司注销。
（四）本次可解除限售的限制性股票情况
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 68 名，可解
除限售的限制性股票数量为 173,262 股，占目前公司总股本的 0.1679%。本激励
计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限
获授的限制性 剩余未解除限
序号 姓名 职务 售的限制性股
股票数量（股） 售股数量（股）
票数量（股）
管理人员、核心技术、业务人员
（66 人）
合计（68 人） 578,800 173,262 173,640
（五）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：宏英智能首次授予部分第二个行权期行权条
件以及第二个解除限售期解除限售条件及已成就，相关事项已取得了必要的批准
与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规
定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划》
次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王辰
联系电话： 021-52588686
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王辰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
