中信建投证券股份有限公司
关于
旷达科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二五年九月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，就本次信息披露义务人披露的《旷达科技集团股
份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
达科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
财务顾问核查意见
制度。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
的上市公司公告和备查文件。
财务顾问核查意见
目 录
三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人基本情况的核查...... 8
六、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业及
八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查..... 13
九、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股 5%以上的银行、信托公司、证
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本财务顾问、财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
《旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告
报告书、详式权益变动报告书 指
书》
《中信建投证券股份有限公司关于旷达科技集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人、收购人、株
指 株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙）
洲启创、受让方
上市公司、旷达科技 指 旷达科技集团股份有限公司，证券简称旷达科技
信息披露义务人通过协议转让的方式从沈介良先生
本次权益变动、本次交易、本
指 受让其持有的上市公司股份合计 411,834,831 股（占
次协议转让、协议转让
上市公司股份总数的 28.00%）
沈介良先生、江苏旷达创业投资有限公司和旷达控
股集团有限公司承诺无条件且不可撤销的放弃其持
有的上市公司全部股份（包括沈介良先生剩余持有
本次表决权放弃、表决权放弃 指 标的公司 273,986,693 股股份（占标的公司总股本
集团有限公司分别持有标的公司 45,433,890 股股
份、7,260,000 股股份）所对应的表决权
《沈介良与株洲启创一号产业投资合伙企业（有限
《股份转让协议》 指 合伙）关于旷达科技集团股份有限公司的股份转让
协议》
转让方 指 沈介良先生
高科创新、执行事务合伙人 指 株洲高科创新创业投资管理有限责任公司
高科产投 指 株洲高科产业投资集团有限公司
高科投资 指 湖南高科投资控股集团有限公司
旷达创投 指 江苏旷达创业投资有限公司
旷达控股 指 旷达控股集团有限公司
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问核查意见
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、元/股 指 人民币元、万元、人民币元/股
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，
《详式权
益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进
行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，按照有利于
上市公司可持续发展有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和
效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：本次交易的收购目的明确、理由充分，且未有与现行法律、法规的
要求相违背的情形，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披
财务顾问核查意见
露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上
市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信
息披露义务。
本次权益变动后，基于对上市公司长期发展的信心，信息披露义务人承诺在
本次权益变动中，通过协议转让获得的股票自转让完成之日起 18 个月内不以任
何方式直接或间接转让，但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述限制。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核
查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
就本次权益变动相关事项达成一致。
本次权益变动尚需履行的程序：
三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人基本情况
的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
财务顾问核查意见
名称 株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430211MAE1TT895T
湖南省株洲市天元区嵩山路街道株洲大道 898 号高科总部壹号 A 座
主要经营场所
执行事务合伙人 株洲高科创新创业投资管理有限责任公司
出资额 250,000 万元
成立日期 2024 年 10 月 15 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
通讯地址 湖南省株洲市天元区金马路株洲科创基金港 2 楼
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信
息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的
情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
株洲启创系专为本次权益变动设立的投资平台，高科创新为其执行事务合伙
人。高科创新主要从事资本市场服务的相关业务，业务范围涵盖以自有资金从事
投资活动、以自有资金投资的资产管理服务、创业投资等。高科创新依据现代企
业治理架构设立，负责园区内外的符合国家战略新兴产业项目、科创项目、与本
地产业协同等项目的投资与管理，致力于实现项目投资与园区发展的良性循环。
高科创新对外投资的企业主要包括湖南德智新材料股份有限公司、湖南永盛新材
料股份有限公司、湖南省中晟热能科技有限公司等。
株洲启创成立于 2024 年 10 月，成立未满一年，其执行事务合伙人高科创新
最近三年的主要财务指标如下：
财务顾问核查意见
单位：万元
项目
总资产 76,888.23 58,300.49 80,067.10
总负债 31,045.24 42,995.90 44,986.10
所有者权益 45,842.98 15,304.59 35,080.99
营业收入 36,214.59 53,408.91 86,359.08
营业利润 -2,535.75 -538.86 23.80
利润总额 -2,538.19 -552.73 23.93
净利润 -2,054.73 -662.01 160.49
归属于母公司股东的
-619.45 22.13 -2,266.63
净利润
注：2022 年、2023 年、2024 年财务数据已分别经湖南中天华会计师事务所（普通合伙）、中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）湖南分所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年半年度财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人系为实现本次股权收购之目的而新设成立，其执行事务合伙人高科创新具
备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管
理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的
管理能力。
本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会成员进行调整，信息
披露义务人将确保推荐的董事具备丰富的企业经营管理经验及上市公司规范运
作管理能力，同时将聘请中介机构对上述人员进行上市公司规范运作相关的培训，
保证上市公司的规范运作水平。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被银行、海关、税务、环保、工商、社保、安
财务顾问核查意见
全生产等主管部门出具重大行政处罚的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为的情形，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责
人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，株洲启创的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人情况
株洲启创系专为本次权益变动设立的投资平台，由高科创新和高科产投共同
出资设立。其中，普通合伙人高科创新持有株洲启创 0.04%股权；有限合伙人高
科产投持有株洲启创 99.96%股权，且通过 100%股权全资控股高科创新。基于株
洲启创《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意由普通合伙人高科创新执行合伙
财务顾问核查意见
事务，并对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。高科投资持有高科
产投 100%股权，株洲市国资委持有高科投资 51%股权。
综上，高科创新为株洲启创的执行事务合伙人、株洲市国资委为株洲启创的
实际控制人。
六、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的
核心企业及其主营业务的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，
未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人高科创新控制的
除株洲启创外的核心企业主要包括株洲启创二号产业投资合伙企业（有限合伙），
其主营业务为投资与投资管理，以及众普森科技（株洲）有限公司，其主营业务
为智能灯具研发与制造。七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理
人员情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人株洲启创系有限合伙企业，无董事、
监事、高级管理人员等职务设置，株洲启创的执行事务合伙人委派代表为张建霖
先生，其个人简历如下：
张建霖，男，汉族，1989 年 7 月出生，湖南茶陵人，中国国籍，身份证号
月加入中国共产党，2015 年 7 月参加工作，硕士研究生、经济师。现任株洲高
科产业投资集团有限公司董事、总经理，兼任株洲高科创新创业投资管理有限公
司执行董事、总经理，湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司董事长，湖
南动力谷创业投资有限公司执行董事、总经理，湖南永盛新材料股份有限公司董
事，华科超能（北京）能源科技有限公司董事，湖南东洲电气科技有限公司董事。
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
财务顾问核查意见
相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本报告书签署日，株洲启创、高科创新在境内、境外其他上市公司中不
存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，高科产投、高科
投资在境内、境外直接或间接持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序号 上市公司 股票代码 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
主要经营新一代超材料尖端装
光启技术股份
有限公司
产及销售。
除上述情况外，株洲启创、高科创新、高科产投、高科投资在境内、境外其
他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存
在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
（一）本次股份增持所支付的资金总额
信息披露义务人通过协议从沈介良先生受让其持有的上市公司股份合计
币 2,219,789,739.09 元。
（二）本次权益变动的资金来源说明
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合
法自筹的资金。具体如下：
财务顾问核查意见
资金来源不合法的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；
方的情况，不存在直接或间接接受上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方
提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金的情形，不存在通过代持、资管产品或结构化安排的方式
进行融资的情形；
具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不排除后续利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若未来根据实际情况需要进行相关
融资，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务；
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自
筹资金，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
截至本核查意见出具日，株洲启创正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，
尚未签订正式的并购贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
十一、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量
和比例的情况核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有旷达科技的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有旷达科技 411,834,831 股股份，
占旷达科技总股本的 28.00%。本次股份转让交割后，沈介良剩余持有旷达科技
旷达控股集团有限公司分别持有标的公司 45,433,890 股股份、7,260,000 股股份，
财务顾问核查意见
沈介良及其一致行动人将剩余持有标的公司 326,680,583 股股份，占标的公司总
股本 22.21%，沈介良、江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司同
意并承诺放弃所持旷达科技股份对应的表决权。
本次权益变动前后，沈介良及其一致行动人及株洲启创的持股及拥有表决权
的情况如下：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 表决权比例
沈介良 685,821,524 46.63% 685,821,524 46.63%
旷达创投 45,433,890 3.09% 45,433,890 3.09%
旷达控股 7,260,000 0.49% 7,260,000 0.49%
株洲启创 0 0% 0 0%
本次权益变动完成后
股东
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 表决权比例
沈介良 273,986,693 18.63% 0 0%
旷达创投 45,433,890 3.09% 0 0%
旷达控股 7,260,000 0.49% 0 0%
株洲启创 411,834,831 28.00% 411,834,831 28.00%
综上，本次权益变动后，株洲启创将成为上市公司的控股股东，株洲市人民
政府国有资产监督管理委员会成为旷达科技的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披
露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况，本次权益
变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上
市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特
殊安排。
（三）对本次权益变动相关协议的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相
关协议的主要内容进行了如下披露：
财务顾问核查意见
“（一）《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人于 2025 年 9 月 5 日与沈介良签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
转让方/甲方：沈介良
受让方/乙方：株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司
款和条件受让甲方持有的标的股份，共计 411,834,831 股股份，占标的公司股份
总数 28%。
有的标的股份及标的股份上附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的
权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的标的公司利润和
任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，
应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。
公司股份总数 28%。
经甲乙双方协商，本次股份转让的价格为 5.39 元/股，标的股份转让的交易
价款合计为人民币贰拾贰亿壹仟玖佰柒拾捌万玖仟柒佰叁拾玖元零玖分
（￥2,219,789,739.09）。
财务顾问核查意见
分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格
根据深交所规则作相应调整。
足或被乙方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
决权放弃承诺函》《不谋求控制权的承诺函》《股份减持承诺函》；
同意并承诺以其所持标的公司 147,083,868 股股份（占标的公司总股本 10%）为
甲方及丙方本协议项下责任和义务的履行提供质押担保，甲方和丙方与乙方将另
行签署质押协议，约定股份质押的相关权利义务。
部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定、决定等，不存在任何将会或有合
理可能限制本次交易完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所
提起的询问、诉求、提议；
整，不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且已在主要方面履
行且遵守本协议项下需遵守或履行的各项约定事项以及承诺，不存在违反本协议
项下约定的行为；
冻结、司法标记等限制转让措施；或者涉及司法、仲裁或行政程序；
营和管理层已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等，包
括但不限于标的公司不存在且未发生丧失清偿能力的情形、标的公司资产不存在
且未发生被司法冻结、查封且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形、标
的公司不存在且未发生重大行政处罚、被证券监管机构立案调查的情形；不存在
财务顾问核查意见
资金、资产被关联方占用或者违规担保的情形；不存在被深交所实施风险警示或
其他退市风险情形；上一年度财务报告和内控报告不存在被会计师出具非标准审
计意见的情形；
面确认函并提供证明材料。
议签署后甲方与乙方（或乙方指定的人员）尽快共同开设以甲方为户名的银行共
管账户（“共管账户”），用于接收本协议第 3.4.2 和第 3.4.3 条项下的交易价款，
根据本协议约定用于甲方缴纳本次交易产生的全部个人所得税。
共管账户支付人民币壹亿壹仟壹佰万元整（￥111,000,000.00）的交易价款。
具合规性审查确认意见后 10 个工作日内向共管账户支付人民币叁亿叁仟叁佰万
元整（￥333,000,000.00）的交易价款。
民币陆亿陆仟陆佰万元整（￥666,000,000.00）的交易价款，并配合甲方将共管
账户内剩余资金支付至甲方指定的收款账户。
手续后 15 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币肆亿肆仟肆佰万元整
（￥444,000,000.00）的交易价款。
公司按照本协议第 7.1 条的约定完成董事会改组后 15 个工作日内，乙方向甲方
指定账户支付剩余交易价款，即人民币陆亿陆仟伍佰柒拾捌万玖仟柒佰叁拾玖元
零玖分（￥665,789,739.09）。
财务顾问核查意见
价款后 7 个工作日内，向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的全部申请文
件并由深交所受理，乙方应积极配合。
方按照第 3.4.3 条的约定支付相应部分交易价款后 7 个工作日内，自行完成缴纳
本次交易产生的全部个人所得税并取得完税凭证，甲方应将完税凭证复印件提供
给乙方备存。乙方应配合向共管账户的监管银行发出放款指令用于甲方支付前述
个人所得税。
请办理标的股份过户登记手续并被中登公司受理，乙方应积极配合。
让的确认工作和中登公司对股份交割的审查，如深交所或中登公司要求任何一方
补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
该等登记的当日为股份交割日。自本次标的股份在中登公司登记于乙方名下之日
起，乙方即成为旷达科技的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相
应的义务，包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情
权等中国法律法规及标的公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担
的一切义务。
合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原
物、原件、正本，在符合法律法规的基础上交由乙方认可的标的公司内部专员保
管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交
财务顾问核查意见
易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方和丙方有义务促使标的公司亦根据上
述规定履行相关的信息披露义务。
标的公司总股本 18.63%），丙方一和丙方二分别持有标的公司 45,433,890 股股份、
占标的公司总股本 22.21%，为保障乙方在本次股份转让交割后控制权的稳定，
甲方、丙方同意并承诺放弃所持标的公司股份对应的表决权，且授予乙方对其所
持标的公司股份享有优先购买权。
公司股份期间，甲方和丙方及其一致行动人不会以任何直接或间接方式单独或共
同谋求或协助第三方谋求标的公司的控制权，即使通过任何方式取得标的公司股
份或表决权，不会导致乙方及其一致行动人表决权比例低于甲方及其一致行动人
合计表决权比例且不会导致两者比例之差低于 5%，即始终保持：乙方及其一致
行动人持有表决权股份数÷标的公司总股份数－甲方及其一致行动人合计表决
权股份数÷标的公司总股份数＞5%。如出现违反前述情形，甲方、丙方承诺届
时将按照乙方的通知将增持股份的表决权放弃。
司股份期间，甲方和丙方及其一致行动人应遵守如下股份减持承诺：
竞价的方式减持标的公司股份；在标的股份交割后 3 年内，甲方和丙方及其一致
行动人减持标的公司股份不得导致其在标的公司持股比例低于 15%；在标的股份
交割后 5 年内，甲方和丙方及其一致行动人减持标的公司股份不得导致其在标的
公司持股比例低于 10%。为免歧义，本条下持股比例对应的标的公司总股本为
司股份的价格（“减持价格”）不得低于本次股份转让价格，如减持价格低于本次
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转让价格，甲方和丙方向乙方进行现金补偿，应补偿金额为（本次股份转让价格
－减持价格）×本次交易股份数量，甲方和丙方应在减持完成后 30 日内向乙方
支付补偿款；如标的股份交割后 5 年内上市公司发生除权除息事项的，则本次股
份转让价格按照深交所的相关规则进行调整。
何第三方进行转让，无论如何不应使得该第三方及其一致行动人受让股份后持有
上市公司的股份表决权比例超过 10%。
乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方或丙方应将拟转让的
股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在 15 日内未答复
的，视为放弃优先购买权。
方就该等交易达成意向或者协议，不得在标的股份上设定质押或其他权利限制，
保证不会发生标的股份被冻结、被司法标记等权利限制情形。
制度所规定履行相应的股东权利和义务，甲方保证标的公司董事、高级管理人员
应当遵循勤勉尽责的精神，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公
司，不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为或可能产生重大不利影响
的行为，直至标的公司董事会及高级管理人员按照本协议约定改组完成并上任日
止。
包括旷达科技及其合并报表范围内的主体）不进行分红、减资、重组、股份回购、
终止、清算等事项，标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，继续维
持与现有客户、供应商的良好关系，遵守适用的法律法规、公司章程以及其他内
部规章制度的规定，标的公司的资产及其运营不出现重大不利变化；标的公司依
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法履行信息披露义务，保持标的公司现有董事、监事、高级管理人员、核心团队
人员的稳定。
标的公司董事会设 7 名董事（包括 3 名独立董事），非由职工代表担任的董事全
部由乙方提名，标的公司董事长由乙方提名的董事担任，标的公司不设监事会，
甲方应保证其自身及其提名或委派的董事和高级管理人员配合乙方完成标的公
司董事会的改组工作。
司的高级管理人员和核心人员（名单由甲乙双方确认，下同）过渡期内及自交割
日后五年内保持稳定并勤勉尽责地参与标的公司的经营管理工作。
年的竞业限制协议，甲方应尽最大努力督促该等人员在上述期间不以任何方式受
聘或经营任何与标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司；也不自行或
以任何第三方的名义设立、投资或控股与标的公司有任何竞争关系或利益冲突的
同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务。
诺将积极支持推动标的公司在乙方所在地开展有关投资扩产、新项目落地等安排，
同时乙方将积极推动本地相关产业链上下游龙头企业、战略合作方为标的公司发
展赋能，开展充分的业务合作。
伏电站资产未来三年价值不减损的预期和估计。双方确认，基于未来国家产业政
策调整以及标的公司资产结构优化战略，双方支持标的公司在符合上市公司全体
股东利益的前提下选择继续持有或择机出售上述资产等安排，以上安排应符合法
律法规和证券监管要求，履行相应法定程序并保证交易公允性。若标的公司在交
割日后三年内出售上述资产的成交价格（“成交价格”）少于相应资产在 2025 年
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价格）×本次交易乙方获得的股份比例。资产成交价格为标的公司出售资产实际
收到的成交价款。如在上述期限内出售的资产向其母公司进行现金分红或还款的，
则基准价值相应扣除分红款和还款金额，如上述期限内标的公司对出售的资产新
增投资或借款且双方都认可该新增股权投资或借款的，则基准价值相应增加投资
款和借款金额。
代表签字、丙方盖章以及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在如下条件
全部成就之日起生效：
对本次交易的批准；
查。
面形式。各方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）对于
本协议的约定事项或本次交易相关事宜提出意见的，则各方应本着诚实信用和最
大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相
应书面变更及补充。
无法再达成其他一致意见，导致本协议无法履行的；
割的，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的；
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其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或
者作出的陈述、保证或承诺存在遗漏或者虚假表示，均构成其违约，违约方应赔
偿由此给另一方造成的损失。
诺，或违反本协议，则守约方有权自行决定采取以下一种或多种救济方式：
（1）要求违约方继续履行其在本协议项下的义务；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为受到的任何损失；
（3）要求违约方赔偿守约方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于
诉讼费用、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
方已支付的款项及按活期银行存款利率计算的利息（但非甲方原因导致协议解除
的，甲方无需返还前述利息），如标的股份已交割的，乙方应在符合监管规则前
提下退还相应获得的标的股份及标的股份产生的股息、送股等法定孳息。
沈介良及其直系亲属、江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司
同步签署了《股份减持承诺函》。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
甲方一：沈介良
甲方二：江苏旷达创业投资有限公司
甲方三：旷达控股集团有限公司
乙方：株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙）
财务顾问核查意见
无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方一剩余持有
标的公司 273,986,693 股股份（占标的公司总股本 18.63%），甲方二和甲方三分
别持有标的公司 45,433,890 股股份、7,260,000 股股份）所对应的表决权，放弃
的表决权包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东会；
（2）参加或者委派他人参加上市公司的股东会会议；
（3）提议、提案、提名权，包括但不限于提名或推荐或变更、罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；
（4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市
公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（5）法律法规或上市公司章程规定股东享有的财产性权益之外的其他权利。
形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同
等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。
认可的方式写入上市公司章程。
何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，
自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具
有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜，但甲方
行使该等财产性权利时需受限于本协议第三条的前置要求。
财务顾问核查意见
极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
之日为止：
（1）乙方及其一致行动人持有上市公司股份比例低于上市公司总股本 5%
之日；
（2）甲方及其一致行动人持有上市公司股份比例低于上市公司总股本 5%
之日。
产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他
组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义
务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署与本协议内容相
同的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。
甲方确认并同意，若甲方拟通过协议转让方式减持弃权股份，乙方或其指定
的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应将拟转让的股份数量、价格、支
付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在 15 日内未答复的，视为放弃优先购
买权。
如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，应按照《股份转让协议》约定的违
约条款承担违约责任。
财务顾问核查意见
本协议经甲方一签字、甲方二和甲方三盖章及法定代表人或授权代表签字、
以及乙方及其执行事务合伙人盖章以及委派代表或授权代表签字之日成立，自
《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。
沈介良及其直系亲属、江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司
同步签署了《表决权放弃承诺函》。
（三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容
沈介良及其一致行动人就本次交易完成后尊重并认可株洲启创的控制权，不
谋求上市公司控制权事宜承诺：
为保障株洲启创的控制权，本人/本公司承诺在株洲启创及其一致行动人持
有上市公司股份期间，本人/本公司及一致行动人不会以任何直接或间接方式单
独或共同谋求或协助第三方谋求上市公司的控制权，即使通过任何方式取得上市
公司股份或表决权，不会导致株洲启创及其一致行动人表决权比例低于本人/本
公司及一致行动人合计表决权比例且不会导致两者比例之差低于 5%，即始终保
持：株洲启创及其一致行动人持有表决权股份数÷上市公司总股份数－本人/本
公司及一致行动人合计表决权股份数÷上市公司总股份数＞5%。
如出现违反前述情形，本人/本公司承诺届时将按照株洲启创的通知将增持
股份的表决权放弃。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露了
本次权益变动涉及的相关协议有关情况，符合相关法律法规的规定。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的程序和义务。
财务顾问核查意见
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》的约定，自本次交易的股份交割日起 30 个工作日内，
各方配合完成上市公司董事会的改组，上市公司董事会设 7 名董事（包括 3 名独
立董事），非由职工代表担任的董事全部由乙方提名，上市公司董事长由乙方提
名的董事担任，上市公司不设监事会。本企业将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人
将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次收购对上市公司经营独立性和持续发
展可能产生的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
信息披露义务人出具承诺，本次权益变动完成后，将维护旷达科技的独立性。
本次权益变动完成后，旷达科技将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生
产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与
信息披露义务人在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经
营能力。
信息披露义务人、高科创新、高科产投及高科投资为保证旷达科技在人员、
财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：
“一、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员专职在上市公司工作，不会在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企事
业单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司/本企业及本公司/
本企业控制的其他企事业单位中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度；
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本企业及本公司/本
企业控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用；
财务顾问核查意见
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
三、机构独立
（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构：保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司/本企业分开；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使职权；
（三）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司/本企业不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营
四、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（二）保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企事业单位不违规占
用上市公司资产资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本企业作为上市公司控
股股东的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司
造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方均未直接或间
接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，不存在
同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护社会公众股东的利益，信
息披露义务人、高科创新、高科产投及高科投资承诺：
财务顾问核查意见
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业直接、间接控制的其他企业
未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。
二、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业
务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司
及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务。
三、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/
本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。
四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本企业保证不利用控股股东的
地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本企业作为上市公司控
股股东的整个期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系。本次权
益变动完成后，为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交
易，信息披露义务人、高科创新、高科产投及高科投资承诺：
“一、本次权益变动完成后，本公司/本企业及其关联方将尽量减少、避免
与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公
司/本企业及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市
场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联
交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本公司/本企业及其关联方将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、上述承诺在本公司/本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本
财务顾问核查意见
公司/本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担
相应的赔偿责任。”
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交
易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安
排。
截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》相关约定外，信息披露义务人
未与上市公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信
息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次交易相关协议签署之日前 6
财务顾问核查意见
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系
亲属买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次交易相关协议签署之日前 6
个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人
已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
截至本核查意见出具日，本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
第三方的情况，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事
务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中信建投
证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、本次权益变动的结论性意见
中信建投证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格
式准则第 16 号》及相关法律、法规的规定，并通过尽职调查和对《详式权益变
财务顾问核查意见
动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律法规的规
定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
冯 强 闫寅杉
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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