上海宏英智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律法规、规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 离任情形与程序
第三条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内进行
公告。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以根据相关法规及公司制度
要求公司予以合理赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 离任人员应在离任生效后五个工作日内完成工作交接。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第八条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞
职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘密保
密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、
影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害
赔偿并依法申请强制措施。
第九条 董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履行完毕的公开
承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十一条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十二条 董事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超
过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十三条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十四条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会
秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺等情形，董
事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损
失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第十八条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
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