上海宏英智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作
细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查、督促及评估内部控制、审核公司财
务报告等工作，并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会
的职权。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员和机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予
配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成
员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员，即召集人一名，由独立董事中的会计或
财务管理相关的专业经验的会计人士担任，负责主持委员会工作；
审计委员会召集人在审计委员会内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
但是独立董事成员连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担
任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法
律法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由
董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例
不符合《公司章程》及本规则的规定或者委员中欠缺会计专业的独
立董事时，董事会应当根据《公司章程》及本规则规定补足委员人
数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委
员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定履行职务。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第八条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况定期进行评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验。
第三章 权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
(一) 监督以及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
(五)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司
章程规定和董事会授予的其他事项。
第十二条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列职
责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合；
(三) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(四) 督促公司内部审计计划的实施；
(五) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会在日常
履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的
投诉举报可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行
调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘
外部审计机构的其他事项。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实
际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所及公司章程规定的其他职权。
第四章 工作程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司重大关联交易涉及的相关协议等文件；
(五) 公司对外披露信息情况；
(六) 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论，该类事项包括但不限于：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公
司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
(四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第二十一条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开 1 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当
有 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同
推举一名独立董事成员主持。
第二十五条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过口头、通讯等方式发出通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决及法
律法规允许的其他方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，
可以采取现场、视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。
第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、高级管理人员列席会议。
第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于十年。
第三十一条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
第三十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十三条 本工作细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件
或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定为准。
第三十五条 本工作细则自公司董事会审议批准之日起生效实施。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修改。
上海宏英智能科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
