上海宏英智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东和投
资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”）和其他相关法律、法规、
规范性文件的规定及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”),并结合公司的实际情况，制定本对外担保制度(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》和深圳证券交易所其他规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供
担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执
行提供担保审议程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况
恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披
露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，
公司可以为符合条件的第三人（含控股子公司）提供担保。
第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担
保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况发生严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影
响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第三章 对外提供担保的程序
第十六条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评
价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近期的经审计的资产负债
表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表(含利息支付)
及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质
押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十七条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会
有关公告中详尽披露。
第十八条 公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；公
司为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
(二)公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 除本制度第十八条规定需经股东会审议通过的事项以外，公司所
有其他对外担保事项均需经董事会审议通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为
准。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
(一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的50%：
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由法务部门或法律顾问
审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与
主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十四条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作
日内，将担保合同和反担保合同及时向董事会秘书通报备案。
第四章 担保风险控制
第二十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保
合同，应当及时向董事会报告并公告。
第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部会同法务部门或法律顾问执行反担保措施。在担保
期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法
律规定行使债务追偿权。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证
券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文
件和公司章程的规定执行。本制度依据实际情况变化需要修改时，需由董事会提
交股东会审议。
第二十九条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效。
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