中国振华（集团）科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公
司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管
理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号--股东
及董事、高级管理人员减持股份》以及公司《章程》的有关规定，制定本
制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和
有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所
规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员等对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报
第四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所
申报信息，保证申报数据的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时
公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳
证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第三章 股份锁定
第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号
码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股
份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员所持
本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增
有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益
分派导致其所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员应委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十一条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本
公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动
解锁。
第十三条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司
股份予以锁定。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时
披露相关情况。
公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，
并应当持续共同遵守关于董事和高级管理人员减持的相关规定。
第四章 股份变动管理
第十五条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，
充分关注公司及其中小股东的利益。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉法
律法规以及深圳证券交易所其他相关业务规则规定中关于内幕交易、操纵
市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得
开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事和高级管理人员持有的本公司股份在法律法规及深圳证券
交易所其他相关业务规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形
的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、
深圳证券交易所相关规定、公司《章程》及本制度等规定的，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，在按
照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行反
向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相
关人员前述买卖的情况、收益金额、公司采取的处理措施和收回收益的具
体情况等。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
出的；“卖出后六 6 月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又
买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月
的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（六）公司可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情
形发生前：
未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司《章程》
规定的其他情形。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规
定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第二十四条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日将
减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董事会向深圳证券交易所
报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内容。
减持时间区间应该符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。在减持
时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司应同步披露
前述人员的减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十五条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个
交易日内告知董事会秘书，通过公司董事会向深圳证券交易所报告，并予
公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，董事和高级管理人员应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内告
知董事会秘书，通过公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内向公司报告并通过公司在深圳证券
交易所网站进行披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十六条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情
况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份
增持计划。
增持计划内容应该符合深圳证券交易所的相关要求。披露了增持计划
的增持主体应根据深圳证券交易所的要求，履行信息披露义务。
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列
内容：
（一）相关增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实
施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得
为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的 1 倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且
自公告披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承
诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实
施期限内完成增持计划。
第二十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划
实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日
前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易
等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原
因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的说明；
（五）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。
公司董事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实
施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 10 号--股份变动管理》的相关规定，通知公司董事会及时
履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证
券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报
告和披露等义务。
第五章 责任追究
第三十条 对违反法律法规、公司《章程》和本制度的规定持有、买
卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，中国
证监会及深圳证券交易所视情节轻重给予相应处罚，公司将追究相关人员
的责任。
第三十一条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和公司《章程》不
一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
或深圳证券交易所制定的规则和公司《章程》为准。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解
释。
第三十三条 本制度自发布之日起施行，原《中国振华（集团）科技
股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同
步废止。
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